关于YouTube频道的收购、业务转让及法律风险
在一般的公司业务中，公司的收购和业务转让并不罕见。
当考虑扩大公司规模时，虽然可以通过自己设立子公司或设立新的业务部门，但是收购已经存在的公司或接受业务转让在很多情况下会带来更大的优势。
对于YouTube频道也是如此，收购或接受业务转让在某些情况下会带来更大的优势。
例如，通过收购运营着一定数量订阅者的YouTube频道的公司或接受YouTube相关业务的转让，可以在不进行增加订阅者数量的活动的情况下，运营拥有大量订阅者的频道。简单来说，这就是可以用金钱来购买增加订阅者数量的工作量和时间的优势。
现在，YouTube已经取代了电视，成为了一个快速发展的平台。随着这种发展，拥有大量订阅者的频道的价值正在上升，成为了商业交易的对象。
因此，YouTube频道的收购和业务转让中出现的问题的情况正在增加，因此，理解可能存在的法律风险变得非常重要。
因此，本文将解释YouTube频道的收购和业务转让是什么，以及其法律风险。
https://monolith-law.jp/corporate/virtual-youtuber-ma[ja]
关于YouTube
YouTube是由Google LLC提供的视频分享网站，其规模已经成为全球最大。
YouTube上有各种各样的内容，可以满足从年轻人到相对年长的人的需求，观众年龄层也非常广泛。最近，YouTuber甚至已经成为了人们理想职业排行榜的前列，其受欢迎程度正在不断提高。
此外，当你在YouTube上发布视频时，会通知到频道的订阅者，订阅者数量越多，视频的播放次数也有可能会增加。
关于收购
本文将以“收购运营YouTube频道的公司”为例，对收购进行解释，这与业务转让有所区别。
股份有限公司的收购方式
在公司法中，公司有股份有限公司、合伙公司、合资公司和合名公司等形式，我们将以最典型的公司形式——股份有限公司为例进行解释。
股份有限公司由股东组成，股东持有公司的股份。
公司的决策基本上是由半数以上的股东出席并通过过半数的决议来决定的。因此，只要持有被收购公司过半数的股份，就可以进行基本的决策。
对于重要的决策，需要有过半数的表决权的股东出席，并通过2/3以上的决议来决定。因此，只要持有被收购公司2/3以上的股份，就可以进行重要的决策。
因此，在股份有限公司中，通常通过获取能够单独进行决策的股份数量来进行收购。
收购YouTube频道
如果YouTube频道由股份有限公司运营，那么可以通过收购该股份有限公司的股份来进行收购。
在收购YouTube频道的情况下，运营该频道的股份有限公司往往未上市。
因此，需要考虑收购条件，如股份获取方式、股价计算方法、接收股份数量等。
此外，如果不清楚公司的具体情况，就无法正确判断其价值，也无法决定是否进行收购。
因此，通常在收购公司时，会进行尽职调查（Due diligence）。
尽职调查是指为了准确了解公司的情况，对目标公司的价值和风险等进行调查。
在收购运营YouTube频道的公司时，事先清楚了解公司的情况是非常重要的。
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关于业务转让
业务转让是指特定的个人或法人将其经营的业务转让给他人的结构。
例如，某个特定的公司正在经营YouTube频道和艺人管理业务，该公司可能会保留艺人管理业务，而将YouTube频道的运营业务转让给其他公司或个人。
关于业务转让，以下是《日本公司法》第467条第1款第1项和第2项的规定。
（业务转让等的批准等）
股份有限公司在进行以下行为时，必须在该行为生效的日期（以下在本章中称为“生效日期”）的前一天，通过股东大会的决议，获得与该行为相关的合同的批准。
1. 转让全部业务
2. 转让业务的重要部分（通过法务省令规定的方法计算的资产账面价值不超过该股份有限公司总资产的1/5（如果公司章程规定了低于此比例的比例，则按照该比例）的部分除外。）
从上述条款中并不能明确了解业务转让的意义，但在相当于《日本公司法》第467条的旧《商法》第245条第1款第1项中，
“全部或重要部分的业务（事业）的转让”是指，为了一定的业务（事业）目的而组织起来，作为有机整体运作的财产的全部或重要部分的转让，从而使转让公司的全部或重要部分的业务（事业）活动由受让人接续，转让公司根据转让的范围承担竞业禁止义务的结果。
最高法院昭和40年（1965年）9月22日判决
关于确认业务转让对象的重要性
在收购的情况下，通常会直接收购公司，因此通常不需要划分收购范围。
然而，在业务转让的情况下，确认业务转让的范围是非常重要的。
例如，如果在YouTube频道上使用角色，就需要进行版权的转让。
YouTube频道业务转让时的转让对象
YouTube频道业务转让的范围包括什么因情况而异，但例如，可能包括以下内容：
- 一套拍摄设备
- 与频道相关的全部知识产权（例如，缩略图的原始数据等）
- 过去发布的视频及其相关的全部知识产权（例如，视频的原始数据等）
- 频道的账户（例如，登录ID和密码等）
- 如果存在频道的网站，那么包括与之相关的服务器账户、网站全部以及相关的全部知识产权
- 如果存在频道的Twitter或Instagram等社交媒体账户，那么包括该账户及其相关的全部知识产权
如果YouTube频道有演员的处理方式
如果YouTube频道有演员，可以考虑让该演员继续在该YouTube频道上表演，或者让该演员在未来不在该YouTube频道上表演，并且在一定期间内不在其他YouTube频道上表演。
如果存在对YouTube频道运营必要的演员，那么在业务转让后，如果能让他们继续出演视频，就可以稳定地获得播放次数。因此，如果需要，必须进行安排，以便他们可以继续出演视频。
另外，如果未来不再让他们出演视频，而是由接收公司自行运营，那么可以考虑在一定期间内禁止该演员在其他YouTube频道上表演。因为，如果该演员出演其他视频，观众可能会转向其他视频。然而，禁止在其他YouTube频道上表演，可能会限制该演员的职业选择自由，如果永久禁止在其他YouTube频道的视频上表演，可能会被认为违反公序良俗而无效。因此，需要根据情况，合理地确定期限。
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