Podrobný rozbor rozdělení společnosti podle japonského obchodního práva: typy, postupy a zvláštní ustanovení

Rozdělení společnosti podle japonského zákona o korporacích je silným nástrojem pro realizaci restrukturalizace podniků a zefektivnění řízení. Tento proces zahrnuje oddělení a osamostatnění konkrétních obchodních divizí nebo jejich převod na jiné společnosti. Rozdělení společnosti se využívá v různých strategických oblastech, jako je výběr a koncentrace podnikání, restrukturalizace v rámci skupiny, zahájení nových podniků nebo oddělení nevýdělečných činností. Právní základ tohoto procesu je jasně stanoven v japonském zákoně o korporacích, který vyžaduje přísné postupy. Tento článek se zaměřuje na konkrétní typy rozdělení společnosti podle japonského zákona o korporacích, podrobné postupy, ochranu práv akcionářů a věřitelů, a také na zvláštní případy, jako jsou jednoduché a zkrácené rozdělení, s ohledem na praktické aspekty. Rozdělení společnosti nezahrnuje pouze převod aktiv a závazků, ale také komplexní převod práv a povinností souvisejících s podnikáním, včetně pracovních smluv, různých povolení a obchodních vztahů. Nicméně, pro ochranu akcionářů, věřitelů a zaměstnanců jsou stanoveny výjimečné postupy, které se odchylují od principu komplexního převodu. Správné dodržení těchto postupů je nezbytné pro zajištění právní platnosti rozdělení společnosti a pro předcházení budoucím sporům. Tento článek si klade za cíl pomoci akcionářům, manažerům nebo právním oddělením společností, které zvažují rozdělení společnosti podle japonského zákona o korporacích, prohloubit jejich praktické porozumění.

Přehled a typy rozdělení společnosti v Japonsku

Rozdělení společnosti je v rámci japonského zákona o korporacích definováno jako organizační reorganizace, při které akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným (rozdělovaná společnost) převede všechna nebo část svých práv a povinností týkajících se jejího podnikání na jinou společnost (nástupnická společnost) nebo na společnost založenou v důsledku rozdělení (založená společnost) (japonský zákon o korporacích, článek 2, body 29 a 30). Hlavním cílem tohoto procesu je zefektivnění řízení, specializace a konsolidace konkrétních obchodních oddělení nebo založení společného podniku s jinými společnostmi, což umožňuje přizpůsobení se neustále se měnícímu ekonomickému prostředí.

Existují hlavně dva typy rozdělení společnosti: “absorpční rozdělení” a “nové rozdělení”.

Absorpční rozdělení v Japonsku

Absorpční rozdělení je proces, při kterém existující společnost (rozdělovaná společnost) převede všechna nebo část svých práv a povinností týkajících se jejího podnikání na jinou již existující společnost (nástupnická společnost). Tento postup se používá při přesunu specifických obchodních oddělení do jiné existující společnosti za účelem přerozdělení podnikání a efektivního využití manažerských zdrojů. Na rozdíl od převodu podnikání, v absorpčním rozdělení dochází k komplexnímu převodu práv a povinností, což eliminuje potřebu jednotlivých smluvních převodů. Díky tomu je možné rychlé přeskupení podnikání.

Nové rozdělení společnosti

Nové rozdělení společnosti je proces, při kterém stávající společnost (rozdělovaná společnost) převede všechna nebo část svých práv a povinností týkajících se jejího podnikání na nově založenou společnost (zakládaná společnost). Tento postup se využívá při osamostatnění určitého podnikání nebo při založení nové specializované společnosti. Datum účinnosti nového rozdělení společnosti je považováno za den registrace založení nové společnosti podle japonského zákona o korporacích, článek 764, odstavec 1 (2005). Tento postup je obzvláště účinný, pokud chcete vytvořit nový podnikatelský subjekt bez omezení stávající organizací.

Klasifikace podle způsobu poskytnutí protihodnoty

Rozdělení společnosti se klasifikuje také podle způsobu poskytnutí protihodnoty.

Rozdělení typu spin-off (věcné rozdělení)

Rozdělení typu spin-off, také nazývané “věcné rozdělení,” označuje rozdělení společnosti, při kterém akcie jako protihodnota přecházejí na společnost, která přebírá podnikání (rozdělovaná společnost). Přebírající společnost poskytuje rozdělované společnosti akcie nebo peníze. Tento postup se používá při transformaci podnikání na dceřinou společnost nebo při převodu podnikání na jinou společnost, kdy rozdělovaná společnost obdrží protihodnotu, kterou může znovu investovat. Rozdělovaná společnost může získáním protihodnoty za převedené podnikání zajistit nový kapitál a posílit svou manažerskou strukturu.

Rozdělení typu split-off (osobní rozdělení)

Rozdělení typu split-off, také nazývané “osobní rozdělení,” označuje rozdělení společnosti, při kterém akcie jako protihodnota přecházejí přímo na akcionáře rozdělované společnosti. Tím se akcionáři rozdělované společnosti často stávají akcionáři přebírající společnosti, což je charakteristické přímým přínosem pro akcionáře. Nicméně, japonský zákon o korporacích zrušil ustanovení o tomto typu rozdělení v květnu 2006 (Heisei 18). V současnosti se pro dosažení podobného efektu jako u rozdělení typu split-off používá forma, kdy se provede rozdělení typu spin-off a rozdělovaná společnost rozdělí obdržené akcie mezi akcionáře jako dividendu. Tato legislativní změna je důležitá pro pochopení konceptu osobního rozdělení v minulém obchodním zákoníku a praktického přístupu v současném zákoně o korporacích. Při setkání se staršími dokumenty nebo tradičními výrazy je nezbytné jasně rozlišovat mezi tímto historickým pozadím a současným právním přístupem, aby se předešlo zmatkům.

Postup při rozdělení společnosti v Japonsku

Rozdělení společnosti má z právního hlediska přísně stanovené postupy podle japonského zákona o korporacích. Správné provedení těchto postupů je nezbytné pro zajištění platnosti rozdělení a ochranu práv zúčastněných stran.

Vytváření smluv o rozdělení a plánů rozdělení v Japonsku

Při provádění absorpčního rozdělení musí rozdělovaná společnost a nástupnická společnost uzavřít “smlouvu o absorpčním rozdělení” (japonský Zákon o obchodních korporacích, článek 757). Tato smlouva musí obsahovat zákonem stanovené náležitosti podle článku 758 japonského Zákona o obchodních korporacích. Mezi hlavní náležitosti patří obchodní jméno a adresa rozdělované a nástupnické společnosti, podrobnosti o majetku, závazcích, pracovních smlouvách a dalších právech a povinnostech, které nástupnická společnost přebírá od rozdělované společnosti, podrobnosti o peněžních prostředcích a jiných hodnotách poskytnutých jako protihodnota (např. akcie nástupnické společnosti, dluhopisy, opce na nové akcie) a datum účinnosti absorpčního rozdělení. Podrobnosti o přebíraných právech a povinnostech je běžné připojit jako přílohu ve formě “seznamu přebíraných práv a povinností”.

Při provádění nového rozdělení musí rozdělovaná společnost vytvořit “plán nového rozdělení” (japonský Zákon o obchodních korporacích, článek 762). Tento plán musí obsahovat zákonem stanovené náležitosti podle článku 763 japonského Zákona o obchodních korporacích. Mezi hlavní náležitosti patří účel nové společnosti, obchodní jméno, sídlo, celkový počet akcií, které mohou být vydány, jména zakládajících ředitelů, podrobnosti o majetku, závazcích, pracovních smlouvách a dalších právech a povinnostech, které nová společnost přebírá, a počet akcií nové společnosti, které budou poskytnuty rozdělované společnosti jako protihodnota, včetně způsobu jejich výpočtu.

Tyto smlouvy o rozdělení a plány rozdělení nejsou pouhými formálními dokumenty. Vzhledem k tomu, že rozdělení společnosti zahrnuje komplexní převod práv a povinností souvisejících s podnikáním, je velmi důležité jasně určit, co je a co není přebíráno, aby se předešlo budoucím sporům. Tyto dokumenty slouží jako “plán” pro převod podnikání. Zejména rozsah přebírání pracovních smluv a specifických závazků je úzce spojen s postupy ochrany pracovníků a věřitelů, které budou podrobněji popsány později, a proto vyžaduje velmi podrobné a pečlivé zvážení. Pokud je tento “plán” neúplný nebo nejasný, zvyšuje se riziko neočekávaných problémů nebo sporů, jako například “závazky, které měly být přebírány, nebyly přebrány” nebo “existují problémy s převodem pracovních smluv”.

Postup předběžného zveřejnění

Při provádění rozdělení společnosti musí každá zúčastněná společnost uchovávat v sídle dokumenty nebo elektronické záznamy, které obsahují absorpční rozdělovací smlouvu nebo plán nového rozdělení a další záležitosti stanovené ministerskou vyhláškou, a to od dvou týdnů před valnou hromadou akcionářů nebo od data oznámení či zveřejnění pro věřitele a akcionáře až do šesti měsíců po dni, kdy rozdělení nabude účinnosti (japonský Zákon o korporacích, článek 782, 794, 803). Akcionáři a věřitelé společnosti mohou požadovat prohlížení těchto předběžných dokumentů nebo vydání jejich kopií či výpisů (japonský Zákon o korporacích, článek 782 odstavec 3, 794 odstavec 3, 803 odstavec 3).

Předběžné dokumenty obsahují obsah absorpční rozdělovací smlouvy nebo plánu nového rozdělení, záležitosti týkající se přiměřenosti rozdělovacího protiplnění a obsah důležitých událostí, které nastaly po konci posledního účetního období. Transparentnost této informační povinnosti je nezbytná pro to, aby zainteresované strany mohly plně pochopit podmínky rozdělení společnosti a učinit informovaná rozhodnutí ohledně výkonu svých práv. Poskytnutí dostatečných informací umožňuje akcionářům a věřitelům posoudit, jak rozdělení společnosti ovlivní jejich zájmy, a rozhodnout se, zda uplatní právo na odkup akcií nesouhlasících akcionářů nebo zda zahájí námitkové řízení věřitelů.

Schválení usnesení na valné hromadě akcionářů v Japonsku

Podle japonského zákona o korporacích (článek 309 odstavec 2 bod 12, článek 795 odstavec 1, článek 804) je pro rozdělení společnosti zásadně nutné získat schválení prostřednictvím zvláštního usnesení na valné hromadě akcionářů každé zúčastněné společnosti před dnem účinnosti rozdělení. Zvláštní usnesení vyžaduje přítomnost akcionářů, kteří drží většinu hlasovacích práv, a souhlas alespoň dvou třetin přítomných hlasovacích práv. Oznámení o svolání valné hromady akcionářů musí být v zásadě provedeno nejméně dva týdny před datem konání valné hromady (japonský zákon o korporacích, článek 299 odstavec 1).

Schválení usnesení na této valné hromadě akcionářů je nesmírně důležité pro zajištění zákonnosti a oprávněnosti rozdělení společnosti, protože může významně ovlivnit ekonomické zájmy akcionářů. Zejména z pohledu ochrany menšinových akcionářů je tento schvalovací proces přísně uplatňován. Schválení na valné hromadě akcionářů představuje projev obchodního rozhodnutí, že rozdělení společnosti je v zájmu všech akcionářů, a tvoří právní základ pro další postupy.

Právo na odkup akcií nesouhlasících akcionářů v Japonsku

Pokud společnost plánuje reorganizaci, která by mohla ovlivnit zájmy nebo práva akcionářů, akcionáři, kteří s touto reorganizací nesouhlasí, mají právo požadovat, aby společnost odkoupila jejich akcie za spravedlivou cenu. Toto právo na odkup akcií je zakotveno v japonském zákoně o korporacích, konkrétně v článku 116 odst. 1, článku 785 odst. 1 a článku 806 odst. 1 (Japonský zákon o korporacích z roku 2005).

Akcionář, který může toto právo uplatnit, je definován jako “nesouhlasící akcionář”. Zpravidla se jedná o akcionáře, který před valnou hromadou oznámil společnosti svůj nesouhlas s plánovanou reorganizací a na samotné valné hromadě hlasoval proti této reorganizaci (Japonský zákon o korporacích, článek 116 odst. 2 bod 1, článek 785 odst. 2 bod 1, článek 806 odst. 2 bod 1). Nicméně, pokud akcionář nemůže na valné hromadě vykonávat hlasovací právo nebo pokud se valná hromada nekoná, není nutné předem oznámit nesouhlas nebo hlasovat proti.

Postup uplatnění práva na odkup akcií probíhá v následujících fázích:

1. Oznámení nebo vyhlášení společnosti: Společnost musí nejpozději 20 dní před dnem účinnosti oznámit nebo vyhlásit akcionářům plánovanou reorganizaci a informace týkající se práva na odkup (Japonský zákon o korporacích, článek 116 odst. 3, článek 785 odst. 3, článek 806 odst. 3 a 4).
2. Předběžné oznámení nesouhlasu akcionářem: Akcionář, který plánuje uplatnit právo, musí před valnou hromadou oznámit společnosti svůj nesouhlas s návrhem.
3. Hlasování proti na valné hromadě: Akcionář se zúčastní valné hromady a hlasuje proti příslušnému návrhu.
4. Uplatnění práva na odkup akcií: Akcionář musí do 20 dnů od oznámení nebo vyhlášení společnosti předložit společnosti oznámení o uplatnění práva na odkup akcií (Japonský zákon o korporacích, článek 116 odst. 4, článek 785 odst. 4, článek 806 odst. 5). Tento požadavek musí být podán v období od 20 dnů před dnem účinnosti až do dne předcházejícího dni účinnosti.
5. Jednání o odkupní ceně: Po dni účinnosti probíhají jednání mezi akcionářem a společností o “spravedlivé ceně” akcií. Toto jednání je stanoveno na období 30 dnů od dne účinnosti (Japonský zákon o korporacích, článek 117 odst. 1, článek 786 odst. 1, článek 807 odst. 1).
6. Návrh na určení ceny u soudu: Pokud se do 30 dnů od dne účinnosti nedosáhne dohody, může akcionář nebo společnost podat návrh na určení ceny u soudu během následujících 30 dnů (od 31. do 60. dne od dne účinnosti) (Japonský zákon o korporacích, článek 117 odst. 2, článek 786 odst. 2, článek 807 odst. 2).

Právo na odkup akcií slouží jako konečný prostředek k ochraně ekonomických zájmů akcionářů. Tento proces je složitý a jsou stanoveny přísné lhůty, proto je nezbytné, aby akcionáři při zvažování uplatnění tohoto práva důkladně porozuměli těmto požadavkům a lhůtám a adekvátně na ně reagovali.

Postup pro námitky věřitelů v Japonsku

V Japonsku je postup ochrany věřitelů při rozdělení společnosti povinný podle japonského zákona o korporacích (japonský zákon o korporacích, článek 789 a článek 810), protože může ovlivnit převod dluhů rozdělované společnosti. Tento postup je zásadní pro zajištění platnosti rozdělení společnosti.

Postup ochrany věřitelů probíhá následujícím způsobem:

1. Uveřejnění v úředním věstníku: Společnosti účastnící se rozdělení musí v úředním věstníku oznámit záměr provést rozdělení společnosti, přijímat námitky od věřitelů, změny v základním kapitálu a dluzích, účetní dokumenty, název a sídlo zúčastněných společností. Toto oznámení musí být provedeno alespoň jeden měsíc před dnem účinnosti, aby věřitelům poskytlo minimálně měsíční lhůtu pro podání námitek.
2. Individuální oznámení známým věřitelům: Kromě oznámení v úředním věstníku musí společnost individuálně informovat známé věřitele o záměru provést rozdělení společnosti a o jejich právu podat námitky. Pokud stanovy společnosti umožňují oznámení v denním tisku nebo elektronické oznámení, může být individuální oznámení vynecháno.
3. Přijímání a řešení námitek: Pokud věřitelé podají námitky během stanovené lhůty, musí společnost těmto věřitelům splatit dluhy, poskytnout odpovídající záruku, nebo svěřit odpovídající majetek do správy důvěryhodné společnosti s cílem zajistit splácení věřitelům (japonský zákon o korporacích, článek 789, odstavec 5 a článek 810, odstavec 1, bod 5). Pokud však rozdělení společnosti neohrozí věřitele, toto ustanovení se neuplatní. Pokud nejsou podány žádné námitky, společnost může pokračovat v rozdělení s předpokladem souhlasu věřitelů.

Pokud by došlo k nedostatkům v tomto postupu ochrany věřitelů, může být rozdělení společnosti neplatné. Proto je řízení harmonogramu, zejména zajištění minimálně měsíční lhůty pro podání námitek, klíčové pro úspěšné provedení rozdělení společnosti.

Registrace

Po nabytí účinnosti rozdělení společnosti musí zúčastněné společnosti provést předepsané registrační postupy. V případě absorpčního rozdělení je nutné do dvou týdnů od data účinnosti podat žádost o změnu registrace rozdělované společnosti a nástupnické společnosti podle japonského zákona o korporacích (článek 921). V případě nového rozdělení je nutné do dvou týdnů od data účinnosti podat žádost o změnu registrace rozdělované společnosti a o registraci nově založené společnosti podle japonského zákona o korporacích (článek 924).

Datum účinnosti nového rozdělení je považováno za den registrace založení nové společnosti podle japonského zákona o korporacích (článek 764, odstavec 1). Prováděním těchto registrací dochází k nabytí účinnosti rozdělení společnosti a splnění požadavků na účinnost vůči třetím stranám. Registrační postupy představují závěrečnou fázi, kdy je rozdělení společnosti právně dokončeno a jeho obsah je zveřejněn. Včasné a přesné provedení těchto postupů je nezbytné pro zajištění právní stability rozdělení společnosti.

Postup pro následné zveřejnění

Po nabytí účinnosti rozdělení společnosti musí rozdělovaná společnost a nástupnická společnost (v případě nového rozdělení nově založená společnost) bez zbytečného odkladu od data účinnosti vyhotovit dokument nebo elektronický záznam (dokument pro následné zveřejnění), který obsahuje určité záležitosti týkající se rozdělení společnosti. Tento dokument musí být uložen v hlavní kanceláři, aby bylo možné vyhovět žádostem akcionářů a věřitelů o nahlédnutí nebo poskytnutí kopie (podle japonského zákona o korporacích, článek 801, článek 811, článek 815).

Dokument pro následné zveřejnění zahrnuje datum, kdy rozdělení společnosti nabylo účinnosti, záležitosti týkající se převzatých práv a povinností, záležitosti týkající se poskytnutí protihodnoty a další. Tento postup zajišťuje, že i po dokončení rozdělení společnosti mohou zainteresované strany nadále ověřovat obsah rozdělení, čímž se udržuje transparentnost a snižuje se riziko budoucích pochybností nebo sporů.

Postupy týkající se převodu pracovních smluv v Japonsku

Při rozdělení společnosti se spolu s podnikáním převádějí i pracovní smlouvy, a proto jsou z pohledu ochrany pracovníků stanoveny zvláštní postupy podle „Zákona o převodu pracovních smluv při rozdělení společnosti“ (dále jen „Zákon o převodu pracovních smluv“).

Rozdělující společnost musí na základě Zákona o převodu pracovních smluv nejpozději dva týdny před dnem účinnosti rozdělení písemně informovat pracovníky, kteří se převážně podílejí na činnostech dotčených rozdělením, o záměru provést rozdělení společnosti, o přehledu převáděného podnikání, o tom, zda dojde k převodu pracovních smluv, a o obchodním názvu nástupnické společnosti (nebo nově založené společnosti). Pokud existuje kolektivní smlouva s odborovou organizací, je také nutné informovat o tom, zda a v jakém rozsahu bude kolektivní smlouva převzata.

Podle Zákona o převodu pracovních smluv může v případě, že konkrétní pracovník podá námitku, dojít ke zvrácení převodu či nepřevodu pracovních smluv ke dni účinnosti rozdělení. Rozdělující společnost musí stanovit období pro podání námitek pracovníků (od data oznámení do termínu pro podání námitek, které musí trvat alespoň 13 dní).

Konzultace s pracovníky ohledně převodu pracovních smluv podle článku 5 Zákona o převodu pracovních smluv (tzv. „konzultace podle článku 5“) je klíčovým postupem, který ovlivňuje účinnost převodu pracovních smluv. Pokud se tato konzultace s konkrétním pracovníkem vůbec neuskuteční, nebo pokud je vysvětlení a obsah konzultace ze strany rozdělující společnosti považován za výrazně nedostatečný, může dotyčný pracovník zpochybnit účinnost převodu pracovních smluv. V tomto ohledu rozsudek Nejvyššího soudu z 12. července 2010 (případ IBM Japan – rozdělení společnosti) naznačil, že nedostatky v konzultaci podle článku 5 mohou ovlivnit účinnost převodu pracovních smluv. Tento rozsudek jasně zdůrazňuje důležitost nejen formálního oznámení, ale i podstatného vysvětlení a konzultace. Hladké dosažení dohody s pracovníky přímo souvisí se stabilitou provozu podniku po rozdělení společnosti, a proto je nezbytné, aby vedení tyto postupy pečlivě dodržovalo.

Oznámení Japonskému úřadu pro spravedlivý obchod

Při provádění rozdělení společnosti, které přesahuje určitou velikost, může být podle japonského Zákona o ochraně hospodářské soutěže vyžadováno předběžné oznámení Japonskému úřadu pro spravedlivý obchod. Pokud je oznámení vyžadováno, nelze rozdělení společnosti provést po dobu 30 dnů od data oznámení. Nicméně, pokud to Japonský úřad pro spravedlivý obchod schválí, může být tato doba zákazu zkrácena. Navíc, pokud jedna ze zúčastněných společností vlastní více než devět desetin hlasovacích práv druhé společnosti, což odpovídá “absorpčnímu rozdělení mezi společnostmi patřícími do stejné podnikové skupiny,” není toto oznámení vyžadováno.

Přehled Jednoduchého a Zjednodušeného Rozdělení Podle Japonského Práva

Japonský zákon o korporacích stanovuje jako zvláštní opatření pro zjednodušení procesu rozdělení společnosti tzv. “jednoduché rozdělení” a “zjednodušené rozdělení”. Tato zvláštní opatření umožňují, za splnění určitých podmínek, vynechat schvalovací usnesení valné hromady, čímž se urychluje reorganizace společnosti.

Jednoduché Rozdělení

Jednoduché rozdělení je proces absorpčního rozdělení, který se provádí bez usnesení valné hromady akcionářů rozdělované nebo nástupnické společnosti za určitých podmínek.

• Podmínky pro rozdělovanou společnost: Pokud celková účetní hodnota aktiv, která mají být převedena na nástupnickou společnost při absorpčním rozdělení, nepřesahuje jednu pětinu čistého jmění rozdělované společnosti, může rozdělovaná společnost vynechat schvalovací usnesení valné hromady (článek 784 odstavec 3, článek 805 japonského zákona o korporacích). Toto se uplatňuje, pokud je dopad oddělení části podnikání na rozdělovanou společnost zanedbatelný.
• Podmínky pro nástupnickou společnost: Pokud celková účetní hodnota majetku, který má být poskytnut rozdělované společnosti jako protihodnota za absorpční rozdělení, nepřesahuje jednu pětinu čistého jmění nástupnické společnosti, může nástupnická společnost vynechat schvalovací usnesení valné hromady (článek 796 odstavec 2 japonského zákona o korporacích). Dále se vyžaduje, aby při rozdělení nevznikla nástupnické společnosti žádná ztráta. Toto se uplatňuje, pokud je platba protihodnoty pro nástupnickou společnost zanedbatelná.

Jednoduché rozdělení má výhodu zjednodušení procesu, pokud je dopad na akcionáře považován za malý, ale jeho podmínky použití jsou přísně stanoveny. Pokud tyto podmínky nejsou splněny, je nutné se vrátit k principu a vyžaduje se schválení valnou hromadou.

Zjednodušené Rozdělení

Zjednodušené rozdělení je proces absorpčního rozdělení, který se provádí bez usnesení valné hromady akcionářů ovládané společnosti, pokud jedna ze zúčastněných společností má více než devět desetin hlasovacích práv všech akcionářů druhé společnosti (je možné stanovit vyšší podíl ve stanovách) v rámci “zvláštního kontrolního vztahu” (článek 784 odstavec 1, článek 796 odstavec 1 japonského zákona o korporacích).

Toto zjednodušené rozdělení se uplatňuje, ať už je ovládaná společnost nástupnickou nebo rozdělovanou společností. To je proto, že v situaci, kdy mateřská společnost fakticky ovládá dceřinou společnost, je pravděpodobné, že schvalovací proces na valné hromadě se stane formálním, a proto se usiluje o zefektivnění procesu. Nicméně, pokud ovládaná společnost, která je nástupnickou společností, není veřejnou společností a při absorpčním rozdělení se vydávají akcie této nástupnické společnosti, nelze provést absorpční rozdělení prostřednictvím zjednodušeného rozdělení (článek 796 odstavec 1 japonského zákona o korporacích).

Zjednodušené rozdělení významně přispívá k efektivitě a urychlení procesu zejména při reorganizaci v rámci skupiny. Díky jasně stanovenému kritériu zvláštního kontrolního vztahu je posouzení podmínek použití relativně snadné.

Soudní případy týkající se rozdělení společnosti v Japonsku

Rozdělení společnosti v Japonsku ovlivňuje různé zainteresované strany, a proto se kolem jeho zákonnosti, rozsahu převodu práv a povinností a spravedlnosti protihodnoty formují soudní precedenty. Zde se zaměříme na soudní případy týkající se rozdělení společnosti, které se netýkají jeho zastavení nebo neplatnosti.

Soudní případy týkající se převodu dluhů

V rámci rozdělení společnosti v Japonsku se práva a povinnosti obvykle převádějí komplexně, ale v určitých situacích může být uznán výjimečný převod dluhů.

• Převod dluhů při pokračování v používání obchodního jména: Rozhodnutí Nejvyššího soudu z 29. října 2013 (Heisei 25) uznalo analogickou aplikaci článku 22 odst. 1 japonského Zákona o obchodních korporacích (dříve článek 26 odst. 1 starého Obchodního zákoníku) v případě, kdy provozovatel golfového hřiště převedl podnikání na nově založenou společnost, přičemž ponechal dluhy z vkladů členů golfového klubu, a nová společnost pokračovala v používání obchodního jména původního klubu. Rozhodnutí potvrdilo odpovědnost nové společnosti vůči členům golfového klubu (věřitelům) za vrácení vkladů. Toto rozhodnutí ukazuje, že i když dluh není uveden v plánu rozdělení společnosti, může být nabyvatel podnikání odpovědný za dluhy vzniklé z činnosti, pokud pokračuje v používání obchodního jména převodce. To je uznáno z pohledu ochrany věřitelů, protože pokračování v používání obchodního jména může věřitelům způsobit mylný dojem, že obchodní subjekt zůstává stejný.
• Převod nájemní smlouvy a dluh z pokuty za porušení smlouvy: Rozhodnutí Nejvyššího soudu z 19. prosince 2017 (Heisei 29) posoudilo, že nájemce, který převedl svou smluvní pozici prostřednictvím absorpčního rozdělení, nemůže uniknout dluhu z pokuty za porušení smlouvy, pokud pronajímatel zruší smlouvu a požaduje pokutu na základě ustanovení nájemní smlouvy, které umožňuje zrušení smlouvy při podstatné změně smluvní strany. Toto rozhodnutí, i když se týká konkrétního případu, naznačuje, že převod smluvní pozice v rámci rozdělení společnosti může ovlivnit povinnosti mezi smluvními stranami na základě zásady dobré víry. Při zvažování rozdělení společnosti je nezbytné podrobně prozkoumat jednotlivé smluvní podmínky a jak mohou být ovlivněny rozdělením společnosti.

Diskuse o spravedlnosti protihodnoty

V rámci rozdělení společnosti v Japonsku je důležité, aby rozdělovaná společnost obdržela odpovídající protihodnotu za převáděný majetek z pohledu ochrany zájmů akcionářů a věřitelů. Nicméně, zejména v případech, kdy je společnost de facto v úpadku a provádí rozdělení, existuje riziko, že rozdělovaná společnost nezíská odpovídající protihodnotu, což může vést k neočekávaným ztrátám pro věřitele. Zajištění spravedlnosti protihodnoty a ochrana věřitelů v takových situacích zůstávají předmětem diskuse. Hodnocení protihodnoty při rozdělení společnosti má přímý dopad na ekonomické zájmy zainteresovaných stran, a proto je vyžadováno objektivní a racionální hodnocení.

Shrnutí

Společnostní rozdělení podle japonského zákona o korporacích je silným právním nástrojem, který umožňuje strategickou restrukturalizaci podniků. Existují dva hlavní typy: absorpční rozdělení a nově založené rozdělení, které se využívají podle různých manažerských cílů, jako je přerozdělení stávajících podniků nebo nezávislost nových podniků. Dále se podle způsobu poskytnutí protihodnoty dělí na rozdělení typu spin-off a split-off, přičemž druhé jmenované se v současném zákoně o korporacích realizuje jako “fyzické rozdělení + dividenda”.

Postup při rozdělení společnosti začíná vytvořením smlouvy a plánu rozdělení, zahrnuje předběžné zveřejnění, schválení na valné hromadě akcionářů, právo na odkup akcií pro nesouhlasící akcionáře, proces námitek věřitelů, registraci, následné zveřejnění a postupy týkající se převodu pracovních smluv. Tyto postupy jsou přísně stanoveny japonským zákonem o korporacích a jsou nezbytné pro ochranu práv různých zainteresovaných stran, jako jsou akcionáři, věřitelé a zaměstnanci, a pro zajištění právní platnosti a transparentnosti rozdělení společnosti. Zejména při převodu pracovních smluv je důležité, aby oznámení a konzultace podle zákona o převodu pracovních smluv byly provedeny správně, protože jejich nedostatky mohou ovlivnit platnost převodu pracovních smluv. Navíc, pokud jsou splněny určité podmínky, je možné zjednodušit postupy prostřednictvím jednoduchého nebo zkráceného rozdělení, což umožňuje rychlou organizační restrukturalizaci.

Japonská judikatura týkající se rozdělení společnosti osvětluje složité praktické otázky, jako je možnost výjimečného převodu dluhů v rámci principu univerzálního nástupnictví nebo důležitost konzultací při převodu pracovních smluv. Tyto precedenty ukazují na důležitost správného hodnocení právních rizik a pečlivého řízení vztahů se zainteresovanými stranami při plánování a realizaci rozdělení společnosti.

Monolith advokátní kancelář má v Japonsku bohaté zkušenosti s poskytováním právních služeb týkajících se tohoto tématu mnoha klientům. Máme několik anglicky mluvících právníků s cizími právními kvalifikacemi, kteří mohou poskytnout odbornou podporu z různých úhlů pohledu na složité právní otázky týkající se rozdělení společnosti podle japonského zákona o korporacích. Od úvah o rozdělení společnosti, přes realizaci postupů, až po řešení následných právních otázek, poskytujeme komplexní právní služby, které podporují hladkou restrukturalizaci podniků.