MONOLITH LAW OFFICE+81-3-6262-3248Všední dny 10:00-18:00 JST [English Only]

MONOLITH LAW MAGAZINE

General Corporate

Jaké jsou tajemství úspěšného podnikového odkupu, které se můžeme naučit z neúspěšných příkladů M&A?

General Corporate

Jaké jsou tajemství úspěšného podnikového odkupu, které se můžeme naučit z neúspěšných příkladů M&A?

Je možné, že mnoho společností zvažovalo M&A s cílem rozšířit své podnikání. Nicméně, skutečný počet úspěšných případů M&A není tak vysoký. Přestože úspěch M&A nelze považovat za vysoký, mnoho společností selhává. Na základě běžných příkladů neúspěchů vysvětlíme tajemství úspěchu M&A.

Co znamená neúspěch M&A

Předtím, než se podíváme na příklady neúspěchů M&A, je třeba vědět, co vlastně neúspěch M&A znamená.

Účel M&A

Mnoho firem zvažuje M&A (fúze a akvizice), protože očekávají významné výhody pro podnikání. Účely M&A jsou následující:

Vstup do nového oboru

V případě, že firmy jako IT společnosti chtějí vstoupit do nového oboru v rychle se měnícím průmyslu, může trvat dlouho, než se podaří vybudovat vlastní tým, provést tržní průzkum a marketing. To může vést k ztrátě příležitostí pro investice.

Proto, pokud firma chce vstoupit do nového oboru, může akvizicí získat jinou firmu, která je již v tomto oboru, a tím urychlit rozvoj svého podnikání.

Synergie s hlavním oborem

Tradičně uváděným účelem M&A je synergie s hlavním oborem. Synergie znamená vytváření přidané hodnoty. Díky M&A a spojení s jinou firmou lze očekávat výsledky, které přesahují jednoduchý součet obratu a zisku obou firem.

Například, pokud firma zabývající se vývojem softwaru akvizuje firmu s platformou pro prodej softwaru, může to vést k rozšíření zákaznické základny. To je typický příklad M&A zaměřeného na vytváření synergií.

Co je neúspěch M&A

Neúspěch M&A je v podstatě neschopnost dosáhnout cílů M&A, které jsme vysvětlili výše. Konkrétně, v následujících případech se M&A považuje za neúspěšné.

Očekávaný efekt akvizice není dosažen

Při M&A vždy existuje cíl akvizice. Například v příkladu uvedeném výše je cílem akvizice synergie z M&A s firmou s prodejní silou. Avšak, i když se M&A uskuteční, často se nestane, že by se dosáhlo očekávaného efektu.

Například, i když se M&A uskuteční s firmou, která má prodejní sílu, může se stát, že klíčoví zaměstnanci, kteří byli zodpovědní za většinu prodeje, již odešli ze společnosti.

Po akvizici vznikají neočekávané ztráty

Jedním z běžných důvodů neúspěchu M&A je vznik neočekávaných ztrát po akvizici. V M&A, v závislosti na struktuře, je běžné převzít i dluhy akviziční společnosti. Proto je před uzavřením smlouvy o M&A vždy provedena finanční a právní due diligence, aby byly identifikovány dluhy cílové společnosti. Podrobnosti o struktuře používané v M&A jsou podrobně vysvětleny v následujícím článku.

https://monolith.law/corporate/merger-acquisition[ja]

Avšak, v případech, kdy tato due diligence nebyla svěřena odborníkům, může se stát, že nejsou odhaleny závažné dluhy. Existence těchto skrytých dluhů může být odhalena po akvizici a může se projevit jako velká ztráta.

Kromě toho, při výpočtu ceny M&A je přidána hodnota “goodwill” cílové společnosti. Goodwill zahrnuje hodnotu značky a kontakty cílové společnosti a je obvykle zohledněn při výpočtu nákupní ceny, protože ovlivňuje výdělečnou schopnost podnikání.

Avšak, goodwill je neviditelná hodnota a je těžké ji přesně vyhodnotit. Po akvizici je goodwill amortizován po dlouhou dobu, ale pokud očekávaný efekt akvizice není dosažen a hodnocení klesá pod nákupní cenu, může dojít k účtování ztráty prostřednictvím odpisu.

V nejhorším případě může dojít k úpadku

Pokud M&A selže, může dojít k poklesu akcií u veřejně obchodovaných společností a vedení může být vyzváno k odpovědnosti za akvizici. V závislosti na zhoršení finanční situace, ačkoli je to nejhorší případ, je třeba být připraven na možnost, že M&A může vést k úpadku.

Příklady neúspěšných M&A

Pojďme se podívat na veřejně známé příklady, kdy bylo provedení M&A hodnoceno jako neúspěšné. Zde vysvětlíme příklady z IT společností.

M&A provedené společností DeNA

Jedním z nejznámějších příkladů neúspěšného M&A v IT sektoru je ten, který provedla společnost DeNA. DeNA je velká společnost zabývající se vývojem herních aplikací a v roce 2014 (Gregoriánský kalendář) koupila společnost provozující kurační web za přibližně 5 miliard jenů.

Avšak tento kurační web se stal velkým problémem, protože na něm bylo mnoho článků porušujících autorská práva a obsahujících lékařské informace bez vědeckého důkazu, což vedlo k jeho uzavření.

Toto M&A bylo provedeno s očekáváním příjmů z kuračního webu, ale protože samotný web, který měl být zdrojem příjmů, byl uzavřen, bylo nemožné dosáhnout cíle akvizice. V důsledku toho byla společnost DeNA nucena provést odpis ve výši 3,8 miliardy jenů.

M&A provedené společností Microsoft

Americká společnost Microsoft také v minulosti zažila neúspěšné M&A. V roce 2014 (Gregoriánský kalendář) koupila Microsoft za 7,2 miliardy dolarů telekomunikační zařízení finské společnosti Nokia s cílem vstoupit do obchodu se smartphony.

Nokia byla před érou smartphonů světovým lídrem, ale v době akvizice byla její výkonnost nízká kvůli konkurenci s Apple a dalšími.

Na druhé straně, Microsoft byl v obchodu se smartphony daleko zaostalý za Apple a Google. Z tohoto důvodu se rozhodl akvizovat Nokia, která měla silnou pozici v telekomunikačních zařízeních, aby mohl rychle vstoupit do obchodu se smartphony.

Avšak, i po M&A, výkonnost Microsoftu nepřispěla tak, jak se očekávalo, a nakonec byl nucen provést odpis ve výši 7,6 miliardy dolarů, což překročilo kupní cenu. Navíc se říká, že kvůli neúspěchu tohoto M&A se Microsoft vzdal vstupu do obchodu se smartphony.

Tajemství úspěšného M&A: Poučení z neúspěšných případů

Není pochyb o tom, že fúze a akvizice (M&A) mezi firmami mají pro manažery své kouzlo. Abychom však M&A efektivně využili, je důležité analyzovat případy neúspěchů, vyhnout se rizikům a tím se přiblížit k úspěchu.

Využití externích odborníků pro due diligence

V případě firmy DeNA byla hlavní příčinou neúspěchu skutečnost, že na webu firmy, kterou chtěli koupit, byly nelegální aktivity. U webového obsahu byla původně zpochybňována legitimita některých aspektů, jako je porušování autorských práv obsahu nebo affiliate stránky zabývající se zdravotnickými informacemi.

V případě, že podnikání cílové firmy, jako je například nákup webových stránek, je náchylné k právním problémům, mělo by se využít externích odborníků, jako jsou právníci, certifikovaní účetní nebo daňoví poradci, k důkladnému prozkoumání legality a legitimity obsahu prostřednictvím due diligence.

Nastavení kupní ceny s ohledem na rizika

V případě firmy DeNA bylo možné očekávat, že kvůli povaze webových stránek může dojít k uzavření stránek kvůli porušení autorských práv nebo jiných důvodů, a toto riziko by mělo být zohledněno při stanovení kupní ceny.

Pokud se rozhodnete provést akvizici s určitým rizikem, je třeba vyjednat, zda by měla cílová firma nebo její zástupci nést náklady v případě vzniku problémů, nebo zda by měla být kupní cena stanovena s předpokladem možných problémů.

Konkurenční analýza pro nové obchodní aktivity

V případě M&A firmy Microsoft byla jako příčina neúspěchu označena příliš silná konkurence, jako je Apple, v oblasti smartphonů.

Samotná cílová firma Nokia byla firmou, která se potýkala s poklesem výkonnosti, a i přes synergii s firmou Microsoft byla konkurenční situace tak náročná, že se zdálo, že se s ní nedokáže vypořádat.

Toto je velmi obtížné rozhodnutí z hlediska řízení, ale alespoň v případě nových obchodních aktivit prostřednictvím M&A je nezbytné provést konkurenční analýzu a pokud je konkurence příliš silná, mělo by se zvážit odložení vstupu na trh.

Provedení vhodné PMI (post-merger integration)

V případě akvizice firmy Nokia firmou Microsoft bylo jako příčina neúspěchu označeno neschopnost úspěšně integrovat firemní kultury obou společností. Jedním z problémů, které se často vyskytují při M&A, je právě integrace firem. V odborné terminologii se tomu říká PMI (post-merger integration).

PMI zahrnuje sloučení zaměstnanců a firemní kultury, stejně jako integraci systémů a pracovních postupů týkajících se účetnictví a dalších oblastí.

Bezprostředně po M&A dochází jak na straně kupující firmy, tak na straně cílové firmy k velkému zmatku. Aby byl tento zmatek co nejmenší a obě strany se co nejdříve sloučily, je důležité pečlivě naplánovat provedení PMI ještě před provedením M&A.

Shrnutí

Aby se předešlo neúspěchu způsobenému fúzí a akvizicí (M&A), je nezbytné provést due diligence s využitím odborníků, jako jsou právníci, ještě před zahájením M&A.

V případě, že se jedná o akvizici zprostředkovanou společností M&A, je důležité, abyste se nestali loutkou zprostředkovatelské společnosti, ale vždy samostatně prověřili rizika a spravedlnost nákupní ceny pomocí odborníků, které jste si sami připravili. Podrobněji vysvětlujeme poradenské smlouvy uzavřené se zprostředkovatelskými společnostmi atd. v následujícím článku.

https://monolith.law/corporate/advisory-contract-points[ja]

Pokud je M&A úspěšná, může dojít k výraznému zvýšení výkonnosti společnosti v krátkém časovém období. Z tohoto důvodu mnoho společností dlouhodobě hledá kvalitní společnosti, které by mohly být cílem akvizice prostřednictvím M&A. Proto je důležité minimalizovat rizika a maximalizovat efektivitu M&A.

Managing Attorney: Toki Kawase

The Editor in Chief: Managing Attorney: Toki Kawase

An expert in IT-related legal affairs in Japan who established MONOLITH LAW OFFICE and serves as its managing attorney. Formerly an IT engineer, he has been involved in the management of IT companies. Served as legal counsel to more than 100 companies, ranging from top-tier organizations to seed-stage Startups.

Zpět na začátek