Role a odpovědnost představenstva v japonském obchodním právu

Pro úspěšné vedení podnikání v Japonsku je nezbytné hluboce porozumět právnímu rámci, zejména rolím a odpovědnostem, které stanovuje japonský zákon o společnostech pro členy představenstva. Toto je obzvláště důležité pro členy představenstva s cizí státní příslušností, neboť je to klíčové pro zajištění zdravého fungování společnosti a zároveň pro efektivní řízení osobních právních rizik. Japonský zákon o společnostech ukládá členům představenstva jasné povinnosti a v případě jejich nedodržení stanovuje přísné odpovědnosti.

Japonský právní systém může mít kvůli svým specifickým zvyklostem a jazykové bariéře složitě srozumitelné aspekty. Není dostačující reagovat pouze až po vzniku právních problémů; důležité je porozumět právním požadavkům předem a vybudovat pevný systém dodržování předpisů (compliance), což je klíčové pro vyhnutí se neočekávaným rizikům a podporu udržitelného růstu podnikání.

Tento článek podrobně vysvětluje hlavní role a odpovědnosti členů představenstva podle japonského zákona o společnostech, a to s odkazem na konkrétní právní předpisy a příklady z japonské soudní praxe.

Základní povinnosti členů představenstva podle japonského práva

Japonský zákon o společnostech stanoví dvě základní povinnosti, které členové představenstva dluží společnosti: “povinnost péče řádného hospodáře” a “povinnost věrnosti”. Tyto povinnosti představují nejdůležitější principy, které musí členové představenstva dodržovat při výkonu svých funkcí.

Povinnost péče řádného hospodáře

Povinnost péče řádného hospodáře znamená, že člen představenstva musí vykonávat své povinnosti s péčí řádného hospodáře. Právní základ této povinnosti je obsažen v článku 644 japonského občanského zákoníku (povinnost péče řádného hospodáře při plnění úkolu), a článek 330 japonského zákona o společnostech stanoví, že “vztah mezi akciovou společností a jejími úředníky a účetními auditory se řídí ustanoveními o mandátu”, čímž jasně určuje, že vztah mezi členem představenstva a společností je vztahem mandátním. “Péče řádného hospodáře” znamená úroveň pozornosti a schopností, které se obvykle očekávají od profesionála v dané pozici, v tomto případě od manažera. Tato úroveň pozornosti se liší v závislosti na velikosti společnosti, odvětví, konkrétní pozici a odbornosti člena představenstva a situaci, ve které se společnost nachází. Například od členů představenstva velkých podniků nebo finančních institucí se může vyžadovat vyšší úroveň péče. To odráží rozhodnutí Nejvyššího soudu z 9. července 2009 (rok Heisei 21), které ukazuje, že požadovaná úroveň interního kontrolního systému se liší v závislosti na velikosti společnosti a odvětví. Odpovědnost člena představenstva se neomezuje pouze na jednotlivé úkoly, ale zahrnuje také vytvoření a udržení vhodného interního kontrolního systému, aby se zabránilo nevhodnému jednání společnosti. To je považováno za součást základní povinnosti péče, kterou musí člen představenstva při výkonu svých funkcí dodržovat.

Princip podnikatelského úsudku

Rozhodnutí člena představenstva vždy nese riziko. Rozhodnutí, které je učiněno v nejlepším zájmu společnosti, může nakonec způsobit společnosti škodu. Pokud by členové představenstva byli vždy odpovědni za taková rozhodnutí, mohlo by to vést k nadměrnému omezení jejich činnosti a následně by mohlo být bráněno rozvoji společnosti. Proto japonský zákon o společnostech někdy uplatňuje “princip podnikatelského úsudku”. Tento princip říká, že pokud člen představenstva jednal na základě rozumného shromažďování informací a procesu zvážení v dané situaci a věřil, že jeho rozhodnutí není zjevně nerozumné, pak i když toto rozhodnutí nakonec způsobí společnosti škodu, neporušuje tím povinnost péče řádného hospodáře. Uplatnění tohoto principu se zaměřuje ne na výsledek samotného rozhodnutí, ale na to, zda byl proces vedoucí k rozhodnutí rozumný. Například v rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 15. července 2010 (rok Heisei 22) bylo uznáno, že pokud proces rozhodování o ceně odkupu akcií neobsahuje zjevně nerozumné prvky, neporušuje to povinnost péče řádného hospodáře člena představenstva. Toto rozhodnutí ocenilo, že člen představenstva provedl důkladné zvážení na zasedání vedení společnosti a získal názory právníků, což ukazuje na důležitost dokumentace rozhodovacího procesu a zajištění jeho rozumnosti.

Povinnost věrnosti

Povinnost věrnosti je stanovena v článku 355 japonského zákona o společnostech, který stanoví, že člen představenstva musí dodržovat zákony a stanovy a rozhodnutí valné hromady a vykonávat své povinnosti věrně ve prospěch akciové společnosti. Vztah mezi povinností péče řádného hospodáře a povinností věrnosti je předmětem akademické debaty, zda se jedná o odlišné koncepty nebo zda jsou totožné. Nicméně v praxi, při řešení konkrétních případů, jsou tyto povinnosti úzce propojeny a často se jedná o povinnosti totožné. Například provádění konkurenčních transakcí, které způsobují škodu společnosti, může být hodnoceno jako porušení povinnosti péče řádného hospodáře a zároveň jako porušení povinnosti věrnosti. To ukazuje, že je důležité, aby člen představenstva jednal v nejlepším zájmu společnosti a projevoval náležitou péči, což je klíčové pro splnění obou povinností. Pokud člen představenstva vykonává své povinnosti s prioritou zájmů společnosti, mohou být tyto povinnosti chápány jako jednotné.

Odpovědnost ředitelů vůči společnosti podle japonského práva

Pokud ředitelé nesplní své povinnosti, mohou nést odpovědnost za náhradu škody vůči společnosti. Jedná se o právní důsledek nesprávného plnění jejich povinností v rámci výkonu jejich funkce.

Odpovědnost za zanedbání povinností

Článek 423, odstavec 1 Japonského obchodního zákoníku (Companies Act) stanoví, že “ředitelé, účetní poradci, dozorčí rady, výkonní ředitelé nebo účetní auditoři (dále jen ‘vedoucí pracovníci atd.’) nesou odpovědnost za náhradu škody společnosti, pokud zanedbají své povinnosti” . Termín “zanedbání povinností” zde odkazuje na jednání, které porušuje dříve zmíněné povinnosti řádné péče a loajality. Konkrétně to zahrnuje porušení zákonů, nevhodné manažerské rozhodnutí nebo porušení povinnosti dohledu a kontroly kvůli nedostatkům v systému vnitřní kontroly .  

Odpovědnost ředitelů za zanedbání povinností může dosáhnout velmi vysokých částek v závislosti na velikosti společnosti a povaze škody . Například v případě, kdy bylo skryto použití nepovolených přísad, rozhodl Ósacký vrchní soud dne 9. června 2006 (Heisei 18) o náhradě škody ve výši několika set milionů jenů vůči ředitelům a dozorčím radám, a toto rozhodnutí bylo potvrzeno Nejvyšším soudem . V dalším případě, kdy došlo k účetnímu zatajování ztrát, nařídil Tokijský vrchní soud dne 16. května 2019 (Reiwa 1) několika vedoucím pracovníkům zaplatit celkovou náhradu škody ve výši přibližně 59,4 miliardy jenů, což bylo rovněž potvrzeno Nejvyšším soudem . Tyto případy jasně ukazují, že nejde jen o selhání manažerského rozhodování, ale že vážné nesprávné jednání, značná nedbalost nebo systematické nedostatky v systému dodržování předpisů mohou vést k významné finanční odpovědnosti jednotlivých ředitelů. To silně podtrhuje důležitost, aby ředitelé jednali s náležitou péčí a prováděli odpovídající dohled.  

Omezení a odpovědnost v konkurenčních obchodech podle japonského práva

Členové představenstva jsou omezeni v určitých transakcích, aby se vyhnuli střetu zájmů s firmou. Jednou z takových transakcí je konkurenční obchod. Článek 356 odstavec 1 bod 1 japonského zákona o společnostech stanoví, že pokud člen představenstva chce provádět transakce patřící do oboru podnikání společnosti pro sebe nebo pro třetí stranu, musí získat schválení představenstva ve společnostech s představenstvem, nebo schválení valné hromady ve společnostech bez představenstva. Toto pravidlo má za cíl zabránit členům představenstva využívat informace o zákaznících společnosti nebo know-how pro osobní zisk a ohrožovat zájmy společnosti.

Pokud člen představenstva provádí konkurenční obchod bez schválení společnosti a způsobí společnosti škodu, nese odpovědnost za náhradu škody společnosti. Dále článek 423 odstavec 2 japonského zákona o společnostech stanoví, že pokud člen představenstva provádí konkurenční obchod bez schválení, předpokládá se, že výše zisku získaného členem představenstva nebo třetí stranou z takového obchodu odpovídá výši škody vzniklé společnosti. Toto ustanovení má za úkol usnadnit společnosti prokázání konkrétní výše škody a usnadnit stíhání odpovědnosti členů představenstva. Například v rozsudku Tokijského okresního soudu ze dne 26. března 1981 (případ Yamazaki Bakery) byl uznán případ porušení povinnosti vyhýbat se konkurenci. Tato domněnka o výši škody znamená, že neoprávněné konkurenční obchody představují pro členy představenstva velmi vysoké riziko.

Omezení a odpovědnost při transakcích s konfliktem zájmů podle japonského práva

Podobně jako u konkurenčních transakcí, i transakce s konfliktem zájmů představují významné omezení pro členy představenstva. Článek 356, odstavec 1, body 2 a 3 japonského zákona o společnostech stanoví, že pokud člen představenstva provádí transakci se společností pro sebe nebo pro třetí stranu (přímá transakce), nebo pokud společnost provádí transakci s osobou, která není členem představenstva, a zájmy této osoby jsou v konfliktu se zájmy člena představenstva (nepřímá transakce), je vyžadován souhlas představenstva nebo valné hromady akcionářů.

Pokud se zanedbá postup schválení, taková transakce je v zásadě neplatná ve vztahu ke společnosti (teorie relativní neplatnosti). Nicméně, určité transakce, u kterých se nepředpokládá poškození zájmů společnosti, mohou být osvobozeny od potřeby schválení. Tento princip ukazuje pragmatický přístup japonského zákona o společnostech, který nevyžaduje formální schválení v případech, kdy nedochází k reálné škodě, protože účelem regulace je ochrana zájmů společnosti.

Konkrétně jsou následující transakce uvedeny jako příklady, kdy schválení není potřebné:

• Pokud člen představenstva poskytuje společnosti půjčku bez úroků a zajištění: Rozsudek Nejvyššího soudu z 6. prosince 1963
• Pokud společnost plní závazky člena představenstva: Rozsudek Velkého soudního dvora z 20. února 1924
• Pokud se transakce provádí na základě obvyklých obchodních podmínek: Rozsudek Tokijského okresního soudu z 24. února 1982
• Transakce mezi společností a akcionářem, který vlastní všechny akcie: Rozsudek Nejvyššího soudu z 20. srpna 1970
• Transakce se souhlasem všech akcionářů: Rozsudek Nejvyššího soudu z 26. září 1974

Tyto výjimky vycházejí z předpokladu, že pokud transakce nepředstavuje riziko poškození zájmů společnosti, nebo pokud všichni akcionáři, kteří jsou konečnými vlastníky společnosti, souhlasí s transakcí, není narušen účel regulace konfliktu zájmů.

Zodpovědnost členů představenstva vůči třetím stranám podle japonského práva

Členové představenstva nesou odpovědnost nejen vůči společnosti, ale v rámci plnění svých povinností mohou být také odpovědni za škody způsobené třetím stranám. Důvodem je, že činy členů představenstva mohou mít dopad nejen na společnost, ale také na širokou škálu zainteresovaných stran.

Vysvětlení článku 429 japonského obchodního zákoníku

Článek 429 odstavec 1 japonského obchodního zákoníku stanoví, že “pokud členové představenstva nebo jiní vedoucí pracovníci jednají s úmyslem nebo závažnou nedbalostí při výkonu svých povinností, jsou odpovědni za škody způsobené třetím stranám v důsledku těchto činů”. Termín “třetí strany” zde zahrnuje akcionáře, věřitele, obchodní partnery a další. Členové představenstva mohou být odpovědni za přímé škody způsobené třetím stranám (přímé škody) i za škody, které třetí strany utrpěly v důsledku poškození majetku společnosti (nepřímé škody). Rozsah odpovědnosti členů představenstva, který se neomezuje pouze na vnitřní prostředí společnosti, ale sahá i k vnějším zainteresovaným stranám, je bodem, na který by si členové představenstva měli zvláště dávat pozor.  

Dále článek 429 odstavec 2 japonského obchodního zákoníku stanovuje odpovědnost za konkrétní činy. Zahrnuje to například vydávání falešných oznámení při nabídce akcií nebo opčních práv na nové akcie, falešné záznamy v účetních dokumentech nebo výročních zprávách, falešné zápisy do rejstříku nebo falešné veřejné oznámení. Odpovědnost za tyto činy může být založena na “nedbalostní odpovědnosti”, i když člen představenstva jednal bez úmyslu nebo závažné nedbalosti. Nicméně, pokud člen představenstva dokáže, že nepřehlédl žádnou záležitost týkající se daného činu, nebude nést odpovědnost. Toto ustanovení zvláště zdůrazňuje povinnosti členů představenstva v oblastech důležitého informačního zveřejnění a registrace a ukazuje na význam povinnosti členů představenstva věnovat pozornost v těchto oblastech.  

Požadavky na úmysl nebo závažnou nedbalost

Termín “úmysl” v článku 429 odstavec 1 japonského obchodního zákoníku znamená, že člen představenstva si je vědom, že jeho čin je projevem nedbalosti v plnění povinností. Na druhé straně, “závažná nedbalost” se vztahuje na situace, kdy člen představenstva jedná s výrazným nedostatkem pozornosti. V rámci odpovědnosti stanovené v článku 429 odstavec 1 musí třetí strana, která utrpěla škody, prokázat úmysl nebo závažnou nedbalost člena představenstva.  

Rozsah odpovědnosti vůči třetím stranám je také ilustrován soudními případy. Například, v rozhodnutí Vrchního soudu v Ósace ze dne 28. prosince 1977 bylo uznáno, že člen představenstva, který byl jmenován pouze nominálně, nese odpovědnost za škody způsobené třetím stranám, pokud se podílel na nepravdivém zápisu do rejstříku. V rozhodnutí Tokijského okresního soudu ze dne 3. září 1990 byla potvrzena odpovědnost vůči třetím stranám i pro osoby, které formálně nebyly členy představenstva, ale měly skutečnou moc rozhodovat o důležitých záležitostech společnosti (de facto členové představenstva). Tyto případy ukazují, že pro určení odpovědnosti je důležitý nejen titul člena představenstva, ale také skutečná moc a účast, což je důležité pro pochopení pozice členů představenstva v japonských společnostech.  

Omezení a osvobození odpovědnosti členů představenstva podle japonského práva

Japonský zákon o společnostech umožňuje přilákat schopné talenty do role členů představenstva a zároveň zajišťuje, aby se tito členové představenstva nezdráhali přijímat rizika a neomezili své manažerské rozhodování z obavy z možné odpovědnosti, a proto zavádí systém, který jejich odpovědnost omezuje nebo osvobozuje.

Prostředky osvobození od odpovědnosti

Existuje několik způsobů, jak osvobodit členy představenstva od odpovědnosti za škody způsobené společnosti.

• Osvobození se souhlasem všech akcionářů: Podle článku 424 japonského zákona o společnostech je možné zcela osvobodit členy představenstva od odpovědnosti, pokud existuje souhlas všech akcionářů. V praxi je však získání souhlasu všech akcionářů, zejména u veřejně obchodovaných společností s mnoha akcionáři, obtížné.
• Částečné osvobození rozhodnutím valné hromady: Článek 425 japonského zákona o společnostech stanoví, že členové představenstva mohou být částečně osvobozeni od odpovědnosti speciálním usnesením valné hromady, pokud jednali v dobré víře a bez závažné nedbalosti.
• Částečné osvobození rozhodnutím představenstva: Článek 426 japonského zákona o společnostech umožňuje, že pokud je to stanoveno ve stanovách, může představenstvo společnosti s představenstvem rozhodnutím osvobodit členy představenstva od části odpovědnosti.

Smlouvy o omezení odpovědnosti

Smlouvy o omezení odpovědnosti jsou důležitým nástrojem pro omezení odpovědnosti členů představenstva, kteří nevykonávají výkonnou funkci, tedy zejména pro nevýkonné členy představenstva. Na základě článku 427 japonského zákona o společnostech může akciová společnost uzavřít smlouvu o omezení odpovědnosti s členy představenstva, kteří nevykonávají výkonnou funkci (typickým příkladem jsou nevýkonní členové představenstva), pokud stanovy společnosti toto umožňují.

Tato smlouva umožňuje stanovit maximální výši náhrady škody, pokud člen představenstva jednal v dobré víře a bez závažné nedbalosti. Tato maximální částka nemůže být nižší než minimální limit odpovědnosti stanovený japonským zákonem o společnostech (například v případě nevýkonných členů představenstva je to celková částka odměn za poslední dva roky a zisk získaný z nových akcií).

Je důležité si uvědomit, že smlouvy o omezení odpovědnosti se vztahují pouze na odpovědnost za nedbalost vůči společnosti a nezahrnují odpovědnost za škody způsobené třetím stranám. Pokud nevýkonný člen představenstva, který uzavřel smlouvu o omezení odpovědnosti, později převezme výkonnou funkci, účinnost této smlouvy se ztrácí s pohledem do budoucnosti.

Tyto systémy omezení a osvobození od odpovědnosti jsou politickým zvážením, které má za cíl zajistit, aby bylo možné přilákat schopné nevýkonné členy představenstva, kteří by posílili dohledovou funkci společnosti, aniž by museli nést nadměrné riziko osobní odpovědnosti. Zvláště v kontextu reforem korporátního řízení v Japonsku, kde se klade důraz na roli nezávislých nevýkonných členů představenstva, mají tyto systémy zásadní význam. Při zvažování role člena představenstva v japonské společnosti jsou tyto mechanismy omezení odpovědnosti důležitým prvkem z hlediska řízení osobního rizika.

Shrnutí

Důkladné porozumění roli a odpovědnosti ředitelů podle japonského obchodního zákoníku je pro podnikání v Japonsku nesmírně důležité. Od základních povinností, jako je povinnost řádné péče a loajality, až po odpovědnost za zanedbání povinností, omezení konkurenčních obchodů a transakcí s konfliktem zájmů, a dokonce i odpovědnost vůči třetím stranám, je nezbytné přesně chápat širokou škálu právních aspektů. Toto porozumění založené na zákonech a judikatuře je základem pro vyhýbání se neočekávaným právním rizikům a přispívá k udržitelnému růstu společnosti a tvorbě dlouhodobé hodnoty podniku. Právní compliance by se neměla vnímat jako břemeno, ale jako investice do stability a kontinuity podnikání.

Právnická kancelář Monolith má bohaté zkušenosti s poskytováním služeb mnoha klientům v Japonsku, zejména v oblasti role a odpovědnosti ředitelů podle japonského obchodního zákoníku. V naší kanceláři působí několik advokátů, kteří jsou nositeli zahraničních právnických kvalifikací a hovoří anglicky, což nám umožňuje poskytovat silnou podporu při překonávání jazykových a kulturních bariér, kterým čelí naši zahraniční klienti, a hladce navigovat složitým právním prostředím v Japonsku.

Naše kancelář, která kombinuje odborné znalosti japonského práva a porozumění mezinárodním obchodním zvyklostem, poskytuje přesné a praktické právní rady zahraničním investorům a společnostem, které čelí výzvám na japonském trhu. Pokud máte zájem o konzultace týkající se tématu tohoto článku nebo o komplexní právní podporu při podnikání v Japonsku, neváhejte se obrátit na Právnickou kancelář Monolith.