Neprohraje! O právních předpisech, které byste měli znát pro „osobní M&A“

Mnoho z vás už slyšelo slovo “M&A”. V posledních letech se zvyšuje trend malých M&A, známých jako “individuální M&A”.

Individuální M&A se vztahuje na nákup a prodej společností nebo podniků za relativně malé částky. I podnikatelé si mohou dovolit koupit takové podniky ze svých úspor, což je často prezentováno jako “šance stát se vedlejším ředitelem”. Přesto je třeba být opatrný při takových transakcích.

V tomto článku vysvětlíme právní aspekty a postupy související s individuálními M&A pro ty, kteří se chystají takovou transakci provést.

Co je to osobní M&A

Osobní M&A je označení pro M&A obchody mezi jednotlivci, které se obvykle pohybují v řádu několika milionů až deseti milionů jenů. S nárůstem počtu M&A matchingových stránek se také zvyšuje počet těchto osobních M&A. Dříve malé firmy, které byly nuceny ukončit svou činnost kvůli nedostatku nástupců, nyní mohou předat své firmy a podniky prostřednictvím osobních M&A a umožnit jejich převzetí. Pro kupující stranu existují výhody, jako je možnost zahájit podnikání s menším rizikem než při zakládání nového podniku.

Pro více informací o M&A webových stránek a M&A aplikací, prosím, viz následující články.

https://monolith.law/corporate/site-buying-ma[ja]

https://monolith.law/corporate/app-ma-contract[ja]

Jak hledat případy

Případy individuálních M&A (fúze a akvizice) lze najít na webových stránkách pro M&A matching nebo u M&A zprostředkovatelských společností. Pokud na M&A matching stránkách zaregistrujete informace, jako jsou požadované podmínky pro nákup nebo prodej, dostanete případy, které se shodují. Na některých stránkách můžete také získat podporu od odborníků.

Dále, “Centra pro podporu převzetí podnikání”, která zřizuje malá a střední podnikatelská organizace v každé prefektuře v Japonsku, poskytují podporu při hledání shod pro malé a střední podniky a malé podnikatele. I když se v těchto centrech často zabývají malými M&A případy, nejsou určeny výhradně pro jednotlivce, takže byste měli předem sdělit, že jste jednotlivec, a zjistit, zda je možné najít shodu.

Průběh osobního M&A

Průběh provádění osobního M&A je následující:

• Nalezení protistrany prostřednictvím shodovacích stránek nebo zprostředkovatelských společností
• Uzavření dohody o zachování důvěrnosti a schůzka
• Uzavření základní dohody
• Provedení due diligence
• Jednání o podmínkách
• Uzavření konečné smlouvy a vyrovnání

Zvláště při tvorbě dohod o zachování důvěrnosti, základních dohod a konečných smluv, stejně jako při provádění due diligence, je nezbytná znalost různých právních předpisů. Proto doporučujeme obrátit se na zkušeného právníka.

Co je to právo související s osobními M&A

Jaké právní předpisy byste měli znát při provádění osobních M&A? Záleží na vašem a druhé strany oboru, ale základní související právní předpisy jsou uvedeny níže.

Japonský zákon o obchodních společnostech (Companies Act)

Při provádění M&A zaměřených na společnosti je třeba postupovat podle japonského zákona o obchodních společnostech. Tento zákon stanovuje, jaké postupy jsou nutné při provádění M&A (fúze, rozdělení, výměna akcií / převod akcií, převod podnikání). Zde vysvětlíme převod akcií a převod podnikání, které jsou často používány v osobních M&A.

V případě převodu akcií

Převod akcií je metoda převodu řídících práv tím, že držitel akcií převede akcie na kupujícího. Při provádění převodu akcií je podle japonského zákona o obchodních společnostech nutné:

• (V případě omezení převoditelnosti akcií) Žádost o schválení převodu akcií
• Svolání valné hromady nebo schůze správní rady
• Uzavření smlouvy o převodu akcií
• Přepsání seznamu akcionářů

Upozorňujeme, že pokud je společnost, která je předmětem převodu, společnost vydávající akcie, je nutné předat akcie. Zda je společnost vydávající akcie, lze zjistit z výpisu z obchodního rejstříku.

V případě převodu podnikání

Převod podnikání je schéma, které převede celé nebo část podnikání společnosti. Japonský zákon o obchodních společnostech stanovuje případy, kdy je a není nutné mít zvláštní usnesení valné hromady při provádění převodu podnikání. Dále, podle článku 21 japonského zákona o obchodních společnostech, je zakázáno, aby společnost, která převedla podnikání, provozovala stejné podnikání po dobu 20 let (může být prodlouženo na 30 let smlouvou) v oblasti stejného města nebo obce a sousedních měst nebo obcí od data převodu. Tyto informace lze také zapsat do smlouvy o převodu podnikání.

Pokud provádí převod podnikání samostatný podnikatel, je nutné provést postupy související s daňovým právem.

Daňové právo

Pokud samostatný podnikatel provádí M&A, protože samostatný podnikatel není společnost, neplatí pro něj japonský zákon o obchodních společnostech. Místo toho jsou nutné postupy podle daňového práva.

Strana převádějící podnikání podává následující oznámení daňovému úřadu:

• (Pokud převede celé podnikání) Oznámení o zahájení / ukončení individuálního podnikání atd.
• (Pokud zruší modré prohlášení) Oznámení o zrušení modrého prohlášení o daních z příjmů
• (Pokud byl plátce daně z obratu) Oznámení o ukončení podnikání
• (Pokud chce snížit předpokládanou daň) Žádost o snížení předpokládané daně z příjmů a speciální daně na obnovu

Pokud je strana přebírající podnikání jednotlivec, je nutné podat následující oznámení daňovému úřadu:

• Oznámení o zahájení / ukončení individuálního podnikání atd.
• (Pokud podává modré prohlášení) Žádost o schválení modrého prohlášení o daních z příjmů
• (Pokud jde o rodinného člena jako výhradního pracovníka modrého podnikání) Oznámení týkající se mzdy výhradního pracovníka modrého podnikání
• Pokud je strana přebírající podnikání právnická osoba, jsou nutné další postupy, ale ty zde nebudeme rozebírat.

Ostatní

Kromě výše uvedeného mohou být aplikovány také jiné zákony, jako je japonský zákon o zákazu monopolu, pracovní právo, zákon o obchodování s finančními produkty, zákon o posílení průmyslové konkurenceschopnosti, zákon o občanské obnově atd. Navíc, v závislosti na typu podnikání, které je předmětem M&A, a na oboru prodávajícího nebo kupujícího, mohou být aplikovány další zákony.

Shrnutí

Osobní M&A jsou sice malého rozsahu, ale související právní předpisy jsou stejně rozmanité jako u běžných M&A. Mohlo by být obtížné pochopit všechny tyto aspekty samostatně a provést transakci bez problémů. Zejména vytváření různých smluv a provádění due diligence může vést k neočekávaným problémům, pokud se pokusíte postupovat bez odborné rady.

Pokud zvažujete osobní M&A, je bezpečné se co nejdříve poradit s právníkem, který se často zabývá osobními M&A.