Klíčové body úprav smluvních podmínek pro využití cloudových služeb (BtoB) v souvislosti s novelizací občanského zákoníku a novým pravidlem pro standardní smluvní podmínky

Dne 1. dubna 2020 (v roce 2020 podle gregoriánského kalendáře) byl uplatněn novelizovaný Japonský občanský zákoník. V této nové úpravě došlo k významným změnám pravidel týkajících se smluv. Mnoho IT společností vytváří vlastní obchodní podmínky pro transakce se svými zákazníky, a tyto obchodní podmínky jsou nyní v rámci novelizovaného Japonského občanského zákoníku nově regulovány jako “standardní smluvní podmínky”.

V původním Japonském občanském zákoníku nebyla jasná pravidla pro věci, jako jsou obchodní podmínky, které společnosti poskytující služby uplatňují jednotně na nespecifikované množství uživatelů, a jejich platnost byla ponechána na interpretaci. Nyní, když byla pro standardní smluvní podmínky stanovena nová pravidla v Japonském občanském zákoníku, mnoho společností, které vytvářely obchodní podmínky, je nuceno je přezkoumat v souladu s pravidly novelizovaného Japonského občanského zákoníku.

V tomto kontextu vysvětlíme body, které je třeba zkontrolovat při úpravě obchodních podmínek BtoB služeb v reakci na novelizovaný Japonský občanský zákoník, který nově zavádí ustanovení o standardních smluvních podmínkách.

Co se týče obecných metod vytváření obchodních podmínek, podrobně je vysvětlujeme v následujících článcích.

https://monolith.law/corporate/points-of-user-policy-firsthalf[ja]

https://monolith.law/corporate/points-of-user-policy-secondhalf[ja]

Jaké podmínky použití odpovídají standardním smluvním podmínkám

V případě, že odpovídají “standardním smluvním podmínkám” stanoveným v nově upraveném občanském zákoníku (japonský Občanský zákoník), budou na ně aplikována nová pravidla týkající se jednostranných změn standardních smluvních podmínkách, o kterých se bude hovořit později. Dosud bylo diskutabilní, zda je možné změny standardních smluvních podmínkách provést bez individuálního souhlasu uživatele.

Díky této úpravě jsou nyní pravidla pro jednostranné změny jasně stanovena, což přináší mnoha podnikatelům výhodu v tom, že pokud vytvoří podmínky použití, které odpovídají “standardním smluvním podmínkám”, nevznikají pochybnosti o jejich platnosti.

Dvě požadavky na standardní smluvní podmínky stanovené v nově upraveném občanském zákoníku

Nově upravený občanský zákoník definuje podmínky použití, které splňují oba následující požadavky, jako “standardní transakce”.

• Transakce prováděné určitou osobou s nespecifikovaným počtem osob jako protistran
• Je-li celkový nebo částečný obsah jednotný a je to pro obě strany rozumné

A pak definuje soubor klauzulí připravených touto konkrétní osobou s cílem stanovit obsah smlouvy v “standardních transakcích” jako “standardní smluvní podmínky” (článek 548 odstavec 2 nově upraveného občanského zákoníku). Proto je důležitým bodem při rozhodování, zda se jedná o standardní smluvní podmínky, zda jsou splněny oba požadavky standardní transakce.

Základně, pokud jsou podmínky použití cílené na služby, které jsou poskytovány velkému počtu uživatelů bez ohledu na jejich individualitu, tedy pokud není plánováno měnit podmínky použití podle uživatele, splňují tyto podmínky použití výše uvedené požadavky a považují se za “standardní smluvní podmínky”.

Jsou standardní smluvní podmínky šablony smluv mezi podniky?

Při rozhodování, zda podmínky použití vytvořené podnikatelem odpovídají “standardním smluvním podmínkám”, nezáleží na tom, zda jsou služby cílené na tyto podmínky použití BtoB nebo BtoC transakce. Nicméně, je třeba si uvědomit, že šablony smluv, které jsou často uzavírány v obchodních transakcích mezi podniky (BtoB), nejsou považovány za “standardní smluvní podmínky”.

V takových smlouvách mezi podniky je často uzavírána smlouva bez zvláštních úprav šablony smlouvy předložené jednou ze stran, takže se na první pohled může zdát, že splňuje požadavky “standardních smluvních podmínek”. Nicméně, v závislosti na vztahu sil mezi obchodními partnery, není nulová pravděpodobnost, že bude předložena jiná šablona nebo bude požadována úprava obsahu smlouvy.

Proto, pokud je předpokládána úprava obsahu smlouvy atd., nelze říci, že je rozumné, aby celkový nebo částečný obsah šablony smlouvy byl jednotný pro obě strany, a proto se nepovažuje za splnění požadavků “standardní transakce”.

Jednostranná změna standardních smluvních podmínek

Před novelizací občanského zákoníku (japonského ‘Minpō’) byla diskutována procedura pro změnu obsahu smluvních podmínek, které jednostranně stanovuje podnikatel. V mnoha případech, kdy došlo ke změně smluvních podmínek, bylo obvyklé, že podnikatel oznámil tuto skutečnost uživatelům, na které se smluvní podmínky vztahují. Nicméně, pokud se smluvní podmínky považují za typ smlouvy, byla diskuse o tom, zda je možné změnit smluvní podmínky bez individuálního souhlasu uživatele.

Novelizovaný občanský zákoník (japonský ‘Minpō’) jasně stanovil pravidla pro to, aby jednostranná změna standardních smluvních podmínek byla platná. Základně se jedná o potvrzení dosavadních průmyslových zvyklostí, které pro podnikatele nepředstavují velkou zátěž. Jako podnikatel byste měli přezkoumat, zda jsou vaše smluvní podmínek v souladu s pravidly novelizovaného občanského zákoníku (japonského ‘Minpō’).

Pravidla v revidovaném občanském zákoníku (Japanese Civil Code)

V revidovaném občanském zákoníku byla stanovena ustanovení týkající se změn standardních smluvních podmínek. Konkrétně je nutné splnit jak materiální, tak formální požadavky pro změnu standardních smluvních podmínek.

Pokud jsou splněny oba tyto požadavky, je možné změnit smluvní podmínky bez získání individuálního souhlasu uživatele. Pokud však byl získán individuální souhlas uživatele, změna je platná i bez splnění těchto požadavků.

Materiální požadavky na změnu standardních smluvních podmínek

Materiální požadavky pro uznání platnosti změny standardních smluvních podmínek se týkají obsahu změny. Konkrétně je nutné splnit jednu z následujících dvou podmínek:

• Změna je v souladu s obecnými zájmy uživatelů
• Změna je v souladu s účelem smlouvy a je rozumná

Formální požadavky na změnu standardních smluvních podmínek

Formální požadavky pro platnou změnu standardních smluvních podmínek se týkají postupu změny. Konkrétně je nutné splnit obě následující podmínky:

• Stanovit dobu, kdy změna nabývá účinnosti
• Oznámit změnu, obsah po změně a dobu nabytí účinnosti změny pomocí internetu nebo jiným vhodným způsobem

Níže se podíváme na to, jaké úpravy je třeba provést v klauzulích týkajících se změn, které jsou obvykle stanoveny v obchodních podmínkách vytvořených podnikateli.

Změna obsahu smluvních podmínek

Článek X
1．Naše společnost může měnit obsah těchto podmínek bez získání souhlasu smluvní strany. O změně budeme informovat smluvní stranu pouze v případě, že naše společnost rozhodne, že se jedná o zásadní změnu.
2．Pokud naše společnost provede takové oznámení, uplatní se změněné smluvní podmínky na všechny smluvní strany, i když toto oznámení skutečně nedorazí k smluvní straně.

Tento článek se týká jednostranné změny obsahu stanov, což je ustanovení, které bylo často vidět před novelizací občanského zákoníku. Avšak, pokud předpokládáme novelizovaný občanský zákoník, je třeba tento článek upravit. Konkrétně to porušuje formální požadavky, které jsme výše popsali.

Jako první formální požadavek bylo “určit dobu, kdy změna nabývá účinnosti”. Proto je třeba upravit výše uvedený příklad článku na “Pokud smluvní strana pokračuje v používání této služby i po uplynutí doby jejího zavedení, považuje se za to, že daná smluvní strana souhlasila s danou změnou.”

Dále, jako druhý formální požadavek, je také “oznámit změnu, obsah po změně a dobu nabytí účinnosti změny prostřednictvím internetu nebo jiným vhodným způsobem”. Proto je třeba do výše uvedeného příkladu článku vložit frázi, která odpovídá požadavkům, jako je “Pokud změníme tyto podmínky, oznámíme dobu zavedení a obsah změněných podmínek na našem webu nebo jiným vhodným způsobem, nebo o tom informujeme smluvní stranu.”

Když to shrneme, návrh článku odpovídajícího novelizovanému občanskému zákoníku je následující:

Článek X
1．Pokud změníme tyto podmínky, oznámíme dobu zavedení a obsah změněných podmínek na našem webu nebo jiným vhodným způsobem, nebo o tom informujeme smluvní stranu.
2．Pokud smluvní strana pokračuje v používání této služby i po uplynutí doby jejího zavedení, považuje se za to, že daná smluvní strana souhlasila s danou změnou.

Změna obsahu služby

Článek 0
Naše společnost může podle potřeby provést změnu obsahu této služby bez získání souhlasu smluvní strany a o změně bude informovat smluvní stranu na našem webovém místě nebo jakýmkoli způsobem, který považujeme za vhodný.

Pokud dojde ke změně obsahu služby, která je předmětem podmínek použití, nejedná se o změnu samotného “standardního smluvního dokumentu”. Proto není třeba provádět změny v souladu s novelizovaným občanským zákoníkem (japonským Občanským zákoníkem) a považuje se, že nebude neplatný, i když se zachovají původní ustanovení.

Změna poplatků v důsledku změny obsahu smlouvy

Článek 〇
V případě změny obsahu smlouvy, která zahrnuje změnu poplatků, se změna poplatků uplatní od data změny uvedeného v žádosti o změnu.

Existují příklady, kdy je v podmínkách použití stanoveno, že poplatky se mění v důsledku změny obsahu smlouvy. V tomto případě, výše uvedený článek předpokládá získání žádosti o změnu od smluvní strany. Pokud je tomu tak, změna poplatků bude provedena po získání individuálního souhlasu uživatele, což je platné bez ohledu na to, zda se jedná o “standardní smluvní podmínky”. Proto není třeba upravovat výše uvedený článek podle revidovaného občanského zákoníku.

Využití podmínek pro webovou reklamu atd.

Co se týče smluvních podmínek pro webovou reklamu (například reklamy v seznamu) a SEO služby, i když se může měnit rozpočet nebo médium pro zveřejnění, můžeme předpokládat, že “podmínky využití” pro službu “zastupování v provozování webové reklamy” odpovídají “standardním smluvním podmínkám” v revidovaném občanském zákoníku (japonský Občanský zákoník)?

U těchto podmínek využití je téměř nemožné, aby uživatelé požadovali změnu obsahu, takže se může zdát, že odpovídají “standardním smluvním podmínkám”. Nicméně, není nulová pravděpodobnost, že někteří uživatelé budou vyjednávat o rozpočtu nebo médiu pro zveřejnění.

Proto nelze nutně říci, že se jedná o jednotně aplikovatelné na nespecifikovaný počet uživatelů, a je možné, že se rozhodne, že neodpovídají “standardním smluvním podmínkám” podle revidovaného občanského zákoníku. Z tohoto důvodu, když měníte takové podmínky využití, je lepší získat souhlas uživatele pro případ, že by byly interpretovány jako nesplňující “standardní smluvní podmínky”.

Shrnutí

Velkou pozornost přitahuje skutečnost, že pravidla pro standardní smluvní podmínky byla poprvé stanovena v občanském zákoníku. Základně se jedná o změnu směřující k usnadnění využití podmínek, které jsou jednostranně aplikovány, jako jsou obchodní podmínky, ze strany podnikatelů. V budoucnu bude důležité vytvářet obchodní podmínky tak, aby odpovídaly “standardním smluvním podmínkám”. Doporučujeme konzultovat změny v občanském zákoníku s odborníky, jako jsou právníci.

Informace o tvorbě a revizi smluv naší kanceláří

V právní kanceláři Monolis, která se specializuje na IT, internet a obchod, poskytujeme nejen vytváření a revizi smluv pro BtoB služby, ale také širokou škálu dalších služeb pro naše klienty a poradenské firmy. Pokud máte zájem, podívejte se na podrobnosti níže.