Verfahren der Neuemission von Aktien (Kapitalerhöhung) im japanischen Gesellschaftsrecht und deren Auswirkungen auf bestehende Aktionäre

Wenn japanische Unternehmen (Japan) eine Geschäftserweiterung, die Förderung neuer Projekte oder die Rückzahlung von Schulden finanzieren müssen, ist die Ausgabe neuer Aktien, also eine Kapitalerhöhung, eine äußerst wichtige Methode. Diese Methode ermöglicht es, Kapital ohne die Entstehung neuer Schulden zu beschaffen und das aufgebrachte Kapital flexibel zu nutzen, was den Vorteil hat, die finanzielle Stabilität des Unternehmens zu erhöhen. Allerdings kann die Ausgabe neuer Aktien die Rechte bestehender Aktionäre erheblich beeinflussen, weshalb das japanische Gesellschaftsrecht eine strenge Einhaltung der Verfahren fordert.

Die Sicherstellung der Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung von Unternehmen, während gleichzeitig der Schutz bestehender Aktionäre gewährleistet wird, ist ein Grundgedanke des Systems der Aktienausgabe im japanischen Gesellschaftsrecht. Dieser rechtliche Rahmen bleibt nicht nur bei der Anleitung von Verfahren stehen, sondern ist so gestaltet, dass er die beiden wichtigen Elemente – die Kapitalbeschaffung, die für das Wachstum des Unternehmens notwendig ist, und den Schutz der Rechte und Interessen der Aktionäre – sorgfältig in Einklang bringt. Dieses Gleichgewicht wird durch unterschiedliche Verfahrensanforderungen erreicht, die je nach Art der ausgegebenen Aktien und deren potenziellen Auswirkungen variieren.

Bestehende Aktionäre können durch die Ausgabe neuer Aktien eine Verwässerung ihres Anteilsbesitzes und ihrer Stimmrechte erleben, was ihre Einflussmöglichkeiten auf die Unternehmensführung verringern kann. Zudem kann die Erhöhung der Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien zu einer Verringerung des Wertes pro Aktie führen. Angesichts dieser potenziellen Auswirkungen ist es unerlässlich, den angemessenen rechtlichen Verfahren zu folgen, die im japanischen Gesellschaftsrecht festgelegt sind. Werden diese Verfahren nicht eingehalten, kann dies zu rechtlichen Streitigkeiten führen, wie zum Beispiel zu einer Klage auf Ungültigkeit der Aktienausgabe (Artikel 828 des japanischen Gesellschaftsrechts), was ein erhebliches Risiko darstellt, dass die Aktienausgabe selbst ungültig wird. Dies kann unerwarteten Schaden für neue Aktionäre, Geschäftspartner und andere Dritte verursachen und auch das Ziel der Kapitalerhöhung selbst gefährden.

In diesem Artikel erläutern wir ausführlich die wichtigsten Arten der Aktienausgabe, die konkreten rechtlichen Verfahren und die Auswirkungen auf bestehende Aktionäre, die ausländische Investoren und Unternehmen verstehen sollten, wenn sie eine Kapitalerhöhung in Japan in Betracht ziehen. Damit zielen wir darauf ab, ein klares Verständnis der Aktienausgabe im Rahmen des japanischen Gesellschaftsrechts zu vermitteln.

Die wichtigsten Arten und Merkmale der Neuemission von Aktien nach japanischem Gesellschaftsrecht

Das japanische Gesellschaftsrecht (Japanisches Gesellschaftsrecht) definiert drei Hauptmethoden für die Neuemission von Aktien, die sich danach unterscheiden, an wen die neuen Aktien ausgegeben werden. Die gewählte Methode der Emission hat erhebliche Auswirkungen auf die nachfolgenden Verfahrensanforderungen und die bestehenden Aktionäre.

Ausgabe neuer Aktien durch Dritte-Zuweisung unter japanischem Recht

Die Dritte-Zuweisung (Third-Party Allotment) bezeichnet die Methode, bei der neue Aktien spezifischen Dritten zugewiesen werden. Obwohl dieser “Dritte” auch bestehende Aktionäre umfassen kann, wird es als Dritte-Zuweisung klassifiziert, es sei denn, die Aktien werden allen bestehenden Aktionären entsprechend ihrem Anteil gleichmäßig zugeteilt. Insbesondere in nicht börsennotierten Unternehmen, in denen Aktienübertragungen eingeschränkt sind, ist diese Dritte-Zuweisung das gängigste Mittel zur Kapitalbeschaffung.

Ein wesentliches Merkmal dieser Methode ist das hohe Potenzial für Veränderungen in den bestehenden Anteilsverhältnissen, entweder durch das Hinzukommen neuer Aktionäre oder durch die ungleiche Verteilung von Aktien an bestehende Aktionäre. Als Ergebnis kann dies zu einer relativen Verwässerung der Stimmrechte und Dividendenansprüche der bestehenden Aktionäre führen. Andererseits bietet es den Vorteil einer hohen Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung und ermöglicht eine schnelle Umsetzung, da es sich an spezifische Investoren richtet. Da die Veränderung der Anteilsverhältnisse die Stimmrechte der bestehenden Aktionäre beeinflussen kann, verpflichtet das japanische Gesellschaftsrecht zum Schutz der Aktionäre zur Einhaltung bestimmter Verfahren.

Ausgabe neuer Aktien durch Zuteilung an bestehende Aktionäre unter japanischem Gesellschaftsrecht

Die Zuteilung an bestehende Aktionäre ist eine Methode, bei der neue Aktien entsprechend der Anzahl der bereits gehaltenen Aktien an alle aktuellen Aktionäre ausgegeben werden.  

Das wichtigste Merkmal dieser Methode ist, dass sich der prozentuale Anteil der bestehenden Aktionäre am Unternehmen nach der Ausgabe der neuen Aktien nicht verändert. Daher gibt es weniger Bedenken hinsichtlich der Fairness unter den Aktionären, und die zum Schutz der bestehenden Aktionäre erforderlichen Verfahren sind im Vergleich zu anderen Methoden minimal. Wenn die Zustimmung aller Aktionäre vorliegt, ist eine schnelle Kapitalbeschaffung möglich, allerdings hängt der Betrag, der auf diese Weise aufgebracht werden kann, von der finanziellen Stärke der bestehenden Aktionäre ab, was diese Methode für die Beschaffung großer Summen ungeeignet machen kann.  

Neuemission von Aktien durch öffentliches Angebot unter japanischem Recht

Ein öffentliches Angebot ist eine Methode, bei der breit gefächert Investitionen von allgemeinen Investoren eingeworben und neue Aktien den Bewerbern zugeteilt werden.  

Diese Methode kann, ähnlich wie die Drittzuteilung, zu Veränderungen im Anteilsbesitz der bestehenden Aktionäre führen. Öffentliche Angebote werden hauptsächlich von börsennotierten Unternehmen als Mittel zur Kapitalbeschaffung genutzt, während nicht börsennotierte Unternehmen in der Regel nicht auf diese Methode zurückgreifen können. Wenn ein börsennotiertes Unternehmen in Japan ein öffentliches Angebot durchführt, werden strenge Offenlegungspflichten gemäß dem japanischen Finanzinstrumente- und Börsengesetz auferlegt. Ähnlich wie bei der Drittzuteilung werden aufgrund der möglichen Veränderungen im Anteilsbesitz bestimmte Verfahren zum Schutz der bestehenden Aktionäre gefordert.  

Die Strenge der durch das japanische Gesellschaftsrecht festgelegten Vorschriften für die Ausgabe neuer Aktien steht in direktem Zusammenhang mit der Möglichkeit der Verwässerung der Rechte bestehender Aktionäre. Methoden wie die Aktionärszuteilung, die die bestehende Eigentümerstruktur im Wesentlichen beibehalten, neigen dazu, regulatorisch weniger Hürden zu haben. Im Gegensatz dazu werden bei der Drittzuteilung und dem öffentlichen Angebot, die zu größeren Schwankungen im Anteilsbesitz führen können, strengere Schutzmaßnahmen ergriffen. Dies deutet darauf hin, dass Unternehmen bei der Auswahl ihrer Finanzierungsmethoden das Gleichgewicht zwischen Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung und der Komplexität der rechtlichen Verfahren sorgfältig abwägen müssen. Dies ist besonders wichtig, wenn eine Drittzuteilung in Betracht gezogen wird, die neue Kontrollverhältnisse schaffen könnte. Ausländische Investoren sollten verstehen, dass die gewählte Emissionsmethode die Aktionärsbeziehungen des Unternehmens und die Haltung zur regulatorischen Compliance widerspiegelt.

Vergleich der Arten von Neuemissionen von Aktien unter japanischem Recht

Wenn man die verschiedenen Methoden der Neuemission von Aktien vergleicht, werden die jeweiligen Eigenschaften und die Auswirkungen auf bestehende Aktionäre deutlicher.

Der konkrete Ablauf der Ausgabe neuer Aktien nach japanischem Gesellschaftsrecht

Die Prozedur der Ausgabe neuer Aktien erfolgt nach dem japanischen Gesellschaftsrecht (会社法) und durchläuft mehrere wichtige Phasen. Ob das Unternehmen eine börsennotierte Gesellschaft (ohne Beschränkungen der Aktienübertragung in der Satzung) oder eine nicht börsennotierte Gesellschaft (mit in der Satzung festgelegten Beschränkungen der Aktienübertragung) ist, sowie die gewählte Ausgabemethode bestimmen die spezifischen Anforderungen.

Entscheidung über die Ausgabebedingungen und das Entscheidungsgremium

Bevor ein Unternehmen in Japan neue Aktien ausgibt, muss es zunächst die “Ausgabebedingungen” detailliert festlegen. Dazu gehören die Anzahl der auszugebenden Aktien, der Einzahlungsbetrag pro Aktie, der Inhalt und Wert von Sachleistungen, falls diese statt Geld als Einlage dienen sollen, die Fristen für die Einzahlung von Geld oder die Bereitstellung von Sachleistungen sowie die durch die Aktienausgabe zu erhöhenden Beträge des Grundkapitals und der Kapitalrücklage (gemäß Artikel 199 Absatz 1 des Japanischen Gesellschaftsrechts).  

Das Gremium, das diese Ausgabebedingungen festlegt, variiert je nach Art des Unternehmens. Bei nicht börsennotierten Gesellschaften ist grundsätzlich ein Sonderbeschluss der Hauptversammlung erforderlich (gemäß Artikel 199 Absatz 2 des Japanischen Gesellschaftsrechts). Ein Sonderbeschluss erfordert eine höhere Zustimmung der Stimmrechte als ein normaler Beschluss und stellt somit strengere Anforderungen (gemäß Artikel 309 Absatz 2 Nummer 5 des Japanischen Gesellschaftsrechts). Bei börsennotierten Gesellschaften hingegen ist in der Regel ein Beschluss des Vorstands ausreichend (gemäß Artikel 201 Absatz 1 des Japanischen Gesellschaftsrechts). Dies ermöglicht börsennotierten Gesellschaften eine flexiblere Kapitalbeschaffung.

Wenn jedoch eine “bevorzugte Ausgabe” vorliegt, bei der Aktien zu besonders günstigen Konditionen für bestimmte Zeichner ausgegeben werden, ist auch bei börsennotierten Gesellschaften ein Sonderbeschluss der Hauptversammlung erforderlich (gemäß Artikel 201 Absatz 1 und Artikel 199 Absatz 3 des Japanischen Gesellschaftsrechts). In diesem Fall sind die Direktoren verpflichtet, in der Hauptversammlung zu erklären, warum es notwendig ist, die Aktien zu solch günstigen Bedingungen zu zeichnen. Diese Vorschrift soll verhindern, dass Direktoren ihre Befugnisse missbrauchen und die Interessen der bestehenden Aktionäre ungerechtfertigt verwässern. Zudem kann die Hauptversammlung die Entscheidungsbefugnis über die Ausgabebedingungen an den Vorstand delegieren (gemäß Artikel 200 Absatz 1 des Japanischen Gesellschaftsrechts).  

Die Unterscheidung zwischen börsennotierten und nicht börsennotierten Gesellschaften im Japanischen Gesellschaftsrecht hinsichtlich des Gremiums, das die Ausgabebedingungen festlegt, spiegelt die unterschiedlichen Governance-Strukturen in den jeweiligen Unternehmensformen wider. Börsennotierte Gesellschaften werden aufgrund ihrer hohen Marktliquidität und der breiten Aktionärsbasis als flexibler in der Unternehmensführung angesehen, die durch Vorstandsbeschlüsse ermöglicht wird. Im Gegensatz dazu sind nicht börsennotierte Gesellschaften oft durch eine begrenzte Anzahl von Aktionären und eine enge Verbindung zwischen Eigentum und Management gekennzeichnet, weshalb sie durch Sonderbeschlüsse der Hauptversammlung direkte Zustimmung der Aktionäre einholen und so die Interessen einer begrenzten Aktionärsgruppe schützen. Diese strukturellen Unterschiede zeigen, dass das Japanische Rechtssystem die Dynamik verschiedener Stakeholder in unterschiedlichen Unternehmensstrukturen anerkennt. Für ausländische Geschäftseinheiten ist es äußerst wichtig zu verstehen, ob das Zielunternehmen eine börsennotierte oder eine nicht börsennotierte Gesellschaft ist, um die Komplexität und Dauer der Kapitalerhöhungsverfahren sowie das Ausmaß der Aktionärsbeteiligung zu erfassen.

Insbesondere das Konzept der “bevorzugten Ausgabe” fungiert im Japanischen Gesellschaftsrecht als wichtiger Auslöser, um die Fairness von Kapitaltransaktionen zu gewährleisten. Wenn neue Aktien oder Bezugsrechte zu “besonders günstigen” Preisen oder Bedingungen für die Zeichner ausgegeben werden, überschreibt das Gesetz die normale Entscheidungsbefugnis des Vorstands (bei börsennotierten Gesellschaften) und verpflichtet zu einer höheren Ebene der Aktionärsprüfung (Sonderbeschluss und Erklärungspflicht der Direktoren). Dies ist ein direkter Mechanismus, um Selbsthandel durch das Management oder dominante Aktionäre sowie ungerechtfertigte Verwässerung zu verhindern. Diese spezifische gesetzliche Bestimmung betont, dass das Japanische Rechtssystem Fairness und Transparenz bei Kapitaltransaktionen stark gewichtet. Ausländische Investoren müssen sich dieser Regel tiefgehend bewusst sein, da Transaktionen, die als bevorzugte Ausgabe angesehen werden könnten, selbst bei börsennotierten Gesellschaften, mit größter Sorgfalt und Transparenz behandelt werden müssen, um schwerwiegende rechtliche Herausforderungen oder Reputationsschäden zu vermeiden.

Benachrichtigung oder Bekanntmachung an Aktionäre

Nach der Festlegung der Zeichnungsbedingungen muss eine Gesellschaft in Japan den Aktionären mindestens zwei Wochen vor dem Einzahlungsstichtag die Zeichnungsbedingungen entweder durch eine Benachrichtigung mitteilen oder eine Bekanntmachung durchführen (gemäß Artikel 201 Absatz 3 des Japanischen Gesellschaftsgesetzes). Diese Benachrichtigung oder Bekanntmachung dient dazu, den Aktionären die Möglichkeit zu geben, Einwände gegen die geplante Ausgabe neuer Aktien zu erheben. Im Falle einer börsennotierten Gesellschaft kann es Ausnahmen von dieser Benachrichtigungspflicht geben, wie zum Beispiel, wenn gemäß Artikel 4 Absätze 1 bis 3 des Japanischen Finanzinstrumente- und Börsengesetzes eine Meldung erfolgt ist und die Verordnung des Justizministeriums festlegt, dass kein Risiko einer unzureichenden Aktionärsprotektion besteht (gemäß Artikel 201 Absatz 4 des Japanischen Gesellschaftsgesetzes).

Anmeldung und Zuteilung von Aktienübernahmen unter japanischem Recht

Wer neue Aktien übernehmen möchte, muss nach Erhalt einer Mitteilung von der Gesellschaft eine Anmeldung zur Aktienemission vornehmen. Dabei ist es erforderlich, der Gesellschaft den eigenen Namen, die Adresse und die Anzahl der gewünschten Aktien mitzuteilen. Nach der Anmeldung entscheidet die Gesellschaft in der Regel durch einen Vorstandsbeschluss, wie viele Aktien an wen zugeteilt werden. Sobald die Zuteilung festgelegt ist, informiert die Gesellschaft den Antragsteller über die Anzahl der zugeteilten Aktien.

Erfüllung der Einlageverpflichtung

Zeichner neuer Aktien müssen den vollen Betrag der ihnen zugeteilten Aktien bis zum festgelegten Einzahlungstermin bei einer von der Gesellschaft bestimmten Bank oder einer anderen Einzahlungsstelle einzahlen, gemäß Artikel 208 Absatz 1 des Japanischen Gesellschaftsgesetzes (2005). Wenn die Einlage nicht in Geld, sondern in Form von Sachwerten (Sacheinlagen) erfolgen soll, müssen diese innerhalb der festgelegten Frist oder des festgelegten Zeitraums übergeben werden, gemäß Artikel 208 Absatz 2 des Japanischen Gesellschaftsgesetzes (2005). Sollte der Zeichner die Einzahlung nicht vornehmen, verfällt sein Recht, Aktionär der betreffenden Aktien zu werden. Darüber hinaus ist es dem Zeichner neuer Aktien nicht gestattet, seine Verpflichtungen zur Einlageleistung mit Forderungen gegenüber der Gesellschaft zu verrechnen, gemäß Artikel 208 Absatz 3 des Japanischen Gesellschaftsgesetzes (2005).  

Registrierungsverfahren in Japan

Nach Abschluss einer Kapitalerhöhung muss ein japanisches Unternehmen innerhalb von zwei Wochen ab dem Wirksamkeitsdatum der Kapitalerhöhung die damit verbundene Änderungsregistrierung beim japanischen Legal Affairs Bureau (法務局) durchführen. Für dieses Registrierungsverfahren fällt eine Registrierungs- und Lizenzsteuer an, die entweder 0,7 % des Kapitalerhöhungsbetrags oder 30.000 Yen beträgt, je nachdem, welcher Betrag höher ist. Nach Abschluss des Registrierungsverfahrens ist das Unternehmen zudem verpflichtet, eine Kapitalflussrechnung zu erstellen, um die Veränderungen des Eigenkapitals offenzulegen.

Auswirkungen auf bestehende Aktionäre und rechtlicher Schutz unter japanischem Gesellschaftsrecht

Die Ausgabe neuer Aktien kann erhebliche Veränderungen für die Rechte und Interessen bestehender Aktionäre mit sich bringen, weshalb das japanische Gesellschaftsrecht (2005) starke rechtliche Schutzmaßnahmen vorsieht.

Die Verwässerung des Stimmrechtsanteils und dessen Einfluss auf den Aktienkurs

Wenn neue Aktien ausgegeben werden, erhöht sich die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien. Wenn die bestehenden Aktionäre die neuen Aktien nicht entsprechend ihrem Anteil am Unternehmen erwerben, wird ihr Besitzanteil und damit auch ihr Stimmrechtsanteil auf der Hauptversammlung “verwässert”. Diese Verwässerung kann die Einflusskraft der bestehenden Aktionäre auf unternehmerische Entscheidungen, einschließlich der Wahl der Direktoren, potenziell schwächen.

Die Zunahme der Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien kann den Wert pro Aktie potenziell verringern und infolgedessen zu einem Rückgang des Aktienkurses führen. Bestehende Aktionäre könnten, wenn sie eine Verringerung ihres Einflusses auf das Unternehmen oder des Wertes ihrer Aktien wahrnehmen, dazu neigen, ihre Aktien zu verkaufen, was weitere Kursrückgänge zur Folge haben könnte. Zudem führt die Ausgabe neuer Aktien dazu, dass derselbe Gewinn auf mehr Aktien verteilt wird, was eine Verringerung des Gewinns pro Aktie (EPS) zur Folge hat.

Die Bedeutung des Einflusses auf die Unternehmensführung und des Schutzes der Aktionäre

Im Falle einer Kapitalerhöhung durch Dritte kann ein neuer Aktionär erhebliche Stimmrechte erlangen und beispielsweise die Ernennung neuer Vorstandsmitglieder fordern, was potenziell einen Einfluss auf die Unternehmensführung in Japan haben könnte. Andererseits kann dieser Verwässerungseffekt auch als Abwehrmaßnahme gegen feindliche Übernahmen genutzt werden, indem er den Aktienanteil des angreifenden Unternehmens verringert.

Angesichts dieser erheblichen Auswirkungen auf die Unternehmensführung und wirtschaftlichen Rechte legt das japanische Gesellschaftsrecht großen Wert auf den Schutz bestehender Aktionäre. Unternehmen müssen äußerste Sorgfalt darauf verwenden, dass das Verfahren zur Ausgabe neuer Aktien fair durchgeführt wird und die Interessen der bestehenden Aktionäre nicht ungerechtfertigt beeinträchtigt werden.

Die Verwässerung durch die Ausgabe neuer Aktien und die Veränderung der Kontrolle über das Management sind nicht nur theoretische Auswirkungen. Sie sind ein Hauptgrund dafür, dass das japanische Gesellschaftsrecht strenge Verfahrensanforderungen stellt und sie bilden das Fundament des Aktionärsschutzes. Mängel im Verfahren können zu rechtlichen Abhilfemaßnahmen durch die Aktionäre führen, wie zum Beispiel Klagen auf Ungültigkeit der Aktienausgabe nach Artikel 828 des japanischen Gesellschaftsrechts, was eine starke Abschreckung gegen Missbrauch des Verfahrens darstellt und das Engagement des Rechtssystems für Fairness in Unternehmen verstärkt. Dies bedeutet für ausländische Investoren, dass, obwohl das Risiko der Verwässerung durch Kapitalerhöhungen inhärent ist, das japanische Rechtssystem wichtige Abhilfemaßnahmen bietet, falls die Transparenz und Fairness des Verfahrens beeinträchtigt werden sollten. Dieses Verständnis kann die Investitionsentscheidungen und den Ansatz bei Verhandlungen über Kapitalerhöhungsbedingungen beeinflussen.

Klage auf Ungültigkeit der Ausgabe neuer Aktien nach japanischem Recht

Wenn bei der Ausgabe neuer Aktien ein Grund für die Ungültigkeit vorliegt, können Aktionäre in Japan eine Klage auf Ungültigkeit der Ausgabe neuer Aktien einreichen (gemäß Artikel 828 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Sollte jedoch die Ausgabe neuer Aktien bereits wirksam geworden sein und das Unternehmen seine Tätigkeit aufgenommen haben, kann eine nachträgliche Ungültigkeitserklärung nicht nur für die neuen Aktionäre, sondern auch für Geschäftspartner und andere Dritte unerwartete Schäden verursachen. Dies verdeutlicht, wie gravierend die Auswirkungen von Verfahrensfehlern sein können und wie das Gesetz versucht, ein Gleichgewicht zwischen Stabilität und Gerechtigkeit herzustellen.

Die Ausgabe von Bezugsrechten auf neue Aktien und deren Einfluss auf bestehende Aktionäre in Japan

“Bezugsrechte auf neue Aktien” bezeichnen das Recht, zu einem vorab festgelegten Betrag und unter bestimmten Bedingungen neue Aktien von einer Gesellschaft zu beziehen oder eigene Aktien zu übertragen. Inhaber von Bezugsrechten können dieses Recht innerhalb einer festgelegten Ausübungsfrist durch Zahlung eines bestimmten Betrags ausüben und Aktien erwerben. Dies wird häufig zur Gewährung von Aktienoptionen an Mitarbeiter oder zur Diversifizierung der Finanzierungsmethoden genutzt.

Die Ausübung von Bezugsrechten führt ebenfalls zu einer Erhöhung der Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, was eine Verwässerung der Stimmrechte der bestehenden Aktionäre und eine Verringerung des Aktienwerts zur Folge haben kann. Dies ist ein ähnlicher Nachteil wie bei der direkten Ausgabe neuer Aktien. Auch bei der Ausgabe von Bezugsrechten ist die Festlegung von “Emissionsbedingungen” erforderlich, ähnlich wie bei der Ausgabe neuer Aktien (gemäß Artikel 238 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts). Bei nicht börsennotierten Gesellschaften ist grundsätzlich ein Sonderbeschluss der Hauptversammlung erforderlich (gemäß Artikel 238 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts). Bei börsennotierten Gesellschaften reicht in der Regel ein Beschluss des Vorstands aus, aber wenn die Bedingungen für die Zeichner besonders vorteilhaft sind, ist ein Sonderbeschluss der Hauptversammlung erforderlich (gemäß Artikel 240 Absatz 1 und Artikel 238 Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsrechts).

Es ist auch möglich, dass die Gesellschaft den bestehenden Aktionären das Recht einräumt, Bezugsrechte zugeteilt zu bekommen (gemäß Artikel 241 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts). Die Ausgabe von Bezugsrechten an Aktionäre unterliegt nicht den prozeduralen Beschränkungen, die für eine vorteilhafte Ausgabe an Dritte gelten.

Dass das japanische Gesellschaftsrecht die Ausgabe von Bezugsrechten ebenso sorgfältig behandelt wie die direkte Ausgabe neuer Aktien, insbesondere die Regelungen bezüglich “vorteilhafter Ausgaben”, zeigt, dass das Gesetz Bezugsrechte als Mechanismus für eine “zukünftige” oder “verzögerte” Verwässerung ansieht. Daher gelten die gleichen Aktionärsschutzmechanismen ab dem Zeitpunkt der Ausgabe, auch wenn die tatsächliche Verwässerung erst bei Ausübung der Rechte eintritt. Dies unterstreicht die Bedeutung einer umfassenden Due Diligence. Ausländische Investoren müssen nicht nur direkte neue Aktienemissionspläne, sondern auch bestehende oder geplante Bezugsrechte sorgfältig prüfen, da diese ein zukünftiges Verwässerungsrisiko darstellen und durch die gleichen Aktionärsschutzprinzipien reguliert werden. Dies bedeutet eine vorausschauende Sichtweise des Rechtssystems auf Veränderungen in der Kapitalstruktur.

Ein potentielles Problem für Unternehmen, die Bezugsrechte ausgeben, besteht darin, dass es dem Inhaber überlassen bleibt, ob diese Rechte ausgeübt werden oder nicht. Sollte der Aktienkurs nicht wie erwartet steigen und die Rechte nicht ausgeübt werden, trägt das Unternehmen das Risiko, nicht wie geplant Kapital beschaffen zu können.

Zusammenfassung

Ein tiefes Verständnis der Verfahren zur Ausgabe neuer Aktien nach japanischem Gesellschaftsrecht ist für alle Unternehmen, die in Japan eine Kapitalbeschaffung in Betracht ziehen, insbesondere für ausländische Geschäftseinheiten, von größter Bedeutung. Die Wahl der Methode zur Ausgabe neuer Aktien (Drittzuteilung, Aktionärszuteilung, öffentliches Angebot) bestimmt die Komplexität des Verfahrens und das Ausmaß der Auswirkungen auf bestehende Aktionäre. Die strikte Einhaltung rechtlicher Anforderungen, wie die Auswahl der Entscheidungsorgane und die Benachrichtigungspflichten gegenüber den Aktionären, ist unerlässlich, um rechtliche Streitigkeiten wie Klagen wegen Ungültigkeit der Aktienausgabe zu vermeiden, die schwerwiegende Folgen für das Unternehmen und seine Beteiligten haben können.

Das Konzept der “vorteilhaften Ausgabe” und die Regelungen zu “neuen Aktienbezugsrechten” verdeutlichen, wie sehr das japanische Rechtssystem den Schutz der Aktionärsinteressen und die Fairness im Kapitalverkehr betont. Diese Bestimmungen unterstreichen die Bedeutung der Berücksichtigung der Aktionärsrechte und der Sicherstellung von Transparenz bei der Kapitalbeschaffung durch Unternehmen.

Das Anwaltsteam der Monolith Rechtsanwaltskanzlei ist in der Lage, ausländischen Mandanten präzise Beratung und praktische Unterstützung zu bieten, um die komplexen Verfahren des japanischen Gesellschaftsrechts reibungslos zu bewältigen. Diese Struktur dient als wichtige Brücke für ausländische Unternehmen, für die Sprach- und Rechtssystemunterschiede oft eine Barriere darstellen, im rechtlichen Umfeld Japans. Für Beratung zu neuen Aktienausgaben und Kapitalbeschaffung wenden Sie sich bitte an die Monolith Rechtsanwaltskanzlei. Wir unterstützen das Wachstum Ihres Unternehmens aus rechtlicher Sicht nachhaltig.