Wechselberechnung im japanischen Handelsrecht: Ihre einzigartige rechtliche Wirkung und praktische Hinweise

Im Rahmen kontinuierlicher Geschäftsbeziehungen zwischen Unternehmen, insbesondere bei grenzüberschreitenden Geschäften, ist der Aufbau eines effizienten und sicheren Zahlungssystems unerlässlich. Im japanischen Handelsrecht gibt es einzigartige Systeme, die diesen Bedürfnissen gerecht werden. Eines davon ist die “gegenseitige Verrechnung”, die in Kapitel 3 des zweiten Teils des japanischen Handelsgesetzbuches geregelt ist. Dieses System zielt darauf ab, wiederkehrende Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den Parteien regelmäßig zu verrechnen und letztendlich nur die Differenz zu begleichen. Auf den ersten Blick mag es Ähnlichkeiten mit dem Girokontenverkehr bei Banken zu haben scheinen. Die rechtliche Grundlage und Wirkung sind jedoch grundlegend anders, und ohne dieses Verständnis kann der Handel unerwartete rechtliche Risiken mit sich bringen. Ein Verrechnungsvertrag ist nicht nur ein Werkzeug zur Erleichterung der Buchhaltung. Es ist ein rechtliches Konstrukt, das die Natur der einzelnen aus dem Handel resultierenden Forderungen verändert und einen starken Einfluss auf die rechtlichen Beziehungen zwischen den Parteien hat. In diesem Artikel werden die Voraussetzungen für den Abschluss eines Verrechnungsvertrags, seine charakteristischsten rechtlichen Wirkungen – das “Prinzip der Unteilbarkeit” und die “Wirksamkeit der Saldenbestätigung” – sowie die Gründe für die Beendigung des Vertrags detailliert auf der Grundlage konkreter Gesetze und Gerichtsentscheidungen erläutert. Darüber hinaus wird durch die Klärung der deutlichen Unterschiede zum Girokontenverkehr bei Banken, die viele Geschäftsleute oft verwechseln, eine genaue Verständnisförderung in der Praxis angestrebt.

Voraussetzungen für den Abschluss eines Kontokorrentvertrags nach japanischem Handelsrecht

Um rechtlich wirksam zu werden, muss ein Kontokorrentvertrag nach japanischem Handelsrecht bestimmte Voraussetzungen erfüllen. Diese Kriterien bilden die Grundlage für die besondere rechtliche Wirkung dieses Systems.

Zunächst ist es notwendig, dass zwischen den Parteien eine Vereinbarung besteht, ein Kontokorrent zu führen. Artikel 529 des japanischen Handelsgesetzes legt fest, dass ein Kontokorrent “durch Verrechnung der Gesamtbeträge der Forderungen und Verbindlichkeiten aus Transaktionen innerhalb eines bestimmten Zeitraums und durch Zahlung des verbleibenden Saldos seine Wirkung entfaltet”. Dies verlangt eine klare Übereinstimmung des Willens beider Parteien, nicht einzelne Forderungen und Verbindlichkeiten bei Fälligkeit zu begleichen, sondern die Abrechnung für einen bestimmten Zeitraum zusammenzufassen.

Zweitens gibt es Anforderungen an die Qualifikation der Parteien. Ein Kontokorrent muss “zwischen Kaufleuten oder zwischen einem Kaufmann und einer nichtkaufmännischen Person” abgeschlossen werden. Das bedeutet, dass mindestens eine der Parteien ein “Kaufmann” im Sinne des japanischen Handelsrechts sein muss und dass Nichtkaufleute dieses System nicht untereinander nutzen können.

Drittens und als wesentlichste Voraussetzung wird gefordert, dass zwischen den Parteien eine Beziehung besteht, die “regelmäßige Geschäfte” umfasst, also eine fortlaufende Geschäftsbeziehung. Diese Tatsache der “regelmäßigen Geschäfte” ist die logische Säule des Kontokorrentsystems. Denn die starken Effekte, wie das Prinzip der Unteilbarkeit, das einzelne Forderungen nicht als unabhängige Rechte behandelt und keine Pfändung durch Dritte zulässt, sind schwer aus einer normalen Geschäftsbeziehung zu erklären. Aber gerade weil zwischen den Parteien eine stabile und fortlaufende Geschäftsbeziehung besteht, kann das Gesetz die Stabilität und Effizienz der internen Abrechnung über die Rechte externer Dritter stellen und dies rechtfertigen. Diese tatsächliche Grundlage der fortlaufenden Beziehung unterstützt den rechtlichen Rahmen des Kontokorrents.

Zuletzt ist es üblich, einen Abrechnungszeitraum (Kontokorrentabschlussperiode) festzulegen. Die Parteien können diesen Zeitraum frei vereinbaren, aber gemäß Artikel 531 des japanischen Handelsgesetzes gilt, wenn keine Frist festgelegt wurde, ein Zeitraum von sechs Monaten.

Die rechtliche Wirkung der Kontokorrentabrechnung (1): Das Prinzip der Unteilbarkeit und seine Außenwirkung

Wenn ein Kontokorrentvertrag abgeschlossen wird, entsteht das Prinzip der Unteilbarkeit als eine der stärksten und charakteristischsten rechtlichen Wirkungen. Dies wird auch als “negative Wirkung” des Kontokorrents bezeichnet und hat erhebliche Auswirkungen auf die Rechte der Vertragsparteien und Dritter.

Im Kern des Unteilbarkeitsprinzips steht, dass die aus dem normalen Geschäftsverkehr entstandenen und in das Kontokorrent eingebundenen einzelnen Forderungen und Verbindlichkeiten ihre Unabhängigkeit verlieren. Diese Forderungen und Verbindlichkeiten existieren nicht mehr als einzelne Rechte und Pflichten, sondern verschmelzen zu einem untrennbaren Ganzen. Infolgedessen können die Vertragsparteien während der Abrechnungsperiode nicht mehr bestimmte Forderungen isoliert geltend machen, an Dritte abtreten oder als Sicherheit verwenden.

Das Prinzip ist besonders wichtig im Verhältnis zu Dritten. Die japanische Rechtsprechung erkennt klar an, dass das Unteilbarkeitsprinzip auch gegenüber Dritten wirksam ist. Als wegweisendes Urteil kann die Entscheidung des Großen Senats vom 11. März 1936 (Showa 11) (1936) genannt werden, die dem heutigen Obersten Gerichtshof entspricht. Dieses Urteil stellte fest, dass einzelne Forderungen, die in ein Kontokorrent eingebunden sind, von Dritten nicht gepfändet werden können. Das Gericht interpretierte, dass diese Forderungen nicht nur aufgrund einer einfachen Vereinbarung zwischen den Parteien nicht übertragbar sind, sondern durch ihre Einbindung in das Kontokorrent “naturgemäß nicht übertragbar” geworden sind. Diese rechtliche Konstruktion ist äußerst wichtig, da sie bedeutet, dass eine Pfändung durch einen Dritten, der versucht, die Forderung zu pfänden, unabhängig davon, ob er von der Existenz des Kontokorrentvertrags wusste oder nicht, ungültig ist. Dies zeigt, dass der Kontokorrentvertrag als eine starke rechtliche Barriere fungiert, die die Handelsbeziehungen der Parteien vor äußeren Eingriffen schützt.

Es gibt jedoch Ausnahmen von diesem strengen Prinzip. Artikel 530 des japanischen Handelsgesetzbuches bestimmt, dass Forderungen und Verbindlichkeiten, die aus Wechseln oder anderen Handelspapieren entstehen und in ein Kontokorrent eingebunden sind, aus dem Kontokorrent ausgeschlossen werden können, wenn der Schuldner des Handelspapiers nicht zahlt. Dies soll eine ungerechte Situation verhindern, in der nur eine Partei das Risiko der Nichtzahlung durch einen Dritten trägt und ihre eigenen Verbindlichkeiten durch das Kontokorrent vollständig beglichen werden.

Die rechtliche Wirkung der Kontokorrentabrechnung (2): Abschluss der Konten und die Rechtskraft der Saldobestätigung

Nach Ablauf der Abrechnungsperiode tritt die Kontokorrentabrechnung in eine Phase ein, die als “positive Wirkung” bezeichnet wird. Im Mittelpunkt dieser Phase stehen der Abschluss der Konten und die anschließende Bestätigung des Saldos. Diese Saldobestätigung ist nicht nur ein einfacher buchhalterischer Vorgang, sondern hat entscheidende rechtliche Wirkungen, die das Rechtsverhältnis zwischen den Parteien festlegen.

Am Ende der Abrechnungsperiode erstellen die Parteien eine Abrechnung, die alle bis dahin entstandenen Forderungen und Verbindlichkeiten auflistet, und schließen die Konten ab. Danach prüft die Gegenseite den Inhalt der Abrechnung und bestätigt diesen. Diese “Bestätigung” ist ein rechtlich äußerst wichtiger Wendepunkt.

Die japanische Handelsrechtslehre und Rechtsprechung erkennen dieser Saldobestätigung eine “novatorische Wirkung” zu. Novation ist ein Vertrag, der die ursprüngliche Schuld erlöschen lässt und an ihrer Stelle eine neue Schuld begründet. Im Kontext der Kontokorrentabrechnung erlöschen im Moment der Saldobestätigung alle während der Abrechnungsperiode bestehenden einzelnen Forderungen und Verbindlichkeiten rechtlich. An ihre Stelle tritt eine einzige neue Forderung (Restforderung), die den bestätigten Saldobetrag selbst zum Inhalt hat.

Eng verbunden mit dieser novatorischen Wirkung ist die Einschränkung der Einwendungen gemäß Artikel 532 des japanischen Handelsgesetzes. Nach diesem Artikel kann eine Partei, nachdem sie die Abrechnung bestätigt hat, keine Einwendungen gegen die einzelnen Posten der Abrechnung mehr erheben. Wenn beispielsweise Unzufriedenheit mit der Qualität einer Ware in einer Transaktion besteht, ist es grundsätzlich nicht erlaubt, die Zahlung der Restforderung zu verweigern, nachdem die Abrechnung, die die Forderung aus dieser Transaktion enthält, einmal bestätigt wurde.

Dieses System fordert die Parteien nachdrücklich auf, vor der Bestätigung des Saldos alle Transaktionsinhalte sorgfältig zu prüfen und alle bestehenden Streitigkeiten zu lösen. Die Saldobestätigung fungiert als rechtliche Frist, die komplexe vergangene Transaktionsbeziehungen bereinigt und sie in eine einzige festgelegte Schuld umwandelt.

Natürlich gibt es auch Ausnahmen von dieser strengen Regel. Der Vorbehalt in Artikel 532 des japanischen Handelsgesetzes besagt, dass Einwendungen auch nach der Bestätigung erhoben werden können, “wenn es einen Irrtum oder eine Auslassung in der Abrechnung gab”. Dies gewährleistet die Möglichkeit, bürokratische Fehler wie Rechenfehler oder Auslassungen zu korrigieren, und erlaubt nicht, substantielle Streitigkeiten über den ursprünglichen Transaktionsinhalt wieder aufzugreifen.

Beendigungsgründe für gegenseitige Verrechnungsverträge nach japanischem Handelsrecht

Gegenseitige Verrechnungsverträge basieren auf einer fortlaufenden Vertrauensbeziehung zwischen den Parteien. Daher sieht das japanische Handelsgesetz klare Mechanismen vor, um den Vertrag zu beenden, falls diese Vertrauensbeziehung verloren geht oder die Fortführung des Vertrags schwierig wird. Die Beendigungsgründe lassen sich hauptsächlich in zwei Kategorien unterteilen: die Kündigung durch den Willen der Parteien und die automatische Beendigung durch gesetzliche Bestimmungen.

Die erste Kategorie ist die Kündigung durch die Parteien. Artikel 534 des japanischen Handelsgesetzes legt fest, dass “jede Partei jederzeit die gegenseitige Verrechnung kündigen kann”. Dies steht im Gegensatz zu vielen fortlaufenden Verträgen, die spezifische Gründe oder Kündigungsfristen für eine Kündigung erfordern, und gewährt das starke Recht, den Vertrag jederzeit ohne Angabe von Gründen allein durch die Willenserklärung einer Partei zu beenden. Hinter dieser Bestimmung steht das Verständnis, dass gegenseitige Verrechnungsverträge auf einer engen Vertrauensbeziehung (persönliche Beziehung) zwischen den Parteien basieren. Sollte eine Partei Bedenken hinsichtlich der Kreditwürdigkeit oder des Geschäftsgebarens der anderen Partei haben, ermöglicht das Gesetz dieser Partei, sich schnell aus komplexen Abrechnungsbeziehungen zu lösen. Dieses Kündigungsrecht dient als wichtiges Mittel zur Risikomanagement, wenn die Handelsbeziehung sich verschlechtert. Wird der Vertrag gekündigt, wird die Abrechnung sofort geschlossen und der festgestellte Saldo kann eingefordert werden.

Die zweite Kategorie sind gesetzliche Beendigungsgründe. Unabhängig vom Willen der Vertragsparteien führt das Eintreten bestimmter gesetzlich festgelegter Tatsachen zur automatischen Beendigung des gegenseitigen Verrechnungsvertrags. Ein wichtiges Beispiel hierfür ist die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über eine der Parteien. Artikel 59 Absatz 1 des japanischen Insolvenzgesetzes bestimmt klar, dass ein gegenseitiger Verrechnungsvertrag endet, wenn über eine der Parteien ein Insolvenzverfahren eröffnet wird. Auch dies ist eine Bestimmung, die dazu dient, die Abrechnungsbeziehung frühzeitig zu klären und eine faire Verteilung unter allen Gläubigern zu gewährleisten, wenn ernsthafte Zweifel an der Zahlungsfähigkeit einer Partei aufkommen.

Unterschiede zwischen dem japanischen Kontokorrent (allgemeines Kontokorrentgeschäft) und dem Bank-Girokonto

Die in Japan durch das Handelsgesetz geregelte Kontokorrentabrechnung wird oft mit dem bei Banken geführten “Girokonto” oder “Kontokorrentkonto” verwechselt, aufgrund der Ähnlichkeit in Bezeichnung und Funktion. Jedoch unterscheiden sich beide in ihrer rechtlichen Natur grundlegend. Das Verständnis dieser Unterschiede ist für das Risikomanagement im Geschäftsleben von äußerster Wichtigkeit.

Die im japanischen Handelsgesetz ab Artikel 529 geregelte Kontokorrentabrechnung basiert auf dem “klassischen Kontokorrentmodell” . In diesem Modell verlieren die einzelnen Forderungen und Verbindlichkeiten bis zum Ablauf einer vorab festgelegten Abrechnungsperiode ihre Unabhängigkeit und die Zahlungen werden aufgeschoben. Erst mit dem Ende der Periode werden alle Forderungen und Verbindlichkeiten auf einmal verrechnet und der Restbetrag wird festgestellt. Während dieser Periode gilt das Prinzip der Unteilbarkeit, und einzelne Forderungen können nicht von Dritten gepfändet werden.

Im Gegensatz dazu wird das Girokonto bei Banken durch ein Modell erklärt, das als “stufenweise Kontokorrentabrechnung” bezeichnet wird . In diesem Modell ändert sich mit jeder einzelnen Transaktion, wie Einzahlungen oder Scheckausstellungen, jeweils der einzelne Saldo der Forderungen . Es gibt hier keine Konzepte wie “Abrechnungsperiode” oder “endgültige Abrechnung am Ende der Periode” wie im klassischen Modell. Jede Transaktion spiegelt sich sofort im Saldo wider, und es existiert lediglich eine ständig schwankende einzelne Saldoforderung. Daher findet das Prinzip der Unteilbarkeit keine Anwendung, und die Gläubiger des Kontoinhabers können jederzeit den aktuellen Kontostand pfänden.

Auch die rechtlichen Grundlagen der beiden Systeme unterscheiden sich. Die Kontokorrentabrechnung nach Handelsrecht wird, wie der Name schon sagt, direkt durch die Artikel des japanischen Handelsgesetzes geregelt. Im Gegensatz dazu wird das Girokonto bei Banken hauptsächlich durch Verträge wie die “Bank-Girokontovereinbarung” zwischen Bank und Kunde geregelt .

Die folgende Tabelle fasst diese Unterschiede zusammen.

So sind das Kontokorrent nach Handelsrecht und das Bank-Girokonto ähnliche, aber dennoch unterschiedliche Systeme. Insbesondere die Anwendung oder Nichtanwendung des Unteilbarkeitsprinzips stellt einen entscheidenden Unterschied für Dritte dar, die den Schutz von Forderungen in Betracht ziehen.

Zusammenfassung

Das System der gegenseitigen Verrechnung im japanischen Handelsrecht (商法) ist ein ausgeklügeltes rechtliches Instrument, das die Abwicklung von Zahlungen in fortlaufenden Handelstransaktionen effizient gestaltet und das gegenseitige Vertrauen der Parteien sichert. Die Wirksamkeit dieses Systems beruht jedoch auf einem tiefen Verständnis seiner einzigartigen rechtlichen Wirkungen. Insbesondere der “Grundsatz der Unteilbarkeit”, der die Unabhängigkeit der einzelnen Forderungen aufhebt und Pfändungen durch Dritte ausschließt, sowie die “ändernde Wirkung der Saldobestätigung”, die Streitigkeiten über vergangene Transaktionen beseitigt und neue Saldoforderungen schafft, sind starke Effekte, die das Fundament des gegenseitigen Verrechnungsvertrags bilden. Diese Effekte bieten den Vertragsparteien zwar ein stabiles Handelsumfeld, können aber ohne genaues Verständnis und Management zu unbeabsichtigtem Rechtsverlust oder Konflikten führen. Daher ist bei Abschluss und Durchführung eines gegenseitigen Verrechnungsvertrags eine sorgfältige Prüfung nicht nur in buchhalterischer, sondern auch in rechtlicher Hinsicht unerlässlich.

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verfügt über umfangreiche Erfahrungen im Bereich des japanischen Handels- und Gesellschaftsrechts, einschließlich der in diesem Artikel erläuterten gegenseitigen Verrechnung, und hat zahlreiche Mandanten innerhalb Japans betreut. In unserer Kanzlei sind mehrere englischsprachige Anwälte mit ausländischen Rechtsqualifikationen tätig, die auch in internationalen Geschäftskontexten auftretende komplexe rechtliche Probleme präzise und strategisch beraten können. Wenn Sie spezialisierte Unterstützung bei der Einführung von gegenseitigen Verrechnungsverträgen, der Überprüfung von Vertragsdokumenten oder der Lösung damit verbundener Streitigkeiten benötigen, zögern Sie nicht, sich an uns zu wenden.