Übertragung und Nachfolge von Anteilen einer japanischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Gesellschaftsrecht: Eine Erläuterung der Verfahren und rechtlichen Anforderungen

Die japanische Gesellschaftsform der Gōdō Kaisha (合同会社), vergleichbar mit einer Kommanditgesellschaft, wird aufgrund ihrer flexiblen Organisationsstruktur und hohen operativen Freiheit in vielen Geschäftsbereichen genutzt. Ihr Kernprinzip unterscheidet sich jedoch von dem einer Aktiengesellschaft (Kabushiki Kaisha), da es auf einer “persönlichen Vertrauensbeziehung” basiert. Während eine Aktiengesellschaft den Schwerpunkt auf die Verbindung von Kapital legt, gründet eine Gōdō Kaisha auf den persönlichen Beziehungen und dem Vertrauen zwischen den Mitgliedern. Diese grundlegende philosophische Differenz spiegelt sich direkt in den Regeln für die Übertragung und Vererbung von “Anteilen”, die dem Eigentum an der Gesellschaft entsprechen, wider. Die Übertragung von Anteilen einer Gōdō Kaisha ist nicht so frei wie der Handel mit Aktien einer Aktiengesellschaft. Das japanische Gesellschaftsrecht legt strenge Prinzipien fest, die die Stabilität der bestehenden Mitgliederstruktur bevorzugen. Daher ist es unerlässlich, die rechtlichen Verfahren, die Anforderungen für das Entstehen rechtlicher Wirkungen und die Voraussetzungen für die Geltendmachung von Rechten gegenüber Dritten genau zu verstehen, wenn Anteile einer Gōdō Kaisha übertragen oder zukünftige Geschäftsübernahmen geplant werden. In diesem Artikel erläutern wir aus fachlicher Sicht die spezifischen Verfahren und rechtlichen Wirkungen der Übertragung und Vererbung von Anteilen einer Gōdō Kaisha gemäß dem japanischen Gesellschaftsrecht.

Grundprinzipien der Übertragung von Geschäftsanteilen einer japanischen Gōdō Kaisha (合同会社)

Die Übertragung von Geschäftsanteilen einer Gōdō Kaisha (合同会社), einer Form der japanischen Personengesellschaft, unterliegt grundsätzlich strengeren Beschränkungen als die Übertragung von Aktien einer Aktiengesellschaft. Diese Beschränkungen basieren auf der Idee, dass die Gōdō Kaisha als “Personengesellschaft” auf dem persönlichen Vertrauensverhältnis zwischen den Gesellschaftern als Grundlage des Geschäfts aufbaut.

Grundsatz: Zustimmung aller Gesellschafter

Die Grundregel für die Übertragung von Geschäftsanteilen, die im japanischen Gesellschaftsrecht festgelegt ist, ist äußerst klar. Artikel 585 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts besagt, dass “ein Gesellschafter ohne die Zustimmung aller anderen Gesellschafter nicht berechtigt ist, seinen gesamten Geschäftsanteil oder einen Teil davon an Dritte zu übertragen” . Dies stellt eine sehr strenge Anforderung der “Einstimmigkeit” dar, bei der die Übertragung von Geschäftsanteilen nicht zustande kommt, wenn auch nur ein Gesellschafter dagegen ist . Diese Bestimmung ist keine willkürliche Einschränkung, sondern verkörpert rechtlich das Wesen der Gōdō Kaisha. Das Gesetz geht davon aus, dass die Individualität jedes Gesellschafters für alle anderen von größter Bedeutung ist und gewährt daher jedem Gesellschafter das Recht, die Aufnahme eines neuen Partners abzulehnen, d.h. ein Vetorecht. Dadurch wird das Vertrauensverhältnis und die persönliche Bindung, die die Grundlage der Gesellschaft bilden, geschützt. Diese hohe Hürde der Einstimmigkeit deutet darauf hin, dass das Gesetz die Erhaltung der Bindung zwischen den bestehenden Gesellschaftern höher bewertet als die freie Realisierung der Investitionen des einzelnen Gesellschafters.

Ausnahme: Nicht geschäftsführende Gesellschafter mit beschränkter Haftung

Es gibt eine wichtige Ausnahme von diesem strengen Grundsatz. Artikel 585 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts bestimmt, dass “ein nicht geschäftsführender Gesellschafter mit beschränkter Haftung seinen gesamten Geschäftsanteil oder einen Teil davon an Dritte übertragen kann, wenn die Zustimmung aller geschäftsführenden Gesellschafter vorliegt” . Diese Bestimmung lockert die Anforderungen für die Übertragung von Geschäftsanteilen von Gesellschaftern, die nicht direkt in das Management der Gesellschaft eingebunden sind, also eine eher investorenähnliche Position einnehmen. In diesem Fall ist die Zustimmung anderer nicht geschäftsführender Gesellschafter mit beschränkter Haftung nicht erforderlich, und die Übertragung kann allein mit der Zustimmung aller geschäftsführenden Gesellschafter erfolgen. Diese Ausnahme zeigt, dass das Gesetz die unterschiedlichen Rollen innerhalb der Gōdō Kaisha anerkennt. Da die Übertragung von Geschäftsanteilen durch nicht geschäftsführende Gesellschafter als relativ geringfügig für den täglichen Betrieb der Gesellschaft angesehen wird, ist ein vereinfachtes Verfahren zulässig. Diese Bestimmung eröffnet Wege, die Gōdō Kaisha als flexibleren Empfänger für Investitionen zu nutzen. Indem Investoren in der Satzung als “nicht geschäftsführende Gesellschafter mit beschränkter Haftung” klar definiert werden, kann ihre Exit-Strategie einfacher gestaltet werden.

Sonderbestimmungen in der Satzung

Das japanische Gesellschaftsrecht respektiert die Autonomie der Parteien und macht auch bei den Regeln für die Übertragung von Geschäftsanteilen keine Ausnahme. Artikel 585 Absatz 4 des japanischen Gesellschaftsrechts bestimmt, dass “die in diesem Artikel genannten Zustimmungserfordernisse nicht gelten, wenn in der Satzung eine Sonderregelung getroffen wird” . Dies bedeutet, dass eine Gōdō Kaisha durch ihre Satzung eigene Übertragungsregeln festlegen kann, die von den gesetzlichen Grundsätzen abweichen. So ist es beispielsweise möglich, in der Satzung festzulegen, dass “für die Übertragung von Geschäftsanteilen die Zustimmung des vertretungsberechtigten Gesellschafters erforderlich ist” oder dass “die Zustimmung der Mehrheit der geschäftsführenden Gesellschafter eingeholt werden muss” . Diese Änderungsbefugnis durch die Satzung ist für das Governance-Design der Gōdō Kaisha von größter Bedeutung. Die Strenge des Einstimmigkeitsprinzips ist keine unüberwindbare Hürde, sondern lediglich eine Standardeinstellung (Default). Daher ist die Erstellung oder Änderung der Satzung nicht nur ein formaler Prozess, sondern eine sehr strategische Aktivität, die die Flexibilität der Gesellschaft, die Möglichkeit zukünftiger M&A oder Geschäftsübernahmen und den Wert der Geschäftsanteile jedes Gesellschafters selbst definiert.

Konkrete Schritte zur Übertragung von Geschäftsanteilen unter japanischem Recht

Beim Übertragen von Geschäftsanteilen einer japanischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung müssen die Beteiligten eine Reihe rechtlicher Schritte genau befolgen. Diese Verfahren sind miteinander verknüpft, und das Fehlen auch nur eines Schrittes kann dazu führen, dass die Übertragung nicht vollständig wirksam ist.

Zunächst schließen der Übertragende (der Gesellschafter, der die Anteile überträgt) und der Übernehmende (die Person, die die Anteile erwirbt) einen Geschäftsanteilsübertragungsvertrag ab. Dieser Vertrag dient als Nachweis der Einigung zwischen den Parteien, hat jedoch allein keine Wirkung auf das Verhältnis zur Gesellschaft.

Als nächstes folgt der wichtigste Schritt: Es muss die Zustimmung gemäß dem japanischen Gesellschaftsrecht oder der Satzung der Gesellschaft eingeholt werden. Grundsätzlich ist die Zustimmung aller anderen Gesellschafter erforderlich, und es ist üblich, diese Zustimmung in einem Dokument wie einer Zustimmungserklärung schriftlich festzuhalten.

Danach erfolgt das Verfahren zur Änderung der Satzung. Nach dem japanischen Gesellschaftsrecht müssen die Namen und Adressen der Gesellschafter in der Satzung aufgeführt werden (Gesellschaftsrecht Artikel 576 Absatz 1). Wenn der Übernehmende als neuer Gesellschafter beitritt, ist es üblich, nach der Zustimmung aller Gesellschafter (Gesellschaftsrecht Artikel 585 usw.) eine Satzungsänderung vorzunehmen und durch diese Eintragung auch nach außen hin die Gesellschafterstellung zu klären. Besonders wichtig ist, dass eine Person, die nicht Gesellschafter ist und Anteile übernimmt, um neu beizutreten, erst mit der Satzungsänderung offiziell die Stellung als Gesellschafter erwirbt. Die Satzungsänderung selbst erfordert grundsätzlich auch die Zustimmung aller Gesellschafter gemäß Artikel 637 des japanischen Gesellschaftsrechts. In der Praxis werden die Genehmigung der Anteilsübertragung und die Genehmigung der Satzungsänderung häufig durch einen Beschluss gleichzeitig vorgenommen.

Zuletzt wird die Anmeldung zur Änderung des Handelsregisters in Betracht gezogen. Allerdings ist eine Änderung des Registers nicht bei jeder Übertragung von Geschäftsanteilen erforderlich. Eine Registrierung ist nur dann notwendig, wenn durch die Übertragung der Anteile Änderungen bei eingetragenen Positionen wie “geschäftsführende Gesellschafter” oder “vertretungsberechtigte Gesellschafter” entstehen. Zum Beispiel ist keine Anmeldung erforderlich, wenn ein nicht geschäftsführender Gesellschafter seine Anteile an eine externe dritte Person überträgt, die ebenfalls ein nicht geschäftsführender Gesellschafter wird, oder wenn sich nur die Anteilsverhältnisse zwischen bestehenden Gesellschaftern ändern, da in diesen Fällen keine Änderung der eingetragenen Positionen vorliegt.

Voraussetzungen und Gegenanforderungen für die Wirksamkeit von Anteilsübertragungen nach japanischem Recht

Um die rechtliche Wirksamkeit einer Anteilsübertragung zu sichern und die Rechte gegenüber der Gesellschaft und Dritten geltend machen zu können, ist es notwendig, die “Voraussetzungen für das Wirksamwerden” und die “Gegenanforderungen” zu verstehen. Im Falle einer Aktiengesellschaft werden die Gegenanforderungen durch eine einzige klare Bedingung, nämlich die Eintragung in das Aktienregister, zusammengefasst. Bei einer Kommanditgesellschaft hingegen ist ein vielschichtigeres Verständnis erforderlich, das sich nach der jeweiligen Situation richtet.

Zunächst entsteht die Wirksamkeit der Übertragung in der internen Beziehung zur Gesellschaft und zu anderen Gesellschaftern zum Zeitpunkt des Abschlusses des Übertragungsvertrags und sobald die erforderlichen Zustimmungsbedingungen erfüllt sind. Die vollständige Stellung als Gesellschafter mit allen Rechten etabliert der Erwerber jedoch erst mit der Änderung der Satzung. Daher ist in der internen Beziehung zur Gesellschaft die geänderte Satzung das entscheidende Beweismittel für die Stellung des Gesellschafters.

Als Nächstes betrachten wir die Beziehung zu externen Dritten, also die “Gegenanforderungen gegenüber Dritten”. Es ist äußerst wichtig, diese duale Struktur zu verstehen, da je nachdem, was man geltend machen möchte, unterschiedliche Anforderungen relevant sind.

Zuerst geht es um die Geltendmachung von Vertretungs- oder Geschäftsführungsbefugnissen gegenüber Dritten. Wenn beispielsweise Finanzinstitute oder Geschäftspartner überprüfen möchten, wer befugt ist, Verträge abzuschließen, beziehen sie sich auf das Handelsregister (Registrierung). Daher ist die Registrierung der Änderung der Stellung von geschäftsführenden Gesellschaftern oder Vertretern die Voraussetzung, um diese Änderung Dritten gegenüber geltend zu machen. Selbst wenn im Gesellschaftsvertrag Beschränkungen der Befugnisse des Vertreters festgelegt sind, können diese Beschränkungen einem gutgläubigen Dritten gegenüber, der davon keine Kenntnis hat, nicht geltend gemacht werden. Dies ist in Artikel 599 Absatz 5 des japanischen Gesellschaftsgesetzes festgelegt.

Zweitens geht es um die Geltendmachung der Stellung als Gesellschafter selbst gegenüber Dritten. Stellen wir uns vor, ein Gläubiger eines neuen Gesellschafters möchte den Gesellschaftsanteil, der zum Vermögen des Gesellschafters gehört, pfänden. In diesem Fall sind nicht geschäftsführende Gesellschafter im Handelsregister nicht eingetragen, sodass die Registrierung nicht als Mittel zur Bestätigung der Stellung als Gesellschafter dient. In dieser Situation wird die geänderte und rechtmäßige Satzung zur Voraussetzung, um die Stellung als Gesellschafter Dritten gegenüber geltend zu machen.

So können die Gegenanforderungen für die Übertragung von Anteilen einer Kommanditgesellschaft nicht einfach mit einer Wahl zwischen “Registrierung” oder “Satzung” beantwortet werden. Die Registrierung ist die Voraussetzung, um “Befugnisse” geltend zu machen, während die Satzung die Voraussetzung ist, um die “Stellung als Gesellschafter” geltend zu machen. Dieses Verständnis ist entscheidend für das Management von rechtlichen Risiken.

Einführung in die Rechtsprechung: Entscheidungen zur Übertragung von Geschäftsanteilen unter japanischem Recht

Es gibt bedeutende Gerichtsentscheidungen, die die Denkweise der Gerichte hinsichtlich der Zustimmungserfordernisse bei der Übertragung von Geschäftsanteilen aufzeigen. Das Urteil des japanischen Obersten Gerichtshofs vom 27. März 1997 (Heisei 9) (1997), veröffentlicht in Band 51, Nummer 3, Seite 1628 der Gerichtssammlung, betrifft einen Fall einer ehemaligen Yūgen Kaisha, einer Gesellschaftsform mit ähnlichen rechtlichen Eigenschaften wie die heutige Gōdō Kaisha, und dessen Urteilsfindung bietet auch heute noch wertvolle Einsichten.

In diesem Fall übertrug ein Gesellschafter der Yūgen Kaisha seine Anteile an eine dritte Person, die kein Gesellschafter war. Diese Übertragung hatte nicht die formelle Zustimmung durch einen Gesellschafterbeschluss, wie es das Gesetz fordert, durchlaufen. Es wurde jedoch nachgewiesen, dass alle anderen Gesellschafter außer dem Übertragenden tatsächlich substantiell zugestimmt hatten.

Der Oberste Gerichtshof entschied, dass die Übertragung der Geschäftsanteile gültig ist, solange tatsächlich die Zustimmung aller Gesellschafter vorliegt, auch wenn kein formeller Zustimmungsbeschluss gefasst wurde. Diese Wirksamkeit wird nicht nur zwischen den Parteien der Übertragung anerkannt, sondern auch in Bezug auf Dritte. Diese Entscheidung zeigt deutlich, dass japanische Gerichte in solchen Fällen eine Position des “Substanzialismus” einnehmen, bei der die tatsächlichen Absichten aller Beteiligten gegenüber der Einhaltung formeller Verfahren bevorzugt werden. Der Zweck der Zustimmungserfordernisse liegt im Schutz der Interessen der anderen Gesellschafter. Wenn diese zu schützenden Gesellschafter durch ihre eigene Zustimmung auf diesen Schutz verzichten, ist es nicht mehr zulässig, die Wirksamkeit der Übertragung aufgrund formeller Verfahrensmängel anzufechten. Dies verleiht Transaktionen, die auf dem wahren Willen aller Beteiligten basieren, rechtliche Stabilität, obwohl das Befolgen formeller Verfahren immer noch die sicherste Praxis ist.

Anteilserbfolge: Erbschaft und Fusion in Japan

Der Tod eines Gesellschafters oder die Auflösung einer juristischen Person durch Fusion führt zu einem gravierenden Problem: der Anteilserbfolge. Auch in diesem Punkt unterscheiden sich die Regeln einer Kommanditgesellschaft (GmbH) erheblich von denen einer Aktiengesellschaft (AG).

Grundsatz: Ausscheiden durch Tod

Die von dem japanischen Gesellschaftsrecht festgelegten Erbschaftsprinzipien können für viele Geschäftsführer unerwartet sein. Gemäß Artikel 607 Absatz 1 Nummer 3 des japanischen Gesellschaftsrechts wird ein Gesellschafter im Falle seines Todes als aus der Gesellschaft “ausgeschieden” behandelt. Das bedeutet, dass die Gesellschafterstellung (Anteile) grundsätzlich nicht automatisch auf die Erben übergeht. Die Erben werden nicht Gesellschafter, sondern erlangen das Recht, von der Gesellschaft die Auszahlung eines Geldbetrags zu fordern, der dem Wert des Anteils des Verstorbenen entspricht.

Ausnahme: Satzungsmäßige Bestimmung der Erbfolge

Es gibt eine äußerst wichtige Ausnahme von diesem Grundsatz, um die Unternehmensnachfolge zu ermöglichen. Artikel 608 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts bestimmt, dass eine Kommanditgesellschaft in ihrer Satzung festlegen kann, dass “im Falle des Todes eines Gesellschafters oder der Auflösung durch Fusion die Erben oder sonstigen allgemeinen Rechtsnachfolger die Anteile des betreffenden Gesellschafters erben können”. Erst durch die Aufnahme dieser Klausel in die Satzung wird es den Erben möglich, die Anteile zu erben und neue Gesellschafter zu werden. Die Satzung bietet Flexibilität in der Formulierung, sodass sowohl eine automatische Erbfolge der Anteile als auch eine bedingte Erbfolge, die die Zustimmung aller anderen Gesellschafter erfordert, festgelegt werden kann.

Die Regelung der Erbfolge folgt dem “Opt-in-System”, d.h. sie wird nicht angewendet, wenn nicht aktiv gehandelt wird. Ohne Aktion wird der Gesellschafter gemäß dem Grundsatz als ausgeschieden behandelt. Dies stellt insbesondere für Kommanditgesellschaften mit nur einem Gesellschafter ein tödliches Risiko dar. Sollte der einzige Gesellschafter sterben, ohne eine Erbfolgeklausel in der Satzung festgelegt zu haben, bleibt die Gesellschaft ohne Gesellschafter zurück, was gemäß Artikel 641 Absatz 4 des japanischen Gesellschaftsrechts ein Auflösungsgrund ist, da “keine Gesellschafter mehr vorhanden sind”, und die Gesellschaft muss aufgelöst werden. Daher ist es für Familienunternehmen oder eng verbundene Gesellschaften von größter Bedeutung, eine Erbfolgeklausel gemäß Artikel 608 des japanischen Gesellschaftsrechts in die Satzung aufzunehmen, um die Kontinuität des Unternehmens zu sichern.

Zusammenfassung

Wie in diesem Artikel erläutert, wird die Übertragung und Nachfolge von Anteilen einer japanischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Gōdō Kaisha) durch Regeln geregelt, die tief in der Natur dieser Unternehmensform verwurzelt sind, welche auf dem persönlichen Vertrauen zwischen den Mitgliedern basiert. Die Übertragung von Anteilen erfordert grundsätzlich die Zustimmung aller Gesellschafter, und das Verfahren erfordert unerlässlich eine Änderung der Satzung. Um Dritten gegenüber Ansprüche geltend zu machen, ist es notwendig, je nach Art des beanspruchten Rechts zwischen Handelsregistereintragung und Satzung zu unterscheiden, was komplexer ist als das System einer Aktiengesellschaft. Darüber hinaus wird die Unternehmensnachfolge durch Erbschaft nicht realisiert, ohne dass in der Satzung klare Nachfolgebestimmungen festgelegt werden. Die Flexibilität einer Gōdō Kaisha ist somit auch die Quelle ihrer Komplexität. Um die Stabilität des Unternehmens zu gewährleisten und eine reibungslose zukünftige Transaktion sowie Unternehmensnachfolge zu ermöglichen, ist eine vorherige rechtliche Planung durch Experten, insbesondere in der Phase der Satzungsgestaltung, nicht nur empfehlenswert, sondern unerlässlich.

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verfügt über umfangreiche Beratungserfahrung in Bezug auf das japanische Gesellschaftsrecht, insbesondere die Übertragung und Nachfolge von Anteilen einer Gōdō Kaisha, für eine vielfältige Klientel im In- und Ausland. In unserer Kanzlei sind mehrere englischsprachige Anwälte mit ausländischen Rechtsqualifikationen tätig, die auch komplexe Rechtssysteme präzise navigieren können. Wir bieten umfassende Unterstützung von der Erstellung und Änderung der Satzung über die Strukturierung von M&A-Transaktionen bis hin zur Ausarbeitung sicherer Unternehmensnachfolgepläne. Wir unterstützen Sie in allen Phasen, um Ihre Interessen zu schützen und den Bestimmungen des japanischen Rechts zu entsprechen.