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Die Rolle und Verantwortung des Accounting Auditors im japanischen Gesellschaftsrecht: Eine umfassende Erklärung

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Die Rolle und Verantwortung des Accounting Auditors im japanischen Gesellschaftsrecht: Eine umfassende Erklärung

Das japanische Unternehmensrecht (Japanisches Gesellschaftsrecht) legt verschiedene Institutionen fest, um den gesunden Betrieb und die Transparenz von Unternehmen zu gewährleisten. Unter diesen ist der “Kaikei San’yō” (Accounting Auditor) eine vergleichsweise neue, aber äußerst wichtige Position, die durch die Reform des Unternehmensrechts im Jahr 2006 (Heisei 18) eingeführt wurde. Der Kaikei San’yō nimmt eine einzigartige Stellung ein, da er sich trotz seiner internen Position als Unternehmensleiter auch einen externen Blickwinkel als Buchhaltungsexperte bewahrt. Sein Hauptziel besteht darin, insbesondere in kleinen und mittleren Unternehmen, wo die Einrichtung eines Prüfungsausschusses oder eines Buchprüfers nicht verpflichtend ist, die Zuverlässigkeit und Genauigkeit der Rechnungslegung zu erhöhen. Der Kaikei San’yō ist direkt an der Erstellung der Rechnungslegungsdokumente beteiligt und arbeitet mit den Direktoren zusammen, um die Qualität der Finanzberichterstattung von innen heraus zu gewährleisten. Dieses System ist ein wichtiges Instrument, um die Zuverlässigkeit der finanziellen Informationen eines Unternehmens zu steigern und das Vertrauen von Stakeholdern wie Finanzinstituten und Geschäftspartnern zu stärken. In diesem Artikel erläutern wir detailliert den rechtlichen Rahmen für den Kaikei San’yō unter dem japanischen Unternehmensrecht, einschließlich seiner Bedeutung und Ziele, der Methoden seiner Ernennung und Qualifikationsanforderungen, seiner spezifischen Aufgaben und Befugnisse sowie seiner rechtlichen Pflichten und Verantwortlichkeiten, basierend auf den Bestimmungen der Gesetze.  

Bedeutung und Zweck des japanischen Kachin Sanyo-Systems

Das Kachin Sanyo-System (会計参与制度) ist eine bahnbrechende Einrichtung, die mit der Einführung des japanischen Gesellschaftsrechts im Jahr 2006 (Heisei 18) etabliert wurde, um die Verlässlichkeit der finanziellen Berichterstattung von Unternehmen zu verbessern. Hintergrund für die Schaffung dieses Systems war insbesondere die langjährige Herausforderung, die Genauigkeit von Rechnungslegungsdokumenten, vor allem in kleinen und mittleren Unternehmen, sicherzustellen. In der Vergangenheit wurden zwar die Einführung von “begrenzten Prüfungen” oder “vereinfachten Prüfungen” durch Steuerberater und ähnliche Berufe in Betracht gezogen, doch aufgrund von Meinungsverschiedenheiten über den Rahmen und die Träger der Prüfungen kam es nie zur Umsetzung.

Das Kachin Sanyo-System löste dieses historische Problem mit einem anderen Ansatz. Statt einer externen “Prüfung” führte es das völlig neue Konzept ein, dass Fachleute für Rechnungswesen als “interne Organe” des Unternehmens gemeinsam mit den Direktoren die Rechnungslegungsdokumente erstellen. Dieses Konzept der “gemeinsamen Erstellung” zielt darauf ab, Fehler von vornherein zu verhindern und die Genauigkeit proaktiv zu gewährleisten, indem Experten bereits in der Erstellungsphase mitwirken, anstatt die fertigen Dokumente nur nachträglich zu überprüfen. Dieser präventive Ansatz kann für kleine und mittlere Unternehmen als ein effizienteres und kooperativeres Modell als die traditionelle externe Prüfung betrachtet werden.

Durch die Einführung dieses Systems kann ein Unternehmen viele praktische Vorteile erlangen. Der wichtigste ist die sprunghafte Verbesserung des externen Vertrauens in die Rechnungslegungsdokumente. Finanzinformationen, an deren Erstellung Rechnungsexperten beteiligt waren, senden eine starke Botschaft an Stakeholder wie Finanzinstitute, Geschäftspartner und Gläubiger, dass die finanzielle Situation des Unternehmens genau berichtet wird. Tatsächlich bieten viele japanische Finanzinstitute Unternehmen, die ein Kachin Sanyo eingerichtet haben, bevorzugte Kreditbedingungen oder spezielle Finanzprodukte an. Dies ist ein direkter Beweis dafür, dass die Existenz eines Kachin Sanyo die Kreditwürdigkeit eines Unternehmens erhöht. Darüber hinaus kann durch die Zusammenarbeit mit Experten das interne Finanzmanagement gestärkt und die betriebliche Disziplin erhöht werden, was einen zusätzlichen positiven Effekt darstellt.

Die Bestellung und Qualifikation des japanischen Buchprüfers (Kaikei San’yō)

Die Bestellung und Qualifikation des Buchprüfers in Japan sind durch das japanische Gesellschaftsrecht streng geregelt, um die Fachkompetenz und Unabhängigkeit dieser Position zu gewährleisten.

Wie andere Vorstandsmitglieder auch, wird der Buchprüfer durch einen gewöhnlichen Beschluss der Hauptversammlung bestellt. Seine Amtszeit endet grundsätzlich innerhalb von zwei Jahren nach der Bestellung am Ende des Geschäftsjahres, spätestens jedoch mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Hauptversammlung. In bestimmten Arten von Gesellschaften, wie solchen mit Beschränkungen bei der Übertragung von Aktien, kann die Amtszeit durch die Satzung auf bis zu zehn Jahre verlängert werden.

Das markanteste Merkmal sind die Qualifikationsanforderungen. Artikel 333 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts beschränkt die Personen, die als Buchprüfer tätig werden können, auf qualifizierte Experten wie Wirtschaftsprüfer, Prüfungsgesellschaften, Steuerberater oder Steuerberatungsgesellschaften. Dies ist eine wesentliche Voraussetzung, um die anspruchsvolle Aufgabe der Erstellung von Finanzdokumenten zu erfüllen.

Um die Unabhängigkeit des Buchprüfers zu gewährleisten, legt Absatz 3 desselben Artikels strenge Ausschlussgründe fest. Demnach können folgende Personen nicht als Buchprüfer tätig werden:

  • Ein Direktor, Revisor, leitender Angestellter, Manager oder anderer Angestellter der Aktiengesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften
  • Personen, die gemäß dem Gesetz über Wirtschaftsprüfer oder dem Steuerberatergesetz eine berufliche Suspendierung erhalten haben und deren Suspendierungszeitraum noch nicht abgelaufen ist
  • Personen, denen es nach dem Steuerberatergesetz nicht gestattet ist, steuerberatende Tätigkeiten auszuüben

Diese Vorschriften garantieren rechtlich, dass der Buchprüfer seine Aufgaben unabhängig von der Unternehmensleitung erfüllen kann. Obwohl der Buchprüfer eine interne Position als “Vorstandsmitglied” des Unternehmens innehat, basieren die Anforderungen an seine Qualifikation und Unabhängigkeit auf den Standards externer Fachleute. Diese “eingebettete Unabhängigkeit” ist das Herzstück des Buchprüfersystems. Während er eng mit dem Vorstand zusammenarbeitet, muss er als Fachmann Objektivität und Skepsis bewahren und gegebenenfalls bereit sein, der Unternehmensleitung gegenüber seine Meinung zu äußern. Diese inhärente Spannung macht die Rolle des Buchprüfers anspruchsvoll und ist gleichzeitig die Quelle seines Wertes.

Die Aufgaben und Befugnisse des Accounting Auditors nach japanischem Recht

Die Aufgaben und Befugnisse des Accounting Auditors sind im japanischen Gesellschaftsrecht klar definiert und zielen darauf ab, die Verlässlichkeit der Finanzdokumentation zu gewährleisten.

Die wichtigste Aufgabe des Accounting Auditors besteht darin, gemäß Artikel 374 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts gemeinsam mit den Direktoren die Finanzdokumente des Unternehmens (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung usw.) sowie die dazugehörigen Detailunterlagen zu erstellen. Diese “gemeinsame Erstellung” bedeutet nicht nur, dass die vom Direktor erstellten Dokumente überprüft werden, sondern dass der Accounting Auditor als Experte tief in den Erstellungsprozess eingebunden ist. Im Rahmen dieses Prozesses trägt der Accounting Auditor die Verantwortung, auf Basis seines Fachwissens die Angemessenheit der Buchhaltungsverfahren und die Genauigkeit der Darstellung sicherzustellen. Parallel dazu ist der Accounting Auditor auch verpflichtet, einen “Accounting Auditor Bericht” über den Fortschritt seiner Aufgaben zu erstellen.

Um diese Aufgaben effektiv ausführen zu können, sind dem Accounting Auditor umfangreiche Informationszugangs- und Untersuchungsbefugnisse eingeräumt. Nach Artikel 374 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts kann der Accounting Auditor jederzeit die Buchhaltungsbücher und zugehörigen Unterlagen des Unternehmens einsehen und abschreiben sowie von den Direktoren und Angestellten Berichte über die Buchhaltung verlangen. Zu den Unterlagen, die unter diese Befugnis fallen, gehören in der Regel das Hauptbuch und Nebenbücher, während Protokolle des Direktoriums üblicherweise nicht eingeschlossen sind.

Zudem ist es dem Accounting Auditor möglich, bei Bedarf von Tochtergesellschaften Berichte über die Buchhaltung anzufordern oder deren Geschäftstätigkeit und Vermögenslage zu untersuchen. Allerdings können Tochtergesellschaften diese Untersuchungen ablehnen, wenn “berechtigte Gründe” wie der Schutz von Geschäftsgeheimnissen vorliegen (Artikel 374 Absätze 3 und 4 des japanischen Gesellschaftsrechts).

Der Accounting Auditor ist nicht nur ein Ersteller von Finanzdokumenten, sondern spielt auch eine wichtige Überwachungsfunktion in der Unternehmensführung. Gemäß Artikel 375 des japanischen Gesellschaftsrechts ist der Accounting Auditor verpflichtet, unverzüglich die Aktionäre (oder im Falle einer Gesellschaft mit einem Prüfungsausschuss, den Prüfungsausschuss) zu informieren, wenn er während seiner Tätigkeit auf betrügerische Handlungen der Direktoren oder auf schwerwiegende Tatsachen stößt, die gegen Gesetze oder die Satzung verstoßen. Darüber hinaus ist er verpflichtet, an der Direktorenversammlung teilzunehmen, in der die Finanzdokumente genehmigt werden, und bei Bedarf seine Meinung zu äußern (Artikel 376 des japanischen Gesellschaftsrechts). Diese Befugnisse und Pflichten bilden die rechtliche Grundlage dafür, dass der Accounting Auditor die finanzielle Integrität des Unternehmens aus verschiedenen Perspektiven unterstützt.

Pflichten und Verantwortlichkeiten des Rechnungsprüfers unter japanischem Recht

Der Rechnungsprüfer trägt aufgrund seiner wichtigen Aufgaben und Befugnisse eine erhebliche rechtliche Verantwortung. Diese Verantwortung lässt sich grundsätzlich in zwei Kategorien unterteilen: die Verantwortung gegenüber dem Unternehmen selbst und die Verantwortung gegenüber Dritten wie Aktionären und Gläubigern.

Zunächst zur Verantwortung gegenüber dem Unternehmen: Artikel 423 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts legt fest, dass Rechnungsprüfer, einschließlich anderer Führungskräfte, die ihre Pflichten vernachlässigen (Pflichtverletzung), und dadurch dem Unternehmen Schaden zufügen, zum Schadensersatz verpflichtet sind. Eine solche “Pflichtverletzung” des Rechnungsprüfers kann beispielsweise vorliegen, wenn er bei der Erstellung von Rechnungsunterlagen gravierende Fehler übersieht, unangemessene Buchführungspraktiken toleriert, die nicht den Rechnungslegungsstandards entsprechen, oder wenn er festgestellte betrügerische Handlungen eines Direktors nicht meldet. Diese Verantwortung kann unter bestimmten Bedingungen, wie der Zustimmung der Gesamtaktionäre oder einer speziellen Satzungsbestimmung und einem Sonderbeschluss der Hauptversammlung, teilweise erlassen oder eingeschränkt werden.

Die Verantwortung gegenüber Dritten ist ebenfalls von größter Bedeutung. Artikel 429 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts bestimmt, dass Führungskräfte, die ihre Aufgaben mit böser Absicht oder grober Fahrlässigkeit ausführen und dadurch Dritten Schaden zufügen, zum Schadensersatz verpflichtet sind. Ein Beispiel hierfür wäre, wenn eine Bank, die aufgrund von geschönten Bilanzen, an denen der Rechnungsprüfer beteiligt war, Kredite an das Unternehmen vergab, durch dessen Insolvenz Schaden erleidet.

Darüber hinaus enthält Absatz 2 des gleichen Artikels eine besonders strenge Regelung für Rechnungsprüfer. Nach dieser Regelung haftet der Rechnungsprüfer für Schadensersatz gegenüber Dritten, wenn in den von ihm mitverfassten Rechnungsunterlagen oder im Rechnungsprüferbericht wesentliche falsche Angaben enthalten sind, es sei denn, er kann nachweisen, dass er bei seiner Tätigkeit nicht fahrlässig gehandelt hat. Dies verschiebt die Beweislast auf den Rechnungsprüfer und erleichtert es Dritten, die Verantwortung durchzusetzen. Es zeigt, dass Rechnungsprüfern eine besonders hohe Sorgfaltspflicht auferlegt wird.

Zusätzlich zu diesen zivilrechtlichen Verantwortlichkeiten kann bei Verstößen gegen die Bestimmungen des Gesellschaftsrechts, wie der Verletzung der Aufbewahrungspflicht für Rechnungsunterlagen oder der Abgabe falscher Erklärungen, auch eine administrative Sanktion in Form einer Geldbuße von bis zu einer Million Yen verhängt werden.

Gerichtliche Entscheidungen zur Sorgfaltspflicht von Buchhaltungsbeauftragten in Japan

Um das Niveau der Sorgfaltspflicht zu verstehen, das von Buchhaltungsbeauftragten erwartet wird, gibt es richtungsweisende gerichtliche Entscheidungen. Eine solche Entscheidung wurde vom Obersten Gerichtshof Japans am 19. Juli 2021 (Reiwa 3) gefällt. Dieser Präzedenzfall betrifft zwar direkt nicht die Buchhaltungsbeauftragten, sondern die Verantwortlichkeit eines “beschränkten Wirtschaftsprüfers” in einer Aktiengesellschaft, dessen Prüfungsaufgaben laut Satzung auf buchhalterische Angelegenheiten begrenzt sind, doch die rechtliche Logik steht in engem Zusammenhang mit den Pflichten eines Buchhaltungsbeauftragten.

In diesem Fall wurde das Problem aufgeworfen, dass der beschränkte Wirtschaftsprüfer die langfristigen Unterschlagungen eines Mitarbeiters der Buchhaltung nicht erkannt hatte. Der Mitarbeiter hatte Bankguthabenbescheinigungen gefälscht, und der Wirtschaftsprüfer hatte dies nicht bemerkt und einen Prüfbericht erstellt, in dem die Rechnungslegungsunterlagen als ordnungsgemäß anerkannt wurden. Das untergeordnete Gericht, der Oberste Gerichtshof, hatte die Verantwortung des Wirtschaftsprüfers verneint und festgestellt, dass es ausreichend sei, die Prüfung auf der Grundlage des Vertrauens in die von der Gesellschaft erstellten Buchhaltungsbücher durchzuführen, sofern nicht besondere Umstände wie eine offensichtliche Unzuverlässigkeit der Buchhaltungsbücher vorliegen.

Der Oberste Gerichtshof jedoch kippte diese Entscheidung. Er stellte fest, dass ein Vorstandsmitglied, das in einer Gesellschaft ohne eingerichteten Buchhaltungsprüfer für die buchhalterische Prüfung zuständig ist, “nicht einfach davon ausgehen darf, dass der Inhalt der Buchhaltungsbücher korrekt ist und auf dieser Grundlage die Prüfung der Rechnungslegungsunterlagen durchführen darf”. Weiterhin wies das Gericht darauf hin, dass es Fälle geben kann, in denen es notwendig ist, einen Bericht über die Erstellung der Buchhaltungsbücher zu verlangen oder die zugrunde liegenden Belege zu überprüfen, um sicherzustellen, dass die Rechnungslegungsunterlagen die Vermögenslage der Gesellschaft korrekt darstellen.

Die Auswirkungen dieses Urteils des Obersten Gerichtshofs auf Buchhaltungsbeauftragte sind immens. Wenn selbst ein beschränkter Wirtschaftsprüfer nicht blind auf die Buchhaltungsbücher vertrauen darf, dann ist es logisch, dass von Buchhaltungsbeauftragten, die eine noch aktivere und wesentlichere Rolle spielen, indem sie die Rechnungslegungsunterlagen “gemeinsam mit dem Vorstand erstellen”, eine gleichwertige oder sogar höhere Sorgfaltspflicht erwartet wird. Dieser Präzedenzfall macht deutlich, dass Buchhaltungsbeauftragte nicht einfach die von der Geschäftsleitung bereitgestellten Informationen hinnehmen dürfen, sondern als Fachleute eine berufliche Skepsis an den Tag legen und die Validität der zugrunde liegenden Belege eigenverantwortlich überprüfen müssen.

Vergleich mit anderen Institutionen

Im japanischen Gesellschaftsrecht (Japanisches Gesellschaftsrecht) sind neben dem “Kaikei Sanyo” (Rechnungsprüfer) auch der “Kansayaku” (Wirtschaftsprüfer) und der “Kaikei Kansa-nin” (Buchprüfer) als Institutionen festgelegt, die sich mit der Überwachung der Finanzen und des Managements eines Unternehmens befassen. Obwohl diese Rollen oft verwechselt werden, unterscheiden sie sich grundlegend in ihren Befugnissen, Qualifikationen und ihrer Positionierung innerhalb des Unternehmens. Um die Einzigartigkeit des Kaikei Sanyo zu verstehen, ist ein Vergleich mit diesen Institutionen unerlässlich.

Das herausragendste Merkmal des Kaikei Sanyo liegt darin, dass er als internes Organ (Führungskraft) des Unternehmens “gemeinsam” mit den Direktoren die Rechnungslegungsdokumente erstellt. Ziel ist es, durch die Beteiligung von Experten bereits in der Erstellungsphase aktiv die Genauigkeit der Finanzinformationen zu gewährleisten.

Im Gegensatz dazu ist der Kansayaku ebenfalls ein internes Organ (Führungskraft) des Unternehmens, dessen Hauptaufgabe jedoch nicht die Erstellung von Rechnungslegungsdokumenten ist, sondern die “Überwachung (Aufsicht)” der Geschäftsführung der Direktoren. Der Überwachungsbereich des Kansayaku kann durch die Satzung auf buchhalterische Angelegenheiten beschränkt sein, aber seine grundlegende Rolle ist die Überwachung des Managements und nicht die Beteiligung am Erstellungsprozess. Im Gegensatz zum Kaikei Sanyo wird vom Kansayaku grundsätzlich keine spezielle Qualifikation wie die eines Wirtschaftsprüfers oder Steuerberaters verlangt.

Andererseits ist der Kaikei Kansa-nin ein vollständig unabhängiger “externer” Fachmann. Der Kaikei Kansa-nin muss ein Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sein und seine Aufgabe besteht darin, unabhängig zu prüfen, ob die vom Unternehmen erstellten Rechnungslegungsdokumente angemessen sind, und seine Meinung durch den Prüfungsbericht zum Ausdruck zu bringen. Die Einrichtung eines Kaikei Kansa-nin ist für bestimmte Unternehmen wie Großunternehmen verpflichtend. Während der Kaikei Sanyo intern bei der Erstellung unterstützt, überprüft der Kaikei Kansa-nin als Externer das fertige Produkt, wodurch sich ihre Positionen und Funktionen deutlich unterscheiden.

Zusammengefasst ergeben sich folgende Unterschiede:

MerkmaleKaikei SanyoKansayakuKaikei Kansa-nin
PositionierungInternes Organ (Führungskraft)Internes Organ (Führungskraft)Externes Organ
HauptaufgabeGemeinsame Erstellung von Rechnungslegungsdokumenten mit den DirektorenÜberwachung der Geschäftsführung der DirektorenBuchprüfung der Rechnungslegungsdokumente
QualifikationWirtschaftsprüfer oder SteuerberaterGrundsätzlich nicht erforderlichWirtschaftsprüfer oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
UnabhängigkeitVom Management unabhängiger FachmannVom Management unabhängige ÜberwachungsinstanzVom Unternehmen unabhängige externe Drittpartei

So nimmt der Kaikei Sanyo eine einzigartige und wichtige Rolle im japanischen Gesellschaftsrecht ein, indem er als internes Organ agiert und dennoch externe Fachkompetenz besitzt und sich nicht auf die Überwachung oder nachträgliche Prüfung beschränkt, sondern aktiv am vorbereitenden Erstellungsprozess beteiligt ist.

Zusammenfassung

Wie in diesem Artikel detailliert beschrieben, ist der “Kaikei Sanyo” (会計参与) ein innovatives System, das vom japanischen Gesellschaftsrecht festgelegt wird, um die Zuverlässigkeit der Finanzdokumentation eines Unternehmens von innen heraus zu stärken. Der Kaikei Sanyo ist ein Buchhaltungsexperte, der als Unternehmensleiter fungiert und gemeinsam mit dem Vorstand die Finanzdokumente erstellt, um aktiv die Genauigkeit der Finanzberichterstattung zu gewährleisten. Diese Rolle bringt erhebliche praktische Vorteile mit sich, wie die Verbesserung der Kreditwürdigkeit des Unternehmens und die Unterstützung bei der reibungslosen Kapitalbeschaffung. Allerdings geht mit dieser wichtigen Befugnis auch eine erhebliche rechtliche Verantwortung gegenüber dem Unternehmen und Dritten einher. Jüngste Entscheidungen des Obersten Gerichtshofs in Japan zeigen, dass das erwartete Sorgfaltsniveau für den Kaikei Sanyo sehr hoch ist und dass die Ausführung seiner Aufgaben ein hohes Maß an Fachwissen und beruflicher Ethik erfordert.

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verfügt über umfangreiche Erfahrungen in der Bereitstellung von Rechtsdienstleistungen im Bereich Corporate Governance, einschließlich der Einrichtung und Verwaltung von Kaikei Sanyo, für eine vielfältige Klientel in Japan. Unsere Kanzlei beschäftigt mehrere Experten, die auch als ausländische Rechtsanwälte qualifiziert sind und Englisch sprechen, was es uns ermöglicht, spezialisierte Unterstützung für international tätige Unternehmen zu bieten, um die komplexen Anforderungen des japanischen Gesellschaftsrechts einzuhalten und eine effektive sowie compliance-konforme Governance-Struktur aufzubauen.

Managing Attorney: Toki Kawase

The Editor in Chief: Managing Attorney: Toki Kawase

An expert in IT-related legal affairs in Japan who established MONOLITH LAW OFFICE and serves as its managing attorney. Formerly an IT engineer, he has been involved in the management of IT companies. Served as legal counsel to more than 100 companies, ranging from top-tier organizations to seed-stage Startups.

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