Der Vorstand im japanischen Gesellschaftsrecht: Seine Rolle und Funktion

In japanischen Aktiengesellschaften stellt der Vorstand ein äußerst wichtiges Organ dar, das den Kern der Unternehmensführung bildet. Seine Rolle ist vielfältig und reicht von der Festlegung der Unternehmenspolitik über die Überwachung der täglichen Geschäftsführung bis hin zur Auswahl des geschäftsführenden Direktors, wodurch er eine Grundlage für das gesunde Wachstum und die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens bildet. Der Vorstand ist ein Entscheidungsgremium, das eingerichtet wurde, um die Betriebsrichtlinien des Unternehmens zu konkretisieren und die Überwachungsfunktion des Managements zu erfüllen. Er dient nicht nur der Verfolgung effizienter Geschäftsabläufe, sondern erfüllt auch breitere Ziele der Unternehmensführung wie die Einhaltung von Gesetzen, die Verhinderung von Unregelmäßigkeiten und den Schutz der Aktionärsinteressen. Dieser Artikel erläutert den rechtlichen Rahmen des Vorstands nach dem japanischen Gesellschaftsrecht, seine wichtigsten Befugnisse und Betriebsverfahren sowie wesentliche Prinzipien der Verantwortlichkeit der Direktoren. Zudem werden anhand japanischer Gerichtsfälle konkrete Beispiele für die rechtliche Interpretation in der Praxis des Vorstands vorgestellt und die Merkmale des Vorstands in verschiedenen institutionellen Designs beleuchtet. Wir hoffen, dass dieser Artikel zum besseren Verständnis der Unternehmensführung in Japan beiträgt.  

Die rechtliche Grundlage und Einrichtungspflicht des Vorstands in Japan

Das japanische Gesellschaftsrecht (Japanisches Unternehmen-Gesetz) legt klare Vorschriften für die Einrichtung eines Vorstands als Organ einer Aktiengesellschaft fest. In bestimmten Fällen ist die Einrichtung eines Vorstands gesetzlich vorgeschrieben. Beispielsweise müssen börsennotierte Unternehmen einen Vorstand einrichten (Artikel 327 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts). Börsennotierte Unternehmen sind solche, die keine Bestimmungen in ihren Satzungen haben, die den Erwerb ihrer ausgegebenen Aktien durch Übertragung einschränken. Solche Unternehmen, die Kapital von einer Vielzahl von Aktionären aufnehmen, erfordern aufgrund der Notwendigkeit einer erhöhten Transparenz und einer verstärkten Überwachungsfunktion im Management die gesetzliche Einrichtung eines Vorstands.

Darüber hinaus sind Unternehmen, die bestimmte Organisationsstrukturen wie einen Prüfungsausschuss, einen Prüfungs- und Nominierungsausschuss oder ähnliche Einrichtungen wählen, ebenfalls zur Einrichtung eines Vorstands verpflichtet (Artikel 327 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts). Diese Organisationsstrukturen werden gewählt, um ein fortgeschritteneres Corporate-Governance-System entsprechend der Größe und Art des Geschäfts des Unternehmens zu etablieren. Die Verpflichtung zur Einrichtung eines Vorstands für Unternehmen mit einer bestimmten Organisationsstruktur dient nicht nur dazu, formale gesetzliche Anforderungen zu erfüllen. Es ist vielmehr so, dass bei Unternehmen mit größerer Größe oder komplexerer Managementstruktur die Transparenz und Fairness des Managements sowie das externe Vertrauen von Aktionären und dem Markt unerlässlich sind, um die Glaubwürdigkeit und Governance zu stärken. Das Gesetz fordert eine stärkere Überwachungsstruktur entsprechend dem Wachstumsstadium und den Merkmalen des Unternehmens, und der Vorstand spielt dabei eine zentrale Rolle, um den Schutz der Investoren und die Integrität des Marktes zu gewährleisten. Artikel 1 des japanischen Gesellschaftsrechts besagt, dass die Gründung, Organisation, der Betrieb und das Management eines Unternehmens, sofern nicht durch andere Gesetze besonders geregelt, nach den Bestimmungen des Gesellschaftsrechts erfolgen, und die Einrichtungspflicht des Vorstands basiert auch auf diesem Grundprinzip.  

Die wesentlichen Rollen und Befugnisse des Vorstands nach japanischem Gesellschaftsrecht

Der Vorstand hat im Management einer Aktiengesellschaft in Japan vielfältige und wichtige Rollen und Befugnisse. Zu seinen Hauptfunktionen gehören die Entscheidungsfindung über die Geschäftsführung des Unternehmens, die Überwachung der Geschäftsführung der Direktoren und die Auswahl sowie Abberufung des repräsentativen Direktors (Artikel 362 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes).  

Zunächst trifft der Vorstand Entscheidungen über die “Geschäftsführung” des Unternehmens. Artikel 362 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsgesetzes legt fest, dass bestimmte wichtige Angelegenheiten wie die Veräußerung und Übernahme von bedeutendem Vermögen, die Aufnahme von erheblichen Schulden, die Ernennung und Entlassung von Geschäftsführern und anderen wichtigen Angestellten, die Einrichtung, Änderung und Aufhebung von Zweigstellen und anderen wichtigen Organisationseinheiten, die Ausgabe von Unternehmensanleihen sowie die Sicherstellung, dass die Geschäftsführung der Direktoren den Gesetzen und Satzungen entspricht, durch den Vorstand entschieden werden müssen. Diese Angelegenheiten haben einen großen Einfluss auf die Geschäftsführung des Unternehmens, daher ist eine sorgfältige Prüfung und Entscheidung durch den Vorstand erforderlich. Diese “wichtigen Geschäftsführungsentscheidungen” sind spezifisch aufgeführt, weil sie Angelegenheiten von so großer Tragweite sind, dass sie nicht dem Ermessen einzelner Direktoren überlassen werden sollten, sondern durch den Vorstand als kollegiales Gremium diskutiert und entschieden werden, um objektivere und vorsichtigere Entscheidungen zu fördern und Risiken zu streuen.  

Als Nächstes überwacht der Vorstand die “Geschäftsführung der Direktoren”. Dies ist eine wichtige Funktion, um sicherzustellen, dass jeder Direktor seine Aufgaben gemäß den Gesetzen, der Satzung und den Entscheidungen des Vorstands angemessen ausführt und so den gesunden Betrieb des Unternehmens gewährleistet (Artikel 362 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Die gegenseitige Überwachung der Direktoren trägt zur Verhinderung von Fehlverhalten und zur Stärkung der Unternehmensführung bei. Diese Überwachungsfunktion dient als Sicherheitsnetz, das kontinuierlich überprüft, ob die beschlossenen Geschäfte ordnungsgemäß ausgeführt werden, und hilft, Betrug und unangemessene Entscheidungen im Vorfeld zu verhindern.  

Darüber hinaus wählt und entlässt der Vorstand den “repräsentativen Direktor”, der die Spitze des Unternehmens ist (Artikel 362 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Da der repräsentative Direktor eine wichtige Rolle bei der Ausführung der Geschäfte und der Vertretung des Unternehmens spielt, sind seine Ernennung und Abberufung von äußerster Wichtigkeit für den Vorstand.  

Durch diese Rollen trägt der Vorstand zur Steigerung des Unternehmenswerts und zur Reduzierung von Managementrisiken bei. Dass die Befugnisse des Vorstands aus den zwei Säulen “Entscheidung” und “Überwachung” bestehen, zeigt, dass er sowohl die “offensive” (Entscheidungsfindung) als auch die “defensive” (Überwachung) Seite des Managements ausgewogen übernimmt, um sicherzustellen, dass das Unternehmen nachhaltig wachsen und Risiken angemessen verwalten kann. Diese Trennung und Zusammenarbeit von Entscheidung und Überwachung ist das Herzstück des Vorstandssystems im japanischen Gesellschaftsrecht und wird als Mechanismus angesehen, der eine gesunde Unternehmensführung unterstützt.

Die wesentlichen Rollen und Befugnisse des Vorstands sind in der folgenden Tabelle zusammengefasst.

Betrieb und Verfahren des Vorstands in Japan

Damit der Vorstand seine Funktionen angemessen erfüllen kann, ist es unerlässlich, die im japanischen Gesellschaftsrecht festgelegten Betriebs- und Verfahrensregeln einzuhalten. Diese Verfahren dienen nicht nur dazu, Sitzungen reibungslos abzuhalten, sondern fungieren auch als wichtige Mechanismen, die die Überwachungsfunktion des Vorstands substantiell gewährleisten und letztendlich die Verantwortlichkeiten der Vorstandsmitglieder klären.

Zunächst ist das “Einberufungsverfahren und die Benachrichtigung” die Grundlage für die Abhaltung einer Vorstandssitzung. Grundsätzlich kann jedes Vorstandsmitglied eine Vorstandssitzung einberufen (Artikel 366 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts). Die Einberufungsmitteilung muss spätestens eine Woche vor dem Tag der Vorstandssitzung (oder innerhalb eines in der Satzung festgelegten kürzeren Zeitraums) an jedes Vorstandsmitglied und jeden prüfenden Aufsichtsrat gesendet werden (Artikel 368 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts). Wenn jedoch alle Vorstandsmitglieder (mit Ausnahme der Prüfungsausschussmitglieder in Unternehmen mit einem solchen Ausschuss) und alle Aufsichtsräte zustimmen, kann die Sitzung ohne das Einberufungsverfahren abgehalten werden (Artikel 366 Absatz 2 und Artikel 368 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts). Eine fehlende Einberufungsmitteilung oder eine schwierige Teilnahmebedingung kann dazu führen, dass ein Beschluss für ungültig erklärt wird, daher ist eine strikte Einhaltung erforderlich. Die Strenge der Einberufungsmitteilung gewährleistet, dass alle Vorstandsmitglieder die Tagesordnung im Voraus prüfen und gut vorbereitet in die Sitzung gehen, was die Grundlage für eine angemessene Entscheidungsfindung bildet.

Als Nächstes ist das “Erstellen und Aufbewahren von Protokollen” von äußerster Wichtigkeit für die Transparenz und Verantwortlichkeit des Vorstands. Über die Angelegenheiten des Vorstands muss ein Protokoll erstellt werden, wie es durch eine Verordnung des japanischen Justizministeriums vorgeschrieben ist (Artikel 369 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts). Das Protokoll muss von den anwesenden Vorstandsmitgliedern und Aufsichtsräten unterschrieben oder mit ihrem Namen gestempelt werden, und wer keine Einwände erhebt, gilt als dem Beschluss zustimmend (Artikel 369 Absätze 3 und 5 des japanischen Gesellschaftsrechts). Das Protokoll dient als Beweis für die Entscheidungsfindung des Unternehmens und spielt eine wichtige Rolle bei zukünftigen Streitigkeiten oder der Verfolgung von Verantwortlichkeiten. Die Pflicht, Einwände im Protokoll festzuhalten, dient nicht nur als Mittel zur Selbstverteidigung für Vorstandsmitglieder, um sich klar zu positionieren und später nicht für unangemessene Beschlüsse verantwortlich gemacht zu werden, sondern auch als Beweis dafür, dass der Entscheidungsprozess des Unternehmens transparent ist.

Zuletzt ist die “Berichtspflicht des Vorstands” unerlässlich, damit der Vorstand seine Überwachungsfunktion effektiv ausüben kann. Der repräsentierende Direktor oder der geschäftsführende Direktor muss mindestens einmal alle drei Monate über den Stand seiner Aufgabenerfüllung an den Vorstand berichten (Artikel 363 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts). Durch diese Berichtspflicht kann der Vorstand den Fortschritt der Geschäfte und das Vorhandensein von Risiken verstehen und angemessene Entscheidungen und Überwachungen treffen. Versäumt ein Vorstandsmitglied diese Berichtspflicht, kann es zur Verantwortung gezogen werden. Die regelmäßige Berichtspflicht bietet dem Vorstand eine Informationsgrundlage, um die Geschäftsführung stets zu überwachen und bei Problemen schnell reagieren zu können. Diese Verfahren sind unverzichtbare Elemente für einen gesunden Betrieb und die Rechenschaftspflicht des Vorstands und werden nicht nur als formale Anforderungen, sondern als wichtige rechtliche Voraussetzungen verstanden, um die Effektivität der Governance zu steigern.

Die Organisationsstruktur nach dem japanischen Gesellschaftsrecht und die Rolle des Vorstands

Das japanische Gesellschaftsrecht ermöglicht eine flexible Organisationsstruktur, die auf die Größe und die spezifischen Eigenschaften eines Unternehmens abgestimmt ist. Die drei Hauptmuster dieser Strukturen sind wie folgt. Abhängig von der gewählten Organisationsstruktur variieren auch die Rolle und die Befugnisse des Vorstands.

Unternehmen mit einem Board of Corporate Auditors in Japan

In Japan ist das Unternehmen mit einem Board of Corporate Auditors (監査役設置会社, Kansayaku-setchi kaisha) eine der häufigsten Organisationsformen. Hierbei trifft der Vorstand (取締役会, Torishimariyaku-kai) Entscheidungen über die Geschäftsführung und überwacht die Ausführung der Aufgaben durch die Direktoren gemäß Artikel 362 Absatz 1 des Japanischen Gesellschaftsgesetzes (会社法). Die Corporate Auditors (監査役, Kansayaku) werden in der Hauptversammlung der Aktionäre gewählt und sind dafür verantwortlich, die Ausführung der Aufgaben durch die Direktoren und die Buchhaltungsbeauftragten zu überwachen. Sie prüfen die Einhaltung der Sorgfaltspflicht und Treuepflicht der Direktoren, das Vorliegen von Verstößen gegen Gesetze und Satzungen und haben das Recht, bei Bedarf Berichte an den Vorstand zu erstatten oder die Unterlassung illegaler Handlungen zu fordern. Dadurch wird die Überwachungsfunktion des Vorstands durch die Corporate Auditors ergänzt und verstärkt. In einem Unternehmen mit einem Board of Corporate Auditors müssen mindestens drei Direktoren ernannt werden, wie in Artikel 331 Absatz 5 des Japanischen Gesellschaftsgesetzes festgelegt.

Unternehmen mit einem Prüfungsausschuss in Japan

In Japan sind Unternehmen mit einem Prüfungsausschuss durch eine Organisationsstruktur gekennzeichnet, die eine verstärkte Überwachungsfunktion des Managements durch die Einrichtung eines Prüfungsausschusses innerhalb des Vorstands ermöglicht. Der Prüfungsausschuss besteht aus mindestens drei Direktoren, von denen die Mehrheit externe Direktoren sein müssen (Japanisches Gesellschaftsrecht, Artikel 331, Absatz 6). Die Aufgaben der Direktoren, die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind, umfassen die Überwachung der Geschäftsführung der Direktoren, die Erstellung von Prüfungsberichten und die Entscheidung über die Vorlage von Vorschlägen zur Ernennung oder Abberufung von Wirtschaftsprüfern auf der Hauptversammlung (Japanisches Gesellschaftsrecht, Artikel 399-2, Absatz 3). Direktoren des Prüfungsausschusses müssen an Vorstandssitzungen teilnehmen und, wenn sie es für notwendig erachten, ihre Meinung äußern (Japanisches Gesellschaftsrecht, Artikel 399-2, Absatz 3), und sie müssen unverzüglich an den Vorstand berichten, wenn sie Unregelmäßigkeiten oder ähnliche Vorfälle entdecken (Japanisches Gesellschaftsrecht, Artikel 399-4). Dieses System zielt darauf ab, die Transparenz des Managements zu erhöhen und das Vertrauen von Aktionären und Investoren zu gewinnen.

Unternehmen mit Nominierungs-, Prüfungs- und Vergütungsausschüssen in Japan

Unternehmen mit Nominierungs-, Prüfungs- und Vergütungsausschüssen sind eine Organisationsstruktur, die innerhalb des Vorstands drei Ausschüsse einrichtet: den Nominierungsausschuss, den Prüfungsausschuss und den Vergütungsausschuss, um die Geschäftsführung und die Überwachungsfunktionen klar zu trennen. In dieser Struktur entscheidet der Vorstand über die grundlegenden Geschäftsrichtlinien und überwacht die Geschäftsführung der leitenden Angestellten, während die einzelnen Vorstandsmitglieder grundsätzlich keine Geschäftsführungsaufgaben übernehmen (Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 415, Artikel 416) . Die Geschäftsführung wird an die “leitenden Angestellten” delegiert, die vom Vorstand ernannt werden (Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 402 Absatz 1, Artikel 418) .  

• Der Nominierungsausschuss entscheidet über den Inhalt der Vorschläge zur Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern, die der Hauptversammlung vorgelegt werden (Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 404 Absatz 1) .  
• Der Prüfungsausschuss führt die Prüfung der Geschäftsführung von Vorstandsmitgliedern und leitenden Angestellten durch und erstellt Prüfungsberichte (Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 404 Absatz 2) .  
• Der Vergütungsausschuss entscheidet über die individuelle Vergütung der leitenden Angestellten und anderer (Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 404 Absatz 3) .  

Dieses System zielt darauf ab, die Trennung von Eigentum und Management konsequent durchzusetzen und Transparenz in der Unternehmensführung mit schnellen Entscheidungsprozessen zu vereinen .  

Das japanische Gesellschaftsrecht erlaubt mehrere Organisationsstrukturen, um den vielfältigen Bedürfnissen von Unternehmen (Größe, Geschäftsinhalt, Bewusstsein für Governance usw.) gerecht zu werden und Flexibilität für den Aufbau eines optimalen Corporate-Governance-Systems zu bieten. Während das Unternehmen mit einem Prüfungsausschuss die traditionellste Form ist und leicht auf kleine und mittlere Unternehmen anwendbar ist, haben sich Unternehmen mit Prüfungs- und anderen Ausschüssen sowie Unternehmen mit Nominierungs-, Prüfungs- und Vergütungsausschüssen weiterentwickelt, um die Transparenz der Unternehmensführung und die Unabhängigkeit der Überwachungsfunktionen zu stärken und so das Vertrauen größerer Unternehmen und internationaler Investoren zu gewinnen. Insbesondere die konsequente Trennung von Eigentum und Management in Unternehmen mit Nominierungs-, Prüfungs- und Vergütungsausschüssen zeigt deutlich die Absicht, durch die Spezialisierung des Vorstands auf Überwachungsaufgaben eine objektivere und strengere Governance zu erreichen. Dies betont den Aspekt des Rechtssystems als strategische Wahlmöglichkeit, die es Unternehmen ermöglicht, das für ihre spezifischen Merkmale optimale Governance-Modell zu wählen.

Die Merkmale des Vorstands in den verschiedenen Organisationsstrukturen sind in der folgenden Tabelle zusammengefasst.

Zusammenfassung

Der Vorstand nach dem japanischen Gesellschaftsrecht ist eine unverzichtbare Institution, die die gesunde Unternehmensführung und das nachhaltige Wachstum unterstützt. Seine Rolle reicht von der Entscheidung über wichtige Geschäftsführungsmaßnahmen über die Überwachung der Geschäftsführung der Direktoren bis hin zur Auswahl des repräsentativen Direktors. Das Gesellschaftsrecht legt detaillierte Verfahren für die Erfüllung dieser Rollen, die Pflichten der Direktoren und die Grundsätze ihrer Verantwortung fest. Darüber hinaus zeigen Gerichtsentscheidungen zu Grundsätzen der Geschäftsleitung und Überwachungspflichten, dass das Gesetz die Verantwortung der Direktoren verfolgt, während es gleichzeitig einen hohen Grad an unternehmerischer Freiheit respektiert. Verschiedene Organisationsdesigns wie Gesellschaften mit Prüfungsausschuss, Gesellschaften mit Audit & Supervisory Committee und Gesellschaften mit Nominierungsausschuss ermöglichen den Aufbau eines optimalen Corporate-Governance-Systems, das auf die Größe und die spezifischen Merkmale des Unternehmens zugeschnitten ist und eine Grundlage bildet, damit japanische Unternehmen als vertrauenswürdige Akteure in der internationalen Gemeinschaft bestehen können. Es ist offensichtlich, dass die Rolle des Vorstands nicht nur die Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen umfasst, sondern auch ein strategisches Element darstellt, um das nachhaltige Wachstum des Unternehmens und seine internationale Glaubwürdigkeit zu sichern.

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verfügt über tiefgreifende Fachkenntnisse und umfangreiche Erfahrungen im Bereich des japanischen Gesellschaftsrechts, insbesondere in Bezug auf Corporate Governance. Wir bieten eine breite Palette von Unterstützung an, von der Auswahl des Organisationsdesigns des Unternehmens, rechtlicher Beratung zur Führung des Vorstands, Risikomanagement in Bezug auf die Verantwortung der Direktoren bis hin zu komplexen rechtlichen Fragen im Zusammenhang mit M&A und Unternehmensrestrukturierungen.