Der rechtliche Rahmen für Abschlussverfahren im japanischen Gesellschaftsrecht

Wenn eine japanische Aktiengesellschaft in Japan ihre Geschäftstätigkeit ausübt, ist der “Jahresabschluss”, der nach Abschluss jedes Geschäftsjahres durchgeführt wird, nicht nur eine buchhalterische Aufgabe. Es handelt sich um eine Reihe von rechtlichen Verfahren, die streng durch das japanische Gesellschaftsgesetz geregelt sind. Diese Verfahren sind von zentraler Bedeutung für die Corporate Governance, da sie darauf abzielen, die Vermögens- und Ertragslage des Unternehmens genau zu erfassen und die Transparenz der Unternehmensführung gegenüber Aktionären und Gläubigern als Interessengruppen zu gewährleisten. In diesem Artikel wird der gesamte rechtliche Prozess im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss systematisch erläutert, basierend auf den konkreten Bestimmungen des japanischen Gesellschaftsgesetzes. Konkret wird der Ablauf von der Verpflichtung zur Erstellung von Rechnungslegungsunterlagen über die Prüfung durch Aufsichtsräte und Wirtschaftsprüfer, die Genehmigung durch den Vorstand und die Hauptversammlung bis hin zur abschließenden Offenlegung von Informationen an die Interessengruppen nachverfolgt. Das korrekte Verständnis und die Einhaltung der rechtlichen Anforderungen in diesen einzelnen Phasen sind unerlässlich, um die Compliance des Unternehmens zu wahren und das rechtliche Risiko für die einzelnen Direktoren zu minimieren.

Gesamtüberblick über den Abschlussprozess

Der unter dem japanischen Gesellschaftsrecht festgelegte Abschlussprozess ist eine jährliche Abfolge von Schritten, die mit dem Abschluss der ordentlichen Hauptversammlung endet, welche in der Regel innerhalb von drei Monaten nach dem Ende des Geschäftsjahres (Rechnungsperiode) stattfindet. Dieser Prozess besteht aus den folgenden vier wesentlichen rechtlichen Phasen:

1. Erstellung: Die Aktiengesellschaft muss für jedes Geschäftsjahr Dokumente erstellen, die ihre Vermögenslage und Geschäftsergebnisse darstellen. Dies ist eine grundlegende Verpflichtung gemäß Artikel 435 des japanischen Gesellschaftsrechts.
2. Prüfung: Die erstellten Dokumente werden je nach Unternehmensstruktur von Prüfungsorganen wie Aufsichtsräten oder Wirtschaftsprüfern überprüft. Diese Prüfung ist ein wichtiger Prozess zur Sicherstellung der Zuverlässigkeit der Dokumente und basiert auf Artikel 436 des japanischen Gesellschaftsrechts.
3. Genehmigung: Die geprüften Dokumente werden zunächst vom Vorstand genehmigt und anschließend auf der ordentlichen Hauptversammlung entweder endgültig von den Aktionären genehmigt oder den Aktionären berichtet. Dieser Genehmigungsprozess wird durch Artikel 436 und Artikel 438 des japanischen Gesellschaftsrechts geregelt.
4. Offenlegung: Die auf der Hauptversammlung festgestellten Abschlussinhalte werden auf gesetzlich vorgeschriebene Weise öffentlich bekannt gemacht und im Hauptsitz zur Einsichtnahme durch Aktionäre und Gläubiger bereitgehalten. Dies ist eine Verpflichtung gemäß Artikel 440 und Artikel 442 des japanischen Gesellschaftsrechts.

Die tägliche Erfassung von Transaktionen in den Büchern und die Durchführung von Abschlussbuchungen sind praktische Buchhaltungsarbeiten, die als Grundlage für die Erfüllung dieser rechtlichen Verfahren dienen. In diesem Artikel wird jedoch nicht auf die spezifischen Methoden der Buchführung eingegangen, sondern der Fokus liegt auf den rechtlichen Verfahren, die das japanische Gesellschaftsrecht verlangt.

Erstellungspflichtiger Rechnungslegungsunterlagen

Der Artikel 435 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsgesetzes verpflichtet Aktiengesellschaften zur Erstellung bestimmter Dokumente über Berechnungen und Geschäftsberichte für jedes Geschäftsjahr sowie deren zugehörige Anhänge. Diese Dokumente werden zusammenfassend als “Rechnungslegungsunterlagen” bezeichnet und bilden die Grundlage, um den Interessengruppen die finanzielle Lage und den Geschäftszustand des Unternehmens zu verdeutlichen.

Die gesetzlich vorgeschriebenen Dokumente sind wie folgt:

Rechnungslegungsunterlagen

Gemäß Artikel 59 Absatz 1 der japanischen Unternehmensrechnungsregeln bestehen diese aus den folgenden vier Dokumenten:

• Bilanz: Ein Dokument, das den Zustand der Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und des Eigenkapitals des Unternehmens zum Ende des Geschäftsjahres darstellt und die finanzielle Lage verdeutlicht.
• Gewinn- und Verlustrechnung: Ein Dokument, das die Erträge und Aufwendungen eines Geschäftsjahres gegenüberstellt, um Gewinn oder Verlust aufzuzeigen und die Geschäftsergebnisse zu verdeutlichen.
• Eigenkapitalveränderungsrechnung: Ein Dokument, das zeigt, wie sich der Eigenkapitalbereich der Bilanz im Laufe eines Geschäftsjahres verändert hat.
• Einzelanmerkung: Ein Dokument, das wichtige Rechnungslegungsrichtlinien und Anmerkungen enthält, um die Inhalte der oben genannten Rechnungslegungsunterlagen zu ergänzen.

Geschäftsbericht

Während die Rechnungslegungsunterlagen hauptsächlich Finanzinformationen bereitstellen, ist der Geschäftsbericht ein Bericht, der wichtige Angelegenheiten über den aktuellen Zustand des Unternehmens, wie Geschäftsinhalte, die Situation der Führungskräfte und die Aktienlage, in schriftlicher Form erklärt.

Anhang

Ein Dokument, das detailliertere Informationen zu wichtigen Angelegenheiten bietet, die die Inhalte der Rechnungslegungsunterlagen und des Geschäftsberichts ergänzen.

Bezüglich der Verantwortlichen für die Erstellung dieser Dokumente legt das japanische Gesellschaftsgesetz keine klaren Bestimmungen fest, jedoch wird allgemein angenommen, dass der repräsentative Direktor, der für die Geschäftsführung des Unternehmens verantwortlich ist, diese Verantwortung trägt.

Prüfung der Rechnungslegungsunterlagen in Japan

Der Artikel 436 des japanischen Gesellschaftsgesetzes legt fest, dass die erstellten Rechnungslegungsunterlagen vor ihrer Genehmigung durch den Vorstand oder die Hauptversammlung von einem Aufsichtsrat oder einem Wirtschaftsprüfer geprüft werden müssen. Diese Prüfung ist ein äußerst wichtiger Prozess, um die Angemessenheit der Unterlagen aus einer vom Management unabhängigen Perspektive zu überprüfen. Das japanische Gesellschaftsgesetz sieht je nach Größe und Art des Unternehmens zwei Arten von Prüfungsorganen vor.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat ist ein internes Organ des Unternehmens, dessen Hauptaufgabe darin besteht, zu prüfen, ob die Ausführung der Aufgaben durch die Direktoren mit den Gesetzen und der Satzung übereinstimmt. Im Rahmen des Abschlussverfahrens führt der Aufsichtsrat insbesondere aus der Perspektive der “Rechtmäßigkeit” eine Prüfung durch, ob der Geschäftsbericht und dessen Anhänge die Lage des Unternehmens korrekt darstellen.

Wirtschaftsprüfer

Der Wirtschaftsprüfer hingegen muss ein zertifizierter Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sein und ist ein externer Experte, der unabhängig vom Unternehmen agiert. Die Bestellung eines Wirtschaftsprüfers ist bei großen Unternehmen (Aktiengesellschaften mit einem Kapital von mindestens 500 Millionen Yen oder einer Gesamtverschuldung von mindestens 20 Milliarden Yen) vorgeschrieben. Seine Aufgabe besteht darin, die Rechnungslegungsunterlagen und deren Anhänge im Hinblick auf die “Angemessenheit” gemäß professionellen Rechnungslegungsstandards zu prüfen.

Beziehung zwischen den beiden Prüfungsorganen

Diese beiden Prüfungen sind nicht redundant, sondern erfüllen komplementäre Rollen. Während der Aufsichtsrat die Rechtmäßigkeit der gesamten Geschäftsausführung der Direktoren überwacht, überprüft der Wirtschaftsprüfer die Zuverlässigkeit der Finanzzahlen aus einer fachlichen Perspektive. Dieses doppelte Kontrollsystem ist eines der wesentlichen Merkmale der japanischen Corporate Governance. Nach Abschluss der Prüfung erstellen der Aufsichtsrat und der Wirtschaftsprüfer einen Prüfungsbericht (im Fall des Wirtschaftsprüfers einen Wirtschaftsprüfungsbericht), der die Ergebnisse und Meinungen enthält, und benachrichtigen die Direktoren. Dieser Prüfungsbericht ist eine Voraussetzung für das nächste Genehmigungsverfahren.

Genehmigung durch den Vorstand und die Hauptversammlung

Die geprüften Rechnungsunterlagen werden durch einen zweistufigen Genehmigungsprozess, bestehend aus dem Vorstand und der Hauptversammlung, als offizieller Jahresabschluss des Unternehmens in Japan festgelegt.

Zunächst müssen die Direktoren, die den Prüfungsbericht erhalten haben, die Rechnungsunterlagen dem Vorstand vorlegen und dessen Genehmigung einholen. Dies ist eine Anforderung gemäß Artikel 436 Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsgesetzes.

Nach der Genehmigung durch den Vorstand legen die Direktoren die genehmigten Rechnungsunterlagen der ordentlichen Hauptversammlung vor oder stellen sie zur Verfügung (Artikel 438 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Das Verfahren teilt sich hier in zwei Muster: Grundsatz und Ausnahme.

Grundsätzlich müssen die Rechnungsunterlagen gemäß Artikel 438 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsgesetzes durch einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung genehmigt werden. Für den Geschäftsbericht reicht es aus, dessen Inhalt der Hauptversammlung zu berichten.

Für Unternehmen, die einen Abschlussprüfer eingerichtet haben, gibt es jedoch eine wichtige Ausnahmebestimmung in Artikel 439 des japanischen Gesellschaftsgesetzes. Wenn alle folgenden Anforderungen erfüllt sind, ist ein Genehmigungsbeschluss der Hauptversammlung für die Rechnungsunterlagen nicht erforderlich, und ein Bericht durch die Direktoren genügt.

1. Der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers enthält ein uneingeschränktes Prüfungsurteil.
2. Im Prüfungsbericht des Aufsichtsrats (oder des Prüfungsausschusses) gibt es keine Einwände gegen die Methode oder das Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer.

Diese Ausnahmebestimmung zeigt das große Vertrauen, das das japanische Gesellschaftsgesetz in die “Bestätigung” durch unabhängige externe Experten, die Abschlussprüfer, setzt. Wenn eine qualitativ hochwertige externe Prüfung durchgeführt wird und die Richtigkeit der Finanzberichte gewährleistet ist, wird das aufwendige Genehmigungsverfahren in der Hauptversammlung übersprungen, um die Effizienz der Corporate Governance zu steigern.

Das “uneingeschränkte Prüfungsurteil” ist eine Art von Prüfungsurteil, das von Abschlussprüfern abgegeben wird. Es gibt hauptsächlich vier Arten von Prüfungsurteilen, deren Inhalt direkt mit der Zuverlässigkeit des Unternehmens verbunden ist.

• Uneingeschränktes Prüfungsurteil: Dies ist die beste Bewertung, die abgegeben wird, wenn die Finanzberichte in allen wesentlichen Punkten ordnungsgemäß dargestellt werden.
• Eingeschränktes Prüfungsurteil: Obwohl es einige unangemessene Punkte gibt, sind deren Auswirkungen begrenzt, und die Gesamtrichtigkeit wird nicht beeinträchtigt.
• Unangemessenes Prüfungsurteil: Dies wird abgegeben, wenn die Finanzberichte insgesamt nicht ordnungsgemäß dargestellt werden und wesentliche falsche Angaben enthalten.
• Verweigerung des Prüfungsurteils: Dies wird abgegeben, wenn wesentliche Prüfungshandlungen nicht durchgeführt werden konnten und keine ausreichenden Beweise für ein Prüfungsurteil erlangt werden konnten.

Die Beziehung zwischen Grundsatz und Ausnahme ist in der folgenden Tabelle zusammengefasst.

Informationsoffenlegung gegenüber Interessengruppen

Die in der Hauptversammlung genehmigten oder berichteten Jahresabschlüsse bleiben nicht nur innerhalb des Unternehmens. Das japanische Gesellschaftsrecht legt zwei wesentliche Offenlegungspflichten fest, um Aktionäre, Gläubiger und andere Interessengruppen zu schützen.

Bereitstellung und Einsichtnahme

Artikel 442 des japanischen Gesellschaftsrechts verpflichtet Aktiengesellschaften, die festgestellten Rechnungslegungsunterlagen, Geschäftsberichte sowie Prüfungsberichte ab einem bestimmten Zeitraum vor der ordentlichen Hauptversammlung für fünf Jahre in ihrer Hauptniederlassung bereitzuhalten. Aktionäre und Gläubiger können während der Geschäftszeiten jederzeit Einsicht in diese Dokumente nehmen oder Kopien anfordern.

Dieses Einsichtsrecht dient nicht nur der formalen Transparenz. Es ist ein aktives Werkzeug für Interessengruppen, um ihre Rechte zu schützen. Beispielsweise können Gläubiger dieses Recht nutzen, um die finanzielle Lage ihrer Geschäftspartner zu überprüfen und Strategien zur Forderungseintreibung zu entwickeln. Für Aktionäre ist es ein wichtiges Mittel, um die Geschäftsführung zu überwachen und bei Verdacht auf Fehlverhalten Untersuchungen durchzuführen.

Wichtig ist, dass Aktionäre und Gläubiger bei der Einsichtnahme in diese Rechnungslegungsunterlagen keinen Grund angeben müssen. Dies steht im Gegensatz zur Einsichtnahme in die eigentlichen Buchhaltungsunterlagen, die eine berechtigte Begründung wie eine Untersuchung zur Ausübung von Rechten erfordert. Wenn ein Unternehmen ohne berechtigten Grund diese Einsichtnahme verweigert, können die Direktoren gemäß Artikel 976, Nummer 4 des japanischen Gesellschaftsrechts mit einer Geldbuße von bis zu 1 Million Yen belegt werden.

Bekanntmachung der Jahresabschlüsse

Eine weitere Offenlegungspflicht ist die Bekanntmachung der Jahresabschlüsse. Artikel 440 des japanischen Gesellschaftsrechts schreibt vor, dass Aktiengesellschaften nach Abschluss der ordentlichen Hauptversammlung unverzüglich die Bilanz (bei großen Unternehmen sowohl die Bilanz als auch die Gewinn- und Verlustrechnung) bekanntmachen müssen. Bekanntmachung bedeutet, Informationen der breiten Öffentlichkeit zugänglich zu machen.

Das Unternehmen kann in seiner Satzung festlegen, auf welche der folgenden Weisen die Bekanntmachung erfolgt:

1. Amtsblatt: Das von der japanischen Regierung herausgegebene Amtsblatt. Die Veröffentlichungskosten sind relativ niedrig, und es genügt, die “Zusammenfassung” der Bilanz und anderer Dokumente zu veröffentlichen.
2. Tageszeitung: Eine Tageszeitung, die aktuelle Angelegenheiten behandelt. Wie beim Amtsblatt genügt die Veröffentlichung der “Zusammenfassung”, jedoch sind die Kosten sehr hoch.
3. Elektronische Bekanntmachung: Veröffentlichung auf der eigenen Website oder ähnlichem. Die Kosten können niedrig gehalten werden, jedoch muss der Inhalt vollständig und nicht nur als “Zusammenfassung” veröffentlicht werden, und die Informationen müssen ab dem Tag des Abschlusses der ordentlichen Hauptversammlung fünf Jahre lang kontinuierlich verfügbar sein.

Auch bei Unterlassung der Bekanntmachung der Jahresabschlüsse können die Direktoren gemäß Artikel 976, Nummer 2 des japanischen Gesellschaftsrechts mit einer Geldbuße von bis zu 1 Million Yen belegt werden.

Die Merkmale der einzelnen Bekanntmachungsmethoden sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

Rechtliche Konsequenzen von Verfahrensverstößen: Lehren aus der Aktionärsklage gegen die Daiwa Bank in Japan

Unter der japanischen Unternehmensgesetzgebung drohen Direktoren, die gegen die Vorschriften zur Abschlussprüfung verstoßen, Verwaltungssanktionen in Form von Geldbußen. Doch die rechtlichen Konsequenzen enden nicht dort. Wenn Verfahrensmängel Anzeichen für ernstere betriebliche Probleme sind, stehen Direktoren vor dem Risiko, persönlich für erhebliche Schadensersatzforderungen haftbar gemacht zu werden.

Ein besonders symbolisches Beispiel für diese Lehren ist das Urteil des Bezirksgerichts Osaka vom 20. September 2000 im Fall der Aktionärsklage gegen die Daiwa Bank. In diesem Fall verursachte ein Mitarbeiter der New Yorker Filiale der damaligen Daiwa Bank durch außerbilanzielle Geschäfte Verluste in Höhe von etwa 1,1 Milliarden US-Dollar. Noch problematischer war, dass das Management, nachdem es von diesen Tatsachen Kenntnis erlangt hatte, es versäumte, die US-Finanzbehörden zu informieren und stattdessen eine systematische Vertuschung betrieb. Infolgedessen wurde die Daiwa Bank in den USA strafrechtlich verfolgt, mit einer Geldstrafe von 340 Millionen US-Dollar belegt und aus dem US-Markt verbannt.

Die Entscheidung des Gerichts in diesem Fall war ein Meilenstein in der Geschichte der japanischen Corporate Governance. Das Urteil stellte klar, dass Direktoren im Rahmen ihrer Sorgfaltspflicht als ordentliche Verwalter (善管注意義務) verpflichtet sind, ein internes Kontrollsystem zur Risikoverwaltung und zur Sicherstellung der Einhaltung gesetzlicher Vorschriften zu errichten und zu betreiben.

Die in diesem Artikel erläuterten Abschlussverfahren, nämlich die Erstellung ordnungsgemäßer Finanzdokumente, die unabhängige Prüfung und der strenge Genehmigungsprozess durch den Vorstand, bilden den Kern dieses internen Kontrollsystems. Die Direktoren der Daiwa Bank wurden nicht nur dafür verurteilt, ein solches System zur Verhinderung und Aufdeckung unrechtmäßiger Geschäfte nicht errichtet zu haben, sondern auch für die illegale Vertuschung nach Bekanntwerden der Probleme. Die Konsequenz war nicht nur eine Geldbuße, sondern eine äußerst strenge Anordnung zur Zahlung von Schadensersatz in Höhe von über 800 Millionen US-Dollar durch die Direktoren persönlich.

Dieses Urteil zeigt, dass Abschlussverfahren keine bloßen Verwaltungsaufgaben sind. Sie sind ein Prüfstein dafür, ob Direktoren das Unternehmen ordnungsgemäß führen. Geringfügige Verfahrensfehler können als Beweis für eine Verletzung der Sorgfaltspflicht der Direktoren dienen und zu verheerender persönlicher Haftung führen.

Zusammenfassung

Das unter dem japanischen Gesellschaftsrecht festgelegte Verfahren zur Jahresabschlussprüfung ist ein sorgfältig gestalteter rechtlicher Rahmen, der von der Erstellung der Finanzdokumente über die Prüfung und Genehmigung bis hin zur Offenlegung reicht. Dieser Rahmen dient der Sicherstellung der finanziellen Gesundheit und der Transparenz der Unternehmensführung. Es handelt sich um eine Verpflichtung, die alle Aktiengesellschaften einhalten müssen und die ein wesentlicher Bestandteil des internen Kontrollsystems eines Unternehmens ist. Die gewissenhafte Durchführung jedes Verfahrensschritts gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bildet die Grundlage für das Vertrauen von Aktionären, Gläubigern und Geschäftspartnern und unterstützt das nachhaltige Wachstum des Unternehmens. Wie das Beispiel der Daiwa Bank zeigt, ist die Einhaltung dieses Verfahrens auch die Mindestverteidigungslinie, die es den Direktoren ermöglicht, ihre rechtlichen Verantwortlichkeiten zu vermeiden und sich vor ernsthaften Geschäftsrisiken zu schützen.

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verfügt über umfangreiche Erfahrung in der Bearbeitung von Angelegenheiten im Zusammenhang mit dem japanischen Gesellschaftsrecht, einschließlich der in diesem Artikel erläuterten Jahresabschlussverfahren, für zahlreiche Mandanten innerhalb Japans. Unsere Kanzlei beschäftigt mehrere englischsprachige Anwälte mit ausländischen Anwaltsqualifikationen, die in der Lage sind, umfassende Unterstützung aus einer fachlichen Perspektive zu bieten. Dies ermöglicht es internationalen Geschäftskunden, die komplexen japanischen Vorschriften einzuhalten und rechtliche Risiken angemessen zu managen. Wenn Sie Unterstützung beim Aufbau eines Compliance-Systems für Jahresabschlussverfahren oder Beratung zu den rechtlichen Pflichten von Direktoren benötigen, zögern Sie bitte nicht, uns zu kontaktieren.