Was ist die Kapitalbeschaffung durch neue Aktienoptionen bei Seed-Investitionen durch J-KISS (Japanese KISS)

Ob Start-ups, die hohe Anfangsinvestitionen wie Systementwicklung benötigen, Finanzmittel beschaffen können, hat einen großen Einfluss auf das zukünftige Wachstum des Unternehmens. Insbesondere in Japan wurde J-KISS als Mechanismus für Start-ups in der sogenannten Seed-Phase konzipiert, um schnell und einfach Finanzmittel zu beschaffen, basierend auf Investitionsbeispielen aus den USA. Bei J-KISS (Japanisches ~) erwirbt der Investor lediglich Vorzugsaktien und keine Aktien. Da es weniger Entscheidungen und Verfahren in der Investitionsphase gibt als bei der Ausgabe von Aktien, ist eine schnelle Finanzierung möglich. Aufgrund dieser Vorteile wird erwartet, dass J-KISS in Zukunft noch weiter verbreitet wird. Daher werden wir erklären, was J-KISS ist und wie die Finanzierung durch J-KISS funktioniert.

Was ist J-KISS?

J-KISS ist ein Akronym für Keep It Simple Security. Es handelt sich um eine Methode zur Kapitalbeschaffung, die speziell dafür entwickelt wurde, dass Startups in der sogenannten Seed-Phase einfach und schnell Geld aufbringen können. Coral Capital (ehemals 500 Startups Japan) hat in Zusammenarbeit mit Experten, einschließlich Anwälten, eine Vorlage erstellt und kostenlos veröffentlicht. Bei der herkömmlichen Kapitalbeschaffung neigen Investitionsverträge dazu, sehr lang zu sein, und es waren erhebliche Kosten und Zeit für Anwaltsgebühren für Vertragsverhandlungen und rechtliche Überprüfungen erforderlich, um eine Investition zu erhalten. Mit J-KISS können Sie eine Investitionsvereinbarung abschließen, indem Sie lediglich zwei Elemente festlegen, wenn Sie die im Voraus veröffentlichte Vorlage verwenden. In dieser Hinsicht kann es als eine Methode zur Kapitalbeschaffung angesehen werden, die den Bedürfnissen von Startups in der Seed-Phase entspricht, die keine Zeit und Kosten aufwenden möchten.

Die Entstehung von J-KISS

Traditionell war es üblich, dass Startups bei der Aufnahme von Investitionen von Venture-Capital-Unternehmen und ähnlichen Einrichtungen Aktien an die Investoren abgaben. Bei Startups, die sich noch in der Gründungsphase befinden, war es jedoch schwierig, eine genaue Unternehmensbewertung vorzunehmen und einen angemessenen Aktienpreis zu ermitteln. Dies führte zu dem Problem, dass der Unternehmenswert zum Zeitpunkt der Investition konservativ bewertet wurde und das Risiko bestand, dass Aktien zu einem erheblich niedrigeren Preis als tatsächlich gerechtfertigt abgegeben wurden. Da die Abgabe von Aktien rechtlich gesehen einer Übertragung eines Teils der Managementrechte gleichkommt, konnte es vorkommen, dass das Wachstum des Unternehmens gehemmt wurde, wenn es nach der Seed-Phase in die Wachstumsphase eintrat und die Investoren Aktien zu einem niedrigeren Preis hielten als ursprünglich gerechtfertigt. Um diese Probleme bei der Kapitalbeschaffung von Startups zu lösen, wurde J-KISS ins Leben gerufen. Weitere Details zu den Anteilsverhältnissen und Managementrechten finden Sie im folgenden Artikel.

https://monolith.law/corporate/the-importance-of-maintaining-shareholding-ratio[ja]

Finanzierungsmechanismus durch J-KISS

Investitionsziel sind neue Aktienoptionen

Das Hauptmerkmal der Finanzierung durch J-KISS besteht darin, dass die Investoren nicht die sogenannten Stammaktien, sondern neue Aktienoptionen erwerben. Ursprünglich wurde in den USA bei Seed-Investitionen in Startups häufig die Methode der Wandelschuldverschreibungen verwendet. Allerdings sind Wandelschuldverschreibungen, wie Darlehen, eine Form der Fremdfinanzierung. Daher werden Wandelschuldverschreibungen in der Bilanz des Startups, das die Investition erhält, als Verbindlichkeiten verbucht. Da Startups in der Seed-Phase oft wenig Eigenkapital haben, kann die Verbuchung von Wandelschuldverschreibungen als Verbindlichkeiten leicht zu einer Überschuldung führen. Eine Überschuldung ist grundsätzlich nicht wünschenswert, da sie nicht nur die Aufnahme von Krediten von Finanzinstituten, sondern auch Geschäfte mit anderen Unternehmen erschwert. In diesem Punkt entstehen bei neuen Aktienoptionen keine Verbindlichkeiten in der Bilanz, so dass es kein Problem der Überschuldung gibt.
Wir erklären die Methoden zur Kapitalbeschaffung für Venture-Unternehmen, einschließlich der Fremdfinanzierung, ausführlich im folgenden Artikel.

https://monolith.law/corporate/method-of-raising-funds-for-stock-company[ja]

Andererseits gibt es auch Probleme, wenn Startups in der Seed-Phase Aktien an Investoren halten lassen. Wie bereits erwähnt, ist es in der Seed-Phase oft schwierig, den Unternehmenswert zu bewerten, und insbesondere Startups möchten zu diesem Zeitpunkt eine Bewertung vermeiden. Bei Aktien muss der Aktienwert zum Zeitpunkt der Investition festgelegt werden, aber bei neuen Aktienoptionen reicht es aus, den Investitionsbetrag als Wert der neuen Aktienoptionen zum Zeitpunkt der Investition festzulegen.

Daher ist es nicht notwendig, die Anzahl der Aktien, die der Investor zum Zeitpunkt der Investition erhält, oder die Bewertung festzulegen.
Nachdem J-KISS auf diese Weise Investitionen in neue Aktienoptionen erhalten hat, wird der Investor, der die neuen Aktienoptionen hält, Aktien zu einem bestimmten Diskontpreis erwerben, wenn das Startup die Seed-Phase verlässt und in die Wachstumsphase eintritt und eine Kapitalbeschaffung durch Aktienemission in der Serie A durchführt. Auf diese Weise ermöglicht J-KISS durch die Ausrichtung der Investitionen auf neue Aktienoptionen statt auf Aktien, die Bewertung bis zur Serie A zu verschieben. Darüber hinaus können durch die Ausrichtung der Investitionen auf neue Aktienoptionen die Kosten für die Kapitalbeschaffung durch die einheitliche Registrierungs- und Lizenzsteuer gesenkt und der Verwaltungsaufwand durch die Unnötigkeit einer Satzungsänderung für die Ausgabe neuer Aktienoptionen vermieden werden.

Berechnungsmethode für den Umwandlungspreis neuer Aktienoptionen

Die Anzahl der Aktien, die die neuen Aktienoptionen, die in der Seed-Phase investiert wurden, entsprechen, ist zum Zeitpunkt der Investition nicht festgelegt. Die Anzahl der Aktien, die von den Investoren der Seed-Phase gehalten werden, wird festgelegt, wenn eine neue Aktienemission in der Serie A durchgeführt wird und der Investor die neuen Aktienoptionen ausübt. In der Vorlage von J-KISS wird die Serie A als Kapitalbeschaffung durch Aktien von mehr als 100 Millionen Yen definiert, und es wird erwartet, dass sie etwa 1 bis 1,5 Jahre nach der Investition in der Seed-Phase stattfindet. Der Preis, zu dem der Investor Aktien erhält, wenn er die neuen Aktienoptionen ausübt, wird als Umwandlungspreis bezeichnet. Die Berechnungsmethode für diesen Umwandlungspreis ist bereits im Investitionsvertrag von J-KISS festgelegt, so dass der Umwandlungspreis eindeutig festgelegt wird, sobald der Aktienpreis bei der Kapitalbeschaffung in der Serie A festgelegt ist.

Die Investoren von J-KISS nehmen ein erhebliches Risiko auf sich, indem sie in einem sehr frühen Stadium investieren, und müssen daher in der Lage sein, Aktien zu einem günstigeren Preis zu erwerben als die Investoren, die in der Serie A auftreten. Aus diesem Grund ist der Umwandlungspreis von J-KISS in der Regel auf 20% unter dem Aktienpreis bei der Kapitalbeschaffung in der Serie A festgelegt, und ein bestimmter Diskont wird im Investitionsvertrag festgelegt. Allerdings würde ein reiner Diskont dazu führen, dass je höher der Aktienpreis in der Serie A steigt, desto weniger Aktien kann der Investor von J-KISS erwerben und desto geringer wird sein Anteil. Dies würde dazu führen, dass der Investor von J-KISS den Anreiz verliert, das Geschäft des Startups zu unterstützen.

Daher kann zusätzlich zum Diskont eine Berechnungsmethode mit einem Bewertungskappen verwendet werden. Das heißt, es wird ein Höchstbetrag für die Bewertung als Bewertungskappe festgelegt, und der Investor von J-KISS hat die Möglichkeit, den Betrag, der durch Teilung dieses Höchstbetrags durch die Anzahl der ausgegebenen Aktien unmittelbar vor der Serie A erhalten wird, als Umwandlungspreis zu wählen. Durch die Kombination von Diskont und Bewertungskappe kann der Investor von J-KISS die für ihn günstigere Option wählen.

Investitionsszenario nach der Kapitalbeschaffung durch J-KISS

Für die Investoren ist es wichtig zu wissen, welche Szenarien nach der Investition durch J-KISS vorgesehen sind. Insbesondere sind Investitionen in der Seed-Phase im Allgemeinen risikoreich und es gibt eine breite Palette von Szenarien für die Geschäftsentwicklung des Unternehmens nach der Investition. J-KISS berücksichtigt die folgenden drei Szenarien und bietet für jedes Szenario eine Möglichkeit für Investoren, ihre Investitionen zurückzuerhalten.

1. Erfolgreiche Kapitalbeschaffung in der Serie A
2. Übernahme vor der Kapitalbeschaffung in der Serie A
3. Weder 1. noch 2. treten innerhalb einer bestimmten Zeit nach der Seed-Investition ein

1. ist das Szenario, das eintritt, wenn alles wie geplant verläuft, und wie bereits erwähnt, werden die neuen Aktienoptionen in der Phase der Kapitalbeschaffung in der Serie A in Aktien umgewandelt.
2. ist das Szenario, in dem das Unternehmen vor der Serie A von einem anderen Unternehmen übernommen wird. In diesem Fall sieht J-KISS vor, dass den Investoren das Doppelte ihres Investitionsbetrags zurückgegeben wird. Da das Startup zum Zeitpunkt der Übernahme den von den Investoren von J-KISS bereitgestellten Kapitalbetrag genutzt hat, um seinen Unternehmenswert zu steigern, wird der Gründer des Startups durch die Übernahme einen Gewinn erzielen, der seinen Investitionsbetrag übersteigt. Daher ist es angemessen, den Investoren von J-KISS einen Gewinn zu verschaffen, der dem gesteigerten Unternehmenswert entspricht. Aus diesem Grund sieht die Vorlage des Investitionsvertrags von J-KISS vor, dass im Falle einer Übernahme den Investoren das Doppelte ihres Investitionsbetrags zurückgegeben wird.

Außerdem kann es natürlich vorkommen, dass das Geschäft, wie in 3. beschrieben, auch nach Ablauf einer bestimmten Zeit nicht gut läuft und nicht auf den Wachstumspfad kommt. In diesem Fall können die neuen Aktienoptionen in gewöhnliche Aktien umgewandelt werden, wenn innerhalb einer bestimmten Zeit (bei J-KISS wird eine Zeit von mehr als 18 Monaten angenommen) nach der Seed-Investition weder 1. noch 2. eingetreten sind. Der Umwandlungspreis zu diesem Zeitpunkt wird durch die oben erläuterte Bewertungskappe berechnet.

Zusammenfassung

Um das System von J-KISS (Japanisches ~) zu verstehen, ist es notwendig, sich mit der Struktur von Aktien und der allgemeinen Finanzierung von Unternehmen, wie sie im japanischen Gesellschaftsrecht festgelegt sind, auseinanderzusetzen. In der Gründungsphase neigen Start-ups dazu, solche Studien zu vernachlässigen, aber Finanzwissen ist unerlässlich für ein stetiges Wachstum. Daher empfehlen wir, dass Sie, wenn Sie eine Finanzierung in Betracht ziehen, Ihr Verständnis vertiefen, indem Sie sich im Voraus mit Fachleuten wie Anwälten beraten.