Erläuterung von Entschädigungsverträgen und D&O-Versicherungen im japanischen Gesellschaftsrecht

Eine der bedeutendsten Entwicklungen im japanischen Gesellschaftsrecht in den letzten Jahren ist die Einführung eines neuen Systems im Jahr 2019, das darauf abzielt, das persönliche Haftungsrisiko für Führungskräfte von Unternehmen zu verwalten. Diese Gesetzesänderung verfolgt das Ziel, japanische Unternehmen in die Lage zu versetzen, in einem globalen Wettbewerbsumfeld eine proaktive und strategische Unternehmensführung, das sogenannte „aggressive Management“, zu fördern. Solche Managemententscheidungen sind zwangsläufig mit Risiken verbunden, doch wenn Führungskräfte aus übermäßiger Furcht vor persönlicher Haftung zögern, Entscheidungen zu treffen, kann dies das Wachstum des Unternehmens behindern. Um dieses Problem anzugehen, hat das japanische Gesellschaftsrecht einen klaren rechtlichen Rahmen geschaffen, der darauf abzielt, das persönliche Risiko angemessen zu mindern und eine Umgebung zu schaffen, in der talentierte Fachkräfte ihre Fähigkeiten ohne Bedenken entfalten können. Im Mittelpunkt stehen dabei die neuen Regelungen zu „Entschädigungsverträgen“ und zur „Directors and Officers Liability Insurance (D&O-Versicherung)“. Diese Systeme bringen klare Regeln in zuvor rechtlich unklare Bereiche und spielen eine entscheidende Rolle bei der Erhöhung der Transparenz und Effektivität der Unternehmensführung. In diesem Artikel werden wir die Inhalte, Verfahren und die praktische Bedeutung dieser beiden wichtigen Risikomanagementsysteme im Rahmen des japanischen Gesellschaftsrechts ausführlich erläutern.  

Einführung eines neuen Risikomanagementsystems im Rahmen der Reform des japanischen Gesellschaftsrechts

Vor der Reform des japanischen Gesellschaftsrechts im Jahr 2019 (Heisei 31), gab es keine klaren gesetzlichen Grundlagen dafür, dass Unternehmen die Kosten im Zusammenhang mit der Haftung des Managements übernehmen. In der Praxis wurde versucht, auf Bestimmungen des japanischen Zivilgesetzbuchs über Auftragsverträge (zum Beispiel Artikel 650 Absatz 3 des japanischen Zivilgesetzbuchs) zurückzugreifen, jedoch waren der Umfang und die Verfahren der Entschädigung unklar, was zu einem Mangel an rechtlicher Stabilität führte.  

Ein besonders großes Problem stellte der Interessenkonflikt dar. Die Übernahme von Kosten durch ein Unternehmen zugunsten einer bestimmten Person konnte als “Interessenkonfliktgeschäft” angesehen werden, bei dem die Interessen des Unternehmens und der Person im Widerspruch stehen. In solchen Fällen, die unter Artikel 356 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts fallen, waren strenge Verfahren wie die Genehmigung durch den Vorstand erforderlich, was zu einer Komplexität der Verfahren und rechtlicher Unsicherheit führte.  

Um diese Situation zu lösen, wurden im Rahmen der Reform des japanischen Gesellschaftsrechts 2019 (Heisei 31) neue Bestimmungen eingeführt: Artikel 430-2 für “Entschädigungsverträge” und Artikel 430-3 für “Versicherungsverträge zur Haftung von Führungskräften”. Das Ziel dieser Gesetzesänderung ist nicht nur der Schutz von Einzelpersonen vor rechtlichen Risiken. Es umfasst auch eine breitere wirtschaftspolitische Absicht. Durch die Bereitstellung eines klaren und stabilen rechtlichen Schutzrahmens wird es Unternehmen erleichtert, qualifizierte Talente aus dem In- und Ausland zu gewinnen. Führungskräfte können Entscheidungen treffen, die für das nachhaltige Wachstum des Unternehmens erforderlich sind, ohne übermäßige Angst vor ungerechtfertigten Klagerisiken zu haben, und dabei angemessene Risiken eingehen. Diese gesetzlichen Regelungen sind daher als strategisches Mittel positioniert, um die Unternehmenskultur japanischer Unternehmen durch die direkte Wirkung der Risikominderung für Einzelpersonen dynamischer und wettbewerbsfähiger zu gestalten und letztlich das Wachstum der gesamten Wirtschaft zu fördern.  

Entschädigungsverträge: Erläuterung gemäß Artikel 430-2 des japanischen Gesellschaftsgesetzes

Ein Entschädigungsvertrag ist ein direkt zwischen einem Unternehmen und einer Einzelperson geschlossener Vertrag, in dem das Unternehmen verspricht, bestimmte im Zusammenhang mit der Ausübung von Pflichten entstandene Kosten oder Verluste zu entschädigen. Dieses System ist im japanischen Gesellschaftsgesetz, Artikel 430-2, detailliert geregelt (2005).  

Um einen solchen Vertrag abzuschließen, ist grundsätzlich ein Beschluss der Hauptversammlung erforderlich. In Unternehmen mit einem Vorstand kann der Inhalt jedoch durch einen Beschluss des Vorstands festgelegt werden. In diesem Fall darf die Person, die Gegenstand der Entschädigung ist, nicht an der Abstimmung teilnehmen, da sie ein besonderes Interesse an der Entscheidung hat (Sonderinteressendirektor).  

Der Umfang der Entschädigung ist gesetzlich klar definiert und lässt sich in zwei Hauptkategorien unterteilen:

1. Verteidigungskosten: Dies sind Kosten wie Anwaltsgebühren, die anfallen, um auf den Verdacht eines Gesetzesverstoßes oder auf Ansprüche zur Verantwortung zu reagieren (japanisches Gesellschaftsgesetz, Artikel 430-2, Absatz 1, Nummer 1). Auch Kosten, die in der Untersuchungsphase vor Einleitung eines formellen Verfahrens entstehen, können eingeschlossen sein.  
2. Schadensersatz und Vergleichszahlungen an Dritte: Dies sind Zahlungen, die geleistet werden, wenn eine Person für Schäden haftet, die sie Dritten im Rahmen ihrer Pflichten zugefügt hat (japanisches Gesellschaftsgesetz, Artikel 430-2, Absatz 1, Nummer 2).  

Um Missbrauch dieses Systems zu verhindern und die Disziplin der Einzelpersonen zu wahren, unterliegt die Entschädigung strengen Einschränkungen. Gemäß Artikel 430-2, Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsgesetzes kann das Unternehmen folgende Kosten oder Verluste nicht entschädigen:

• Verteidigungskosten, wenn die Person ihre Pflichten mit der Absicht ausgeführt hat, sich selbst oder Dritten unrechtmäßige Vorteile zu verschaffen oder dem Unternehmen Schaden zuzufügen (Absicht zur Vorteilsnahme oder Schädigung).  
• Die gesamten Schadensersatz- und Vergleichszahlungen an Dritte, wenn die Person in böser Absicht oder grob fahrlässig gehandelt hat (japanisches Gesellschaftsgesetz, Artikel 430-2, Absatz 2, Nummer 3).  
• Beträge, die zur Erfüllung der Haftung gegenüber dem Unternehmen selbst gezahlt werden müssen (Verantwortung für Pflichtverletzung gemäß Artikel 423, Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes).  

Diese Regelung verdeutlicht ein wichtiges Prinzip, das dem japanischen Gesellschaftsgesetz zugrunde liegt: Das Entschädigungssystem soll Einzelpersonen vor unvermeidbaren geschäftlichen Risiken schützen, die mit einer ehrlichen unternehmerischen Entscheidung verbunden sind, jedoch nicht vor den Folgen vorsätzlicher Fehlverhalten oder grober Pflichtverletzungen.

Da die Verfahren und der Umfang von Entschädigungsverträgen speziell in Artikel 430-2 geregelt sind, unterliegen sie nicht den allgemeinen Bestimmungen über Interessenkonflikte (wie Artikel 356 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Dies vereinfacht die rechtlichen Verfahren und fördert die Nutzung des Systems.  

Haftpflichtversicherung für Führungskräfte (D&O-Versicherung): Erläuterung gemäß Artikel 430-3 des japanischen Gesellschaftsgesetzes

Der Haftpflichtversicherungsvertrag für Führungskräfte wird durch Artikel 430-3 des japanischen Gesellschaftsgesetzes geregelt und ist allgemein als “D&O-Versicherung (Directors and Officers Liability Insurance)” bekannt. Bei diesem Versicherungsvertrag fungiert das Unternehmen als Versicherungsnehmer und schließt den Vertrag mit einer dritten Partei, der Versicherungsgesellschaft, ab, wobei die Unternehmensführung als versicherte Personen gilt.  

Um einen D&O-Versicherungsvertrag abzuschließen und die Versicherungsprämien zu übernehmen, sind rechtlich klare Verfahren erforderlich. Konkret muss der Inhalt des Versicherungsvertrags durch einen Beschluss der Hauptversammlung oder, im Falle eines Unternehmens mit einem Vorstand, durch einen Beschluss des Vorstands festgelegt werden (Artikel 430-3 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Diese Regelung untermauert rechtlich die Legitimität der Übernahme der Versicherungsprämien durch das Unternehmen und beseitigt den zuvor bestehenden unklaren Zustand.  

Ähnlich wie bei Entschädigungsverträgen unterliegt auch der Abschluss eines D&O-Versicherungsvertrags nicht den allgemeinen Bestimmungen über Interessenkonflikte (Artikel 356 des japanischen Gesellschaftsgesetzes) (Artikel 430-3 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Dies liegt daran, dass in Artikel 430-3 spezifische detaillierte Verfahrensvorschriften festgelegt wurden, um eine doppelte Regulierung zu vermeiden.  

Der Umfang der D&O-Versicherung hängt vom Inhalt des einzelnen Versicherungsvertrags ab, umfasst jedoch in der Regel sowohl Schadensersatz als auch die Kosten für Rechtsstreitigkeiten. Allerdings wird nicht jede Haftung abgedeckt, da es wichtige Ausschlussgründe gibt. Beispielsweise sind folgende Fälle in der Regel von der Zahlung der Versicherungssumme ausgeschlossen:  

• Kriminelle Handlungen einer Person oder Handlungen, die in dem Wissen begangen wurden, dass sie gegen Gesetze verstoßen.  
• Handlungen, die unrechtmäßig persönliche Vorteile verschaffen sollen.  
• Schäden wie Körperverletzungen oder Sachbeschädigungen, die durch andere Haftpflichtversicherungen abgedeckt werden sollten.  

Wenn ein börsennotiertes Unternehmen eine D&O-Versicherung abschließt, ist es zudem verpflichtet, eine Zusammenfassung des Inhalts im Geschäftsbericht offenzulegen. Dadurch wird die Transparenz gegenüber Aktionären und Investoren gewährleistet.  

Vergleichende Analyse von Entschädigungsverträgen und D&O-Versicherungen unter japanischem Recht

Entschädigungsverträge und D&O-Versicherungen verfolgen beide das gemeinsame Ziel, das Haftungsrisiko für Einzelpersonen zu verringern. Dennoch gibt es wesentliche Unterschiede in ihren Funktionen und Eigenschaften. Anstatt als alternative Optionen zu fungieren, ergänzen sie sich gegenseitig. Durch die Kombination beider Ansätze kann ein robusteres Risikomanagementsystem aufgebaut werden.

Einer der auffälligsten Unterschiede ist die Schnelligkeit der Mittelbereitstellung. Bei einem Entschädigungsvertrag zahlt das Unternehmen die Kosten direkt, was eine schnelle Bereitstellung von Verteidigungskosten, wie Anwaltsgebühren in der Anfangsphase eines Rechtsstreits, ermöglicht. Auch Vorauszahlungen durch das Unternehmen sind möglich, was einen großen Vorteil für die persönliche Liquidität darstellt. Im Gegensatz dazu erfordert die D&O-Versicherung ein Antragsverfahren bei der Versicherungsgesellschaft, was zu Verzögerungen bei der Auszahlung führen kann.

In Bezug auf den Umfang der Abdeckung ist die D&O-Versicherung im Allgemeinen überlegen. Während Entschädigungsverträge gesetzlich keine Entschädigung für Verluste aufgrund von Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit vorsehen, kann die D&O-Versicherung, abhängig von den Vertragsbedingungen, auch Fälle von grober Fahrlässigkeit abdecken. Ein weiterer Vorteil der D&O-Versicherung ist die Möglichkeit, hohe Versicherungssummen für extrem hohe Schadensersatzforderungen festzulegen.

Auch die Finanzierungsquelle ist ein wichtiger Vergleichspunkt. Die Finanzierung eines Entschädigungsvertrags erfolgt aus den Eigenmitteln des Unternehmens, was bei schlechter finanzieller Lage des Unternehmens das Risiko einer unzureichenden Entschädigung birgt. Im Gegensatz dazu stellt die D&O-Versicherung eine stabile Finanzierungsquelle dar, da die endgültige Zahlung von einer dritten Partei, der Versicherungsgesellschaft, übernommen wird, und somit von der finanziellen Situation des Unternehmens unabhängig ist.

Unter Berücksichtigung dieser Eigenschaften wird die optimale Nutzung beider Systeme deutlich. Rechtliche Auseinandersetzungen wie Klagen verursachen für Einzelpersonen zwei unterschiedliche finanzielle Belastungen. Zum einen das unmittelbare “Liquiditätsproblem” zur Zahlung von Anwaltskosten und zum anderen das zukünftige “Zahlungsfähigkeitsproblem” bei der Begleichung hoher Schadensersatzforderungen im Falle einer Niederlage. Der Entschädigungsvertrag adressiert effektiv das erstgenannte “Liquiditätsproblem” aufgrund seiner Schnelligkeit. Die D&O-Versicherung hingegen fungiert als ultimatives Sicherheitsnetz für das “Zahlungsfähigkeitsproblem”. Daher kombinieren viele fortschrittliche Unternehmen beide Ansätze, indem sie den Entschädigungsvertrag als “erste Verteidigungslinie” für schnelle Anfangsreaktionen und die D&O-Versicherung als “letzte Verteidigungslinie” zur Absicherung gegen katastrophale Schäden nutzen.

Die folgende Tabelle fasst die Hauptmerkmale beider Systeme zusammen.

Praktische Relevanz: Aus jüngsten japanischen Gerichtsurteilen

Das Risiko der Haftung für Schadensersatz, dem das Management ausgesetzt ist, ist keineswegs nur theoretisch. Japanische Gerichte haben in der Vergangenheit in Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit Unternehmensführung extrem hohe Schadensersatzzahlungen gegen Einzelpersonen verhängt. Die in diesem Abschnitt vorgestellten Gerichtsurteile analysieren nicht detailliert die Verantwortlichkeiten, sondern zeigen konkret das mögliche Ausmaß des finanziellen Risikos, dem Einzelpersonen ausgesetzt sein können.

Beispielsweise hat das Bezirksgericht Osaka im Jahr 2000 in einer Aktionärsklage im Zusammenhang mit Verlusten durch unlautere Geschäfte einer großen Bank einen ehemaligen Filialleiter zur Zahlung von über 530 Millionen US-Dollar Schadensersatz verurteilt.

In einem weiteren Fall, der sich um die Verwendung nicht genehmigter Lebensmittelzusatzstoffe durch einen großen Lebensmittelhersteller drehte, bestätigte der Oberste Gerichtshof Japans im Jahr 2008 ein Urteil, das zwei ehemalige Direktoren zur Zahlung von insgesamt über 5,3 Milliarden Yen verurteilte.

Darüber hinaus wurde in einem Fall, in dem ehemalige Führungskräfte eines großen Herstellers wegen der Verschleierung von Verlusten (sogenanntes “Loss Hiding”) von Aktionären verklagt wurden, vom Obergericht Tokio fünf ehemalige Direktoren zur Zahlung von insgesamt etwa 58,3 Milliarden Yen verurteilt, und dieses Urteil wurde vom Obersten Gerichtshof bestätigt.

Diese Fälle verdeutlichen, dass die Höhe der Schadensersatzzahlungen, die Einzelpersonen als Folge von Managemententscheidungen tragen können, ein Niveau erreichen kann, das mit persönlichen Vermögenswerten nicht zu bewältigen ist. Angesichts dieser Realität ist die angemessene Einrichtung von Risikomanagementsystemen wie Entschädigungsverträgen und D&O-Versicherungen keine Option mehr, sondern eine unverzichtbare Anforderung im modernen Unternehmensmanagement.

Zusammenfassung

Die Reform des japanischen Gesellschaftsrechts im Jahr 2019 (Heisei 31) hat die Regelungen zu Entschädigungsverträgen und zur Directors and Officers Liability Insurance (D&O-Versicherung) präzisiert und damit langjährige rechtliche Unsicherheiten beseitigt. Dadurch können Unternehmen den Führungskräften klareren und stabileren Schutz bieten, was eine wesentliche Grundlage für eine gesunde Corporate Governance und das nachhaltige Wachstum der Unternehmen in Japan schafft. Ein korrektes Verständnis dieser Systeme und deren effektive Implementierung und Anwendung, angepasst an die jeweilige Unternehmenssituation, ist in der modernen Unternehmensführung unerlässlich.

Unsere Kanzlei, Monolith Rechtsanwaltskanzlei, verfügt über umfangreiche Erfahrung in der Bereitstellung von Rechtsdienstleistungen in Bezug auf die in diesem Artikel erläuterten Entschädigungsverträge und D&O-Versicherungen für zahlreiche Klienten in Japan. Wir bieten umfassende juristische Dienstleistungen an, die die Erstellung und Überprüfung von Verträgen, Beratung zur Durchführung geeigneter Beschlüsse des Vorstands sowie Unterstützung bei der Auswahl und im Anspruchsprozess komplexer D&O-Versicherungsverträge umfassen. In unserer Kanzlei arbeiten mehrere Anwälte mit ausländischen Anwaltsqualifikationen und Englischkenntnissen, die ihre internationale Expertise mit tiefem Fachwissen über das japanische Recht kombinieren. Dadurch können wir sowohl inländischen als auch internationalen Klienten, die in Japan tätig sind, reibungslose und qualitativ hochwertige Unterstützung bieten. Vertrauen Sie uns den Aufbau eines wichtigen Risikomanagementsystems für Ihr Unternehmen an.