Was sind die Klauseln bezüglich des Unternehmensmanagements in Investitionsverträgen?

Obwohl verschiedene Klauseln in einem Investitionsvertrag festgelegt sind, können Klauseln bezüglich der Unternehmensführung festgelegt werden. Aus der Sicht eines Investors zielen diese Klauseln darauf ab, das Unternehmen zu einer soliden Geschäftsführung zu bewegen und die Erfolgsrate der Investition zu erhöhen, sowie die Situation des investierten Unternehmens angemessen zu verstehen und ein System für eine angemessene Reaktion als Fondsmanager aufzubauen.

In den Klauseln zur Unternehmensführung sind viele wichtige Klauseln sowohl für Start-up-Unternehmen, die Investitionen erhalten, als auch für Investoren wie Venture Capital (VC) enthalten. In diesem Artikel werden wir die Klauseln zur Unternehmensführung in Investitionsverträgen erläutern.

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Klauseln zur Unternehmensführung in Investitionsverträgen

In Investitionsverträgen können folgende Klauseln zur Unternehmensführung in Betracht gezogen werden:

1. Klausel zur Bemühung um Börsennotierung
2. Klausel zur Verwendung von Kapital
3. Klausel zur Entsendung von Direktoren und Beobachtern
4. Klausel zu Verpflichtungserklärungen
5. Klausel zu Benachrichtigungen und vorheriger Zustimmung durch Investoren bei wichtigen Angelegenheiten
6. Klausel zu nachträglichen Benachrichtigungen an Investoren
7. Klausel zur Konzentration auf das Geschäft

Klausel zur Bemühungspflicht für den Börsengang

Investoren wie Venture Capital (VC) müssen, wenn sie investieren, eine Rendite aus ihrer Investition anstreben. Für VC, die Gelder von anderen Investoren in Form von Fonds verwalten, ist es notwendig, Investitionen in Situationen zu tätigen, in denen eine Rendite erwartet werden kann.

Daher könnte man überlegen, Klauseln festzulegen, die angeben, bis wann ein Unternehmen einen Börsengang anstrebt und ob das Unternehmen in der Lage ist, ein angemessenes Geschäftsmanagement für den Börsengang durchzuführen. In Investitionsverträgen wird dies in der Regel als Klausel zur Bemühungspflicht für den Börsengang festgelegt. Diese Bemühungspflicht für den Börsengang ist in der Regel eine Klausel, die oft als “Bemühungspflicht” festgelegt wird.

Dennoch, auch wenn es sich um eine “Bemühungspflicht” handelt, wenn ein Unternehmen seine Bemühungen für den Börsengang vernachlässigt, würde dies einen Verstoß gegen den Investitionsvertrag darstellen, daher sollte das Unternehmen aufrichtig darum bemüht sein, einen Börsengang anzustreben. Es gibt auch Fälle, in denen es nicht als Bemühungspflicht, sondern als klare vertragliche Verpflichtung festgelegt ist, und wenn diese verletzt wird, kann eine Verpflichtung zum Aktienrückkauf entstehen. Daher ist es wichtig zu überprüfen, ob es sich um eine Bemühungspflicht handelt oder ob es als klare vertragliche Verpflichtung festgelegt ist.

Es ist auch denkbar, dass VC durch M&A usw. eine Rendite erzielt, daher können Klauseln festgelegt werden, die sich auf den Zeitpunkt des Exits, einschließlich M&A, beziehen. In diesem Fall wird eine Vereinbarung über den Zeitpunkt des Exits und eine Klausel über die Bemühungspflicht für diesen Exit in den Inhalt des Investitionsvertrags aufgenommen.

Im Folgenden finden Sie ein Beispiel für eine Klausel zur Bemühungspflicht für den Börsengang.

Artikel ○ (Börsengang)

Die Partei B verpflichtet sich, sich nach besten Kräften dafür einzusetzen, dass die Aktien von Partei B in kürzester Zeit an einem von Partei A zugestimmten öffentlichen Aktienmarkt gelistet oder registriert werden (im Folgenden “Öffentlichkeit” genannt), und wird alle vernünftigen Maßnahmen ergreifen, die für die Öffentlichkeit notwendig sind, in Übereinstimmung mit den Ratschlägen von Partei A.

Klauseln zur Verwendung von Kapital

Wenn Start-up-Unternehmen Kapital beschaffen, tun sie dies nicht ohne einen bestimmten Zweck, sondern in Bezug auf einen bestimmten Kapitalbedarf. Investoren wie Venture-Capital-Gesellschaften (VCs) prüfen den Bedarf und die Notwendigkeit der Investition sowie den erforderlichen Investitionsbetrag und tätigen dann ihre Investitionen.

Daher kann in den Inhalten des Investitionsvertrags eine Klausel zur Verwendung des Kapitals festgelegt werden. Bei der Klausel zur Verwendung von Kapital kann, wenn der Verwendungszweck des Kapitals bis zu einem gewissen Grad festgelegt ist, aber nicht konkret festgelegt ist, eine abstrakte Bestimmung wie “Allgemeine Betriebsmittel für XX” getroffen werden.

Andererseits, wenn der Verwendungszweck des Kapitals bis ins Detail festgelegt ist, wird eine konkrete Bestimmung wie “Einführung eines Systems für XX” getroffen. Bei der Klausel zur Verwendung von Kapital ist es notwendig, diese zwischen den Investoren wie Venture-Capital-Gesellschaften (VCs) und Start-up-Unternehmen ausreichend zu prüfen und als Inhalt des Investitionsvertrags festzulegen.

Klauseln zur Entsendung von Geschäftsführern und Beobachtern

Es ist denkbar, dass VC usw. ihre eigenen Mitarbeiter als Geschäftsführer in Start-up-Unternehmen usw. entsenden, um die Entscheidungsfindung zu überwachen und zu kontrollieren und interne Informationen über Start-up-Unternehmen usw. zu erfassen. Es kann auch vorkommen, dass sie als Beobachter entsandt werden. Für Klauseln zur Entsendung von Geschäftsführern und Beobachtern, verweisen wir auf den folgenden Artikel. Bitte beziehen Sie sich auf den folgenden Artikel.

https://monolith.law/corporate/clause-dispatching-of-company-executives[ja]

Klauseln bezüglich der Verpflichtungserklärung

In einem Investitionsvertrag können Klauseln bezüglich der Verpflichtungserklärung festgelegt sein. Die Hauptziele dieser Klauseln sind, ein ordnungsgemäßes Unternehmensmanagement zu gewährleisten, das Börsengänge ermöglicht, und Venture Capitalists (VCs) und ähnlichen Investoren die Möglichkeit zur angemessenen Informationsbeschaffung zu bieten. Konkret können folgende Punkte in den Verpflichtungsklauseln eines Investitionsvertrags festgelegt sein:

Aspekte zur Aufrechterhaltung der Ordnungsmäßigkeit der Buchhaltung

Wenn Start-ups und ähnliche Unternehmen einen Börsengang anstreben, müssen ihre Buchhaltungsunterlagen ordnungsgemäß sein. Daher kann eine Klausel festgelegt sein, die besagt, dass diese Unternehmen sich verpflichten, die Ordnungsmäßigkeit ihrer Buchhaltung aufrechtzuerhalten.

Aspekte zur Aufrechterhaltung der Ordnungsmäßigkeit von Transaktionen, die von Führungskräften und beteiligten Parteien durchgeführt wurden

Bei der Börsenprüfung von Start-ups und ähnlichen Unternehmen werden Transaktionen, die von beteiligten Parteien durchgeführt wurden, grundsätzlich offengelegt und ihre Ordnungsmäßigkeit wird geprüft. Daher kann eine Klausel festgelegt sein, die besagt, dass Führungskräfte und beteiligte Parteien sich verpflichten, die Ordnungsmäßigkeit ihrer Transaktionen aufrechtzuerhalten.

Aspekte zur Beantwortung von Fragen von VC-Investoren und zur Offenlegung von Informationen von Start-ups an VC-Investoren

Aus der externen Perspektive eines Investors ist es nicht immer einfach, ein vollständiges Verständnis der internen Angelegenheiten von Start-ups und ähnlichen Unternehmen zu erlangen. Daher kann eine Klausel festgelegt sein, die besagt, dass diese Unternehmen sich verpflichten, auf Fragen von Investoren zu antworten. Es kann auch eine Klausel festgelegt sein, die besagt, dass diese Unternehmen sich verpflichten, Informationen an VC-Investoren offenzulegen.

Aspekte zur Aufrechterhaltung der Ordnungsmäßigkeit von Finanzdokumenten und Steuererklärungen

Wenn Start-ups und ähnliche Unternehmen einen Börsengang anstreben, müssen auch ihre Finanzdokumente und Steuererklärungen ordnungsgemäß sein. Daher kann eine Klausel festgelegt sein, die besagt, dass diese Unternehmen sich verpflichten, die Ordnungsmäßigkeit ihrer Finanzdokumente und Steuererklärungen aufrechtzuerhalten.

Aspekte zum Inhalt des Geschäftsplans und zur Einreichung des Geschäftsplans

Unternehmen führen ihre Geschäfte auf der Grundlage eines Geschäftsplans durch, daher muss natürlich ein solider Geschäftsplan erstellt und das Geschäft entsprechend geführt werden. Daher kann eine Klausel festgelegt sein, die besagt, dass der Geschäftsplan ordnungsgemäß ist, und eine Klausel, die besagt, dass Start-ups und ähnliche Unternehmen sich verpflichten, ihren Geschäftsplan an VCs und ähnliche Investoren einzureichen.

Aspekte zur Nichtexistenz von Beziehungen zu antisozialen Kräften

Wenn es Beziehungen zu antisozialen Kräften gibt, kann dies nicht nur einen Börsengang verhindern, sondern auch ein Reputationsrisiko darstellen und in einigen Fällen die Beteiligung an illegalen Aktivitäten ermöglichen, was für Start-ups und ähnliche Unternehmen fatal sein kann. Daher kann eine Klausel festgelegt sein, die besagt, dass diese Unternehmen sich verpflichten, keine Beziehungen zu antisozialen Kräften zu haben.

Aspekte zur Einhaltung von Gesetzen, Satzungen, internen Regeln und anderen Compliance-Anforderungen

Wenn Start-ups und ähnliche Unternehmen gegen die Compliance verstoßen, können VCs und ähnliche Investoren Schadensersatzansprüche gegen diese Unternehmen geltend machen, auch wenn dies nicht im Investitionsvertrag festgelegt ist. Um jedoch aufgrund eines Vertragsbruchs Aktienrückkaufanforderungen gegen diese Unternehmen geltend machen zu können, muss dies im Investitionsvertrag festgelegt sein. Daher ist es notwendig, eine Klausel in den Investitionsvertrag aufzunehmen, die besagt, dass diese Unternehmen sich verpflichten, Gesetze, Satzungen und interne Regeln einzuhalten, auch wenn die Compliance selbstverständlich ist und es kein Problem wäre, wenn sie nicht ausdrücklich im Investitionsvertrag festgelegt wäre.

Klauseln über Benachrichtigung wichtiger Angelegenheiten und vorherige Genehmigung durch Investoren

Wie wichtige Angelegenheiten in einem Unternehmen gehandhabt werden, ist ein wichtiges Anliegen für Investoren wie Venture Capitalists (VCs). Zum Beispiel könnten Venture-Unternehmen durch wichtige Maßnahmen wie Änderungen der Satzung, Umstrukturierungen und Ausgabe neuer Aktien unerwartete Schäden für VCs verursachen. Daher können in Investitionsverträgen Klauseln über die Benachrichtigung wichtiger Angelegenheiten und die vorherige Genehmigung durch Investoren festgelegt werden. Diese Klauseln können die unternehmerische Freiheit von Venture-Unternehmen einschränken. Daher ist es notwendig, zwischen dem Unternehmen und den Investoren ausführlich zu diskutieren, welche Angelegenheiten betroffen sind, welcher Umfang von Investoren benachrichtigt werden muss und welcher Umfang von Investoren das Recht auf vorherige Genehmigung erhält.

Klausel über die nachträgliche Benachrichtigung von Investoren

Es kann vorkommen, dass eine Klausel festlegt, dass Start-up-Unternehmen und ähnliche Organisationen nachträglich wichtige Informationen an Venture-Capital-Unternehmen (VCs) und ähnliche Einrichtungen weitergeben sollten. Gemäß dieser Klausel wird von Start-up-Unternehmen und ähnlichen Organisationen erwartet, dass sie VCs und ähnliche Einrichtungen nachträglich informieren, wenn sie in Rechtsstreitigkeiten wie Klagen verwickelt sind, wenn Insolvenzanträge oder ähnliche Verfahren eingeleitet werden, wenn sie aufgrund von Problemen mit Verwaltungsmaßnahmen wie Geschäftseinstellungen konfrontiert sind, oder wenn sie durch Katastrophen oder ähnliche Ereignisse erhebliche Schäden erleiden.

Klauseln zur Konzentration auf das Management

In Unternehmen von geringer Größe, wie beispielsweise Start-ups, hängt der Erfolg des Unternehmens stark vom Geschäftsführer ab. Daher wird für Investoren wie Venture Capitalists (VCs) die Frage, wer der Geschäftsführer ist und inwieweit dieser das Unternehmen effektiv führt, zu einem wichtigen Anliegen. Daher kann in den Inhalt eines Investitionsvertrags eine Klausel zur Konzentration auf das Management aufgenommen werden.

Insbesondere können folgende Punkte festgelegt werden:

1. Klauseln zum Rücktritt oder zur Wiederwahl des Geschäftsführers
2. Klauseln zu Doppelämtern oder Nebentätigkeiten
3. Klauseln zur Vermeidung von Wettbewerb

Durch die Aufnahme solcher Klauseln in den Investitionsvertrag kann erwartet werden, dass der Geschäftsführer sich auf das Management des Start-ups oder ähnlicher Unternehmen konzentriert.

Zusammenfassung

Wir haben die Klauseln bezüglich der Unternehmensführung in Investitionsverträgen erläutert. Diese Klauseln sind sowohl für Start-ups als auch für Investoren wie Venture-Capital-Gesellschaften (VCs) von großer Bedeutung. Damit das Unternehmen erfolgreich wachsen kann und sowohl für das Unternehmen als auch für die Investoren positive Ergebnisse erzielt werden, ist es wichtig, diese Klauseln sorgfältig zu prüfen. Aufgrund der Bedeutung dieser Klauseln in Investitionsverträgen ist es ratsam, einen Anwalt mit der Erstellung des Investitionsvertrags zu beauftragen oder sich von einem Anwalt beraten zu lassen.