Was Sie über die Schlüsselpunkte bei der Unterzeichnung eines Vertrags für gemeinsame Forschungs- und Entwicklungsprojekte wissen sollten

Eine Methode zur Ergänzung von Technologien, Know-how und Personal, die im eigenen Unternehmen fehlen, und zur schnellen und kostengünstigen Entwicklung von Produkten und Technologien ist die gemeinsame Forschungs- und Entwicklungsarbeit.

Obwohl man durch gemeinsame Forschungs- und Entwicklungsarbeit viel von anderen Unternehmen gewinnen kann, besteht gleichzeitig die Möglichkeit, dass Informationen und Technologien des eigenen Unternehmens an das Partnerunternehmen durchsickern.

Auch hinsichtlich der Handhabung der Ergebnisse der gemeinsamen Entwicklung ist es nicht verwunderlich, dass jedes Unternehmen seine eigenen Interessen priorisiert und, wenn möglich, eine Monopolstellung anstrebt. Tatsächlich ist es notwendig, irgendwo einen Kompromiss zu finden.

Um solche Probleme bei der gemeinsamen Forschungs- und Entwicklung im Voraus zu diskutieren und Regeln festzulegen und unnötige Probleme zu vermeiden, wird ein “Vertrag über gemeinsame Forschungs- und Entwicklung” abgeschlossen.

In diesem Zusammenhang werden wir die Vor- und Nachteile eines Vertrags über gemeinsame Forschungs- und Entwicklung sowie die Punkte, die beachtet werden sollten, um erwartete Probleme zu vermeiden, erläutern und zusammenfassen.

Was ist gemeinsame Forschung und Entwicklung?

Gemeinsame Forschung und Entwicklung ist eine Art von Unternehmenspartnerschaft, bei der mehrere Unternehmen mit gemeinsamen Interessen zusammenarbeiten, um effiziente Entwicklungsaktivitäten für Produkte und Technologien durchzuführen.

In Bereichen oder Produkten, in denen die Geschwindigkeit der technologischen Innovation hoch ist oder der Produktzyklus verkürzt wird, besteht die Möglichkeit, dass Sie den Wettbewerb mit anderen Unternehmen verlieren, wenn Sie zu viel Zeit in die Entwicklung investieren.

Selbst wenn Sie viel Geld investieren, Forschung und Entwicklung vorantreiben und ein neues Produkt fertigstellen, kann der Wert des entwickelten Produkts erheblich beeinträchtigt werden, wenn ein konkurrierendes Unternehmen ein ähnliches Produkt fertigstellt und auf den Markt bringt.

Es gibt auch Methoden wie M&A und Geschäftspartnerschaften, die eine Managemententscheidung erfordern, um die Entwicklung von Produkten und Technologien in kurzer Zeit durchzuführen, aber gemeinsame Forschung und Entwicklung hat wenig Einfluss auf das Management und wird von vielen Unternehmen übernommen, da sie je nach Inhalt von einem Abteilungsleiter genehmigt werden kann.

Vorteile von gemeinsamen Forschungs- und Entwicklungsverträgen

Rollenverteilung und Kostenverteilung werden klar

Wenn Sie Entwicklungsarbeiten gemeinsam mit einem Dritten durchführen, gibt es verschiedene Muster für die Kostenverteilung und die Rollenverteilung in der Entwicklung. Es gibt kein festgelegtes Muster, es kann sein, dass nur die Kosten übernommen werden und die Entwicklungsarbeit vom Partnerunternehmen durchgeführt wird, oder dass die Unternehmen, die für die Entwicklung verantwortlich sind, je nach Entwicklungsphase aufgeteilt werden und die für die Entwicklung erforderlichen Kosten von jedem verantwortlichen Unternehmen getragen werden.

Daher ist eine der wichtigen Rollen eines gemeinsamen Forschungs- und Entwicklungsvertrags, die Rollen und Verantwortungsbereiche der einzelnen Unternehmen sowie die Kostenverteilung klar zu definieren.

Außerdem ist es wichtig, dass die Rollenverteilung und Kostenverteilung so realistisch wie möglich gestaltet werden, da auch Schadenersatzansprüche festgelegt werden können, falls das Partnerunternehmen seine Pflichten vernachlässigt.

Entwicklungskosten können reduziert und Risiken verteilt werden

Ein Vorteil der gemeinsamen Forschung und Entwicklung besteht darin, dass die für die Entwicklung erforderlichen Mittel zwischen den beteiligten Unternehmen aufgeteilt und die Personalkosten für die Entwicklung gesenkt werden können.

Außerdem können auch große Entwicklungen, die alleine nicht machbar wären, realisiert werden und falls keine Ergebnisse erzielt werden, können die Kosten zwischen den beteiligten Unternehmen verteilt werden.

Technologie, Personal und Forschungseinrichtungen können sich gegenseitig ergänzen

Für Forschung und Entwicklung sind neben Geld auch Technologien, Personal und Geräte für Prototypen und Bewertungen erforderlich, die im eigenen Unternehmen fehlen könnten.

Nachteile von gemeinsamen Forschungs- und Entwicklungsverträgen

Es besteht das Risiko, dass Technologie und Know-how abfließen

Entwickler, die für dasselbe Ziel arbeiten, müssen die Informationen, die der andere benötigt, offenlegen und haben gegenseitige Geheimhaltungspflichten, so dass es möglich ist, wichtige Technologien und Know-how zu offenbaren.

Daher ist der größte Nachteil gemeinsamer Forschungs- und Entwicklungsprojekte, dass die Technologie und das Know-how des eigenen Unternehmens an das Partnerunternehmen abfließen und von diesem erlernt werden können.

Andererseits kann es auch als Vorteil angesehen werden, dass das eigene Unternehmen die Technologie und das Know-how des Partnerunternehmens erlernen kann.

In jedem Fall ist eine sorgfältige Berücksichtigung des Umfangs der zu offenbarenden Informationen erforderlich.

Es ist schwierig, die Ergebnisse zu monopolisieren

Wenn Sie ein neues Produkt oder eine neue Technologie alleine entwickeln, können Sie die Ergebnisse monopolisieren und Ihr Geschäft gegenüber Wettbewerbern vorteilhaft ausbauen.

Bei gemeinsamen Forschungs- und Entwicklungsprojekten kann es jedoch schwierig sein, ein Monopol zu erreichen, da das Partnerunternehmen ebenfalls Rechte an geistigem Eigentum auf der Grundlage der Ergebnisse erwerben kann, und es besteht die Möglichkeit, dass das Partnerunternehmen dieses geistige Eigentum nutzt, um ein Geschäft zu betreiben, das mit dem eigenen Unternehmen konkurriert.

Es besteht die Möglichkeit, dass gemeinsame Forschungs- und Entwicklungsprojekte mit anderen Unternehmen eingeschränkt werden

Während der Laufzeit eines gemeinsamen Forschungs- und Entwicklungsprojekts kann es vorkommen, dass in den Vertrag eine Klausel aufgenommen wird, die das Partnerunternehmen daran hindert, ein ähnliches gemeinsames Forschungs- und Entwicklungsprojekt mit einem Dritten (Verbot konkurrierender Entwicklungen) durchzuführen.

Wenn das eigene Unternehmen jedoch über Basistechnologien verfügt, können verschiedene Anwendungsprodukte und -technologien entwickelt werden, so dass eine Einschränkung der gemeinsamen Forschungs- und Entwicklungsprojekte mit anderen Unternehmen einen erheblichen Einfluss auf die Geschäftsaktivitäten haben kann.

Schlüsselpunkte für den Erfolg von Gemeinschaftsforschungs- und Entwicklungsverträgen

Sorgfältige Zielsetzung bei Gemeinschaftsforschungs- und Entwicklungsverträgen

Die Zielsetzung von Gemeinschaftsforschungs- und Entwicklungsverträgen wird oft nicht ausreichend beachtet. Tatsächlich hat sie jedoch einen großen Einfluss auf viele Klauseln und kann dazu führen, dass dem Partner unnötig weitreichende Rechte eingeräumt werden oder dass das eigene Unternehmen übermäßig eingeschränkt wird. Daher ist sie von großer Bedeutung.

Beziehung zur Wettbewerbsentwicklungsverbotsklausel

Wie im vorherigen Abschnitt erwähnt, kann die Reichweite des Verbots in der Wettbewerbsentwicklungsverbotsklausel erheblich variieren, je nachdem, ob das “Ziel” identisch oder ähnlich ist.

Zum Beispiel, wenn das Ziel der gemeinsamen Forschung und Entwicklung “Systementwicklung für Kommunikationsgeräte” und “Entwicklung eines Spracherkennungssystems für Kommunikationsgeräte” ist. In dem ersten Fall wäre die gemeinsame Entwicklung mit Dritten für alle Systementwicklungen im Zusammenhang mit Kommunikationsgeräten nicht möglich, während im zweiten Fall die gemeinsame Entwicklung für alles außerhalb des Spracherkennungssystems frei wäre.

Die Zielsetzung sollte nicht zu spezifisch sein, da dies die Flexibilität einschränkt und selbst geringfügige Kurskorrekturen eine Vertragsänderung erfordern würden. Andererseits, wenn sie zu abstrakt ist, kann der Verbotsbereich unnötig erweitert werden, daher muss sie sorgfältig geprüft werden.

Beziehung zu geistigen Eigentumsrechten

Wenn die Zielsetzung zu breit ist, besteht die Möglichkeit, dass das Partnerunternehmen Rechte an Patentanmeldungen, die auf Erfindungen basieren, die aus der gemeinsamen Forschung resultieren, geltend macht, sofern das Anmeldedatum innerhalb der Gültigkeitsdauer des Gemeinschaftsforschungs- und Entwicklungsvertrags liegt.

Andererseits, wenn es zu spezifisch ist, besteht das Risiko, dass das Partnerunternehmen eine eigenständige Patentanmeldung für eine Erfindung einreicht, die trotz ihrer Zugehörigkeit zu den Ergebnissen der gemeinsamen Forschung und Entwicklung außerhalb des Ziels liegt.

Beziehung zur Geheimhaltungspflicht

Im Allgemeinen wird in Klauseln, die eine Geheimhaltungspflicht festlegen, bestimmt, dass die geheimen Informationen des Partners nur innerhalb des Ziels verwendet werden können oder dass die Verwendung außerhalb des Ziels verboten ist.

Wenn jedoch die Zielsetzung zu breit ist, kann es passieren, dass die Verwendung der eigenen geheimen Informationen in einem anderen Projekt als dem tatsächlich durchgeführten nicht als Vertragsverletzung angesehen wird. Andererseits, wenn sie zu spezifisch ist, kann selbst eine geringfügige Anwendungsentwicklung als Vertragsverletzung angesehen werden.

Der wichtigste Punkt ist die Handhabung der Ergebnisse

Der Punkt, der bei den Verhandlungen über Gemeinschaftsforschungs- und Entwicklungsverträge am meisten Zeit in Anspruch nimmt, ist wahrscheinlich die “Handhabung der Ergebnisse”.

Die Zuteilung von geistigen Eigentumsrechten, die auf den Ergebnissen basieren, sowie die Ausübung und Lizenzierung dieser Rechte haben direkte Auswirkungen auf das eigene Geschäft, und es gibt viele Punkte, die beide Seiten nicht aufgeben können. Es ist jedoch der wichtigste Punkt, vor dem Start der gemeinsamen Forschung und Entwicklung so weit wie möglich eine Einigung zu erzielen, um unnötige Probleme zu vermeiden.

Zuteilung von geistigen Eigentumsrechten

Die geistigen Eigentumsrechte, die auf den Erfindungen basieren, die im Rahmen der gemeinsamen Forschung und Entwicklung gemacht wurden, gehören in der Regel dem Unternehmen, dem der Erfinder angehört.

Dies setzt jedoch voraus, dass in Verträgen mit Mitarbeitern oder in Bestimmungen über Diensterfindungen festgelegt ist, dass “geistige Eigentumsrechte, die auf Erfindungen basieren, die ein Mitarbeiter im Rahmen seiner Arbeit gemacht hat, vom Unternehmen übernommen werden”.

In diesem Fall würden die geistigen Eigentumsrechte, die im Rahmen der gemeinsamen Forschung und Entwicklung entstehen, dem Unternehmen zufallen, dem der Erfinder angehört. Es ist jedoch auch möglich, im Vertrag anders zu bestimmen, wie zum Beispiel:

• Alle geistigen Eigentumsrechte gehören ausschließlich einem der Partner
• Alle geistigen Eigentumsrechte werden gemeinsam gehalten
• Je nach Art oder Bereich der Erfindung gehören die geistigen Eigentumsrechte ausschließlich einem der Partner
• Die Zuteilung der geistigen Eigentumsrechte wird nach Absprache festgelegt

Die Entscheidung über die Zuteilung der geistigen Eigentumsrechte sollte auf der Grundlage der Geschäftsstrategie getroffen werden, wie zum Beispiel, dass geistige Eigentumsrechte, die sich auf die Kerntechnologie des Unternehmens beziehen, ausschließlich dem Unternehmen gehören, während für angewandte Technologien eine Fall-für-Fall-Entscheidung getroffen wird.

Wenn Sie mehr über Patente und die Vorteile der Erlangung von Patentrechten erfahren möchten, lesen Sie bitte den folgenden Artikel zusammen mit diesem Artikel.

https://monolith.law/corporate/patent-merit-lawyer-invention[ja]

Ausübung von geistigen Eigentumsrechten, Exklusivrechte usw.

Wenn die geistigen Eigentumsrechte in Bezug auf die Basistechnologie ausschließlich dem Partnerunternehmen gehören und die geistigen Eigentumsrechte in Bezug auf das angewandte Produkt ausschließlich dem eigenen Unternehmen gehören, ist es notwendig, eine Lizenz zur Ausübung der geistigen Eigentumsrechte in Bezug auf die Basistechnologie vom Partnerunternehmen zu erhalten, um das angewandte Produkt herzustellen und zu verkaufen.

Da die gemeinsame Forschung und Entwicklung durchgeführt wird, um Gewinne durch die Nutzung der Ergebnisse zu erzielen, muss es möglich sein, die Ausübung der geistigen Eigentumsrechte, die dem Partnerunternehmen gehören, unabhängig von der Zuteilung der Ergebnisse zu ermöglichen, wenn sie für das eigene Geschäft notwendig sind.

Im Falle von Patenten könnte man auch darüber nachdenken, für eine bestimmte Zeit ein exklusives normales Ausübungsrecht festzulegen, um zu verhindern, dass die Basistechnologie an Wettbewerber lizenziert wird.

Zeitpunkt und Inhalt der Veröffentlichung der Ergebnisse

Für Forscher und Entwickler ist es sehr wichtig, die Ergebnisse der gemeinsamen Forschung und Entwicklung in wissenschaftlichen Gesellschaften oder in Artikeln zu veröffentlichen.

Da in Gemeinschaftsforschungs- und Entwicklungsverträgen eine Geheimhaltungspflicht festgelegt ist, muss, wenn man die Ergebnisse veröffentlichen möchte, dies im Vertrag festgelegt werden.

Außerdem führt die Veröffentlichung vor der Patentanmeldung zum Verlust der Neuheit des Patents. Daher gibt es, selbst nach der Patentanmeldung, bis zur Veröffentlichung der Patentanmeldung den Vorteil, dass Wettbewerber nichts über den Inhalt der eigenen Entwicklung erfahren. Daher ist es wichtig, im Voraus mit dem Partner über den Zeitpunkt und den Inhalt der Veröffentlichung zu vereinbaren, wenn man veröffentlichen möchte.

Vorsicht bei Kündigungsgründen/COC-Klauseln

Die Change of Control (COC)-Klausel ist eine Klausel, die eine “Änderung der Kontrolle über das Unternehmen” infolge einer Fusion oder Übernahme als Kündigungsgrund für den Vertrag festlegt.

Es ist nicht ungewöhnlich, dass Start-ups und Venture-Unternehmen Gegenstand von Fusionen und Übernahmen sind, daher kann es vorkommen, dass das Partnerunternehmen in einem Gemeinschaftsforschungs- und Entwicklungsvertrag eine COC-Klausel als Kündigungsgrund hinzufügt.

Wenn ein Wettbewerber ein Start-up oder ein Venture-Unternehmen erwirbt, besteht das Risiko, dass wichtige Informationen durch die Fortsetzung der gemeinsamen Forschung und Entwicklung an den Wettbewerber weitergegeben werden.

Aber für Start-ups und Venture-Unternehmen kann eine vielversprechende gemeinsame Forschung und Entwicklung den Unternehmenswert erhöhen. Wenn jedoch eine COC-Klausel im Vertrag enthalten ist, kann dies als Risiko bewertet werden und den Unternehmenswert mindern. Daher sollte man bei der Handhabung von COC-Klauseln sehr vorsichtig sein.

Zusammenfassung

In diesem Artikel haben wir die Vor- und Nachteile von gemeinsamen Forschungs- und Entwicklungsverträgen sowie wichtige Punkte zur Vermeidung von Problemen erläutert. Bei der Durchführung von gemeinsamer Forschung und Entwicklung mit ausländischen Unternehmen ist es wichtig, Entscheidungen über das anwendbare Recht und das vereinbarte Gericht zu treffen.

Des Weiteren kann die Einschränkung der Forschung und Entwicklung zu Themen außerhalb des gemeinsamen Forschungs- und Entwicklungsthemas oder die Einschränkung der Nutzung von Ergebnissen für die Forschung und Entwicklung möglicherweise als unlauterer Handel im Sinne des japanischen Gesetzes gegen Monopole (Kartellgesetz) angesehen werden.

Da es je nach Fall verschiedene Risiken gibt, empfehlen wir, vor dem Abschluss eines gemeinsamen Forschungs- und Entwicklungsvertrags nicht selbst zu entscheiden, sondern sich im Voraus an einen Anwalt mit umfangreichem Fachwissen und Erfahrung zu wenden.

Maßnahmen unserer Kanzlei

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei ist eine Kanzlei mit hoher Fachkompetenz in IT, insbesondere im Internet- und Rechtswesen. Bei gemeinsamen Forschungs- und Entwicklungsprojekten zwischen Unternehmen ist die Erstellung von Verträgen erforderlich. Unsere Kanzlei erstellt und überprüft Verträge für eine Vielzahl von Fällen, von Unternehmen, die an der Tokyo Stock Exchange Prime (TSE Prime) gelistet sind, bis hin zu Start-up-Unternehmen. Wenn Sie Probleme mit Verträgen haben, lesen Sie bitte den folgenden Artikel.

https://monolith.law/contractcreation[ja]