Was ist ein Term Sheet, wenn man eine Investition über J-KISS erhält?

Es gibt ein etabliertes Muster für Investitionsverträge, das von Anwälten und anderen Fachleuten für das J-KISS-System überwacht wird, ein Mechanismus, der es ermöglicht, schnell und einfach in Startups in der Seed-Phase zu investieren. Daher gibt es bei tatsächlichen Investitionen mit J-KISS (Japanisches ~) nicht viele Punkte auf dem Term Sheet, über die Investoren und Startups verhandeln und entscheiden müssen, je nach Investitionsprojekt. In diesem Zusammenhang erläutern wir, welche Punkte auf dem Term Sheet in Investitionsprojekten mit J-KISS entschieden werden sollten und worauf bei Verhandlungen zu achten ist.

Investitionsverträge und Term Sheets in J-KISS

J-KISS ist ein Finanzierungsmechanismus, der von Coral Capital (ehemals 500 Startups Japan) entwickelt wurde, um Startups in der Seed-Phase eine einfache und schnelle Investition von Venture Capital und ähnlichen Quellen zu ermöglichen. Sie stellen kostenlos eine Vorlage für Investitionsverträge zur Verfügung. Eine der Hauptmerkmale von J-KISS ist, dass die Investition nicht in Form von Aktien, sondern in Form von neuen Aktienoptionen erfolgt.

Durch die Verwendung von neuen Aktienoptionen können die komplexen Verfahren, die für die Ausgabe von Aktien erforderlich sind, vermieden werden. Darüber hinaus ermöglicht es die Verschiebung der Unternehmensbewertung (Valuation) in der Seed-Phase, die unmittelbar nach der Gründung stattfindet, in die Zukunft. Da es in der Seed-Phase schwierig ist, den Unternehmenswert zu bewerten, ist es sowohl für das Startup, das die Investition erhält, als auch für den Investor vorteilhaft, diese Bewertung zu verschieben.

Die Tatsache, dass J-KISS in Form von neuen Aktienoptionen investiert, beeinflusst auch den Inhalt des Investitionsvertrags. Während die Finanzierung von Startups in der Regel durch die Ausgabe von Aktien erfolgt, werden normalerweise Aktienübernahmeverträge und Aktionärsvereinbarungen als Verträge in Bezug auf solche Aktieninvestitionen erstellt.

Ein Aktienübernahmevertrag ist ein Vertrag, der den Betrag festlegt, den der Investor in das Startup investiert, und die Aktien, die er als Gegenleistung erhält. Die Vertragsparteien sind der Investor und das Startup. Eine Aktionärsvereinbarung ist ein Vertrag, der zwischen den Aktionären geschlossen wird und dem Investor eine gewisse Kontrolle über wichtige Managementfragen des investierten Startups ermöglicht.

In den meisten Fällen sind die Gründer von Startups Aktionäre mit mehr als 50% der Aktien. Nach dem japanischen Gesellschaftsrecht (Japanese Companies Act) kann ein Aktionär mit mehr als 50% der Aktien, mit Ausnahme bestimmter wichtiger Angelegenheiten, Entscheidungen über das Management des Unternehmens treffen, ohne die Zustimmung anderer Aktionäre einzuholen. Investoren, die in Startups investieren, verlangen jedoch normalerweise eine gewisse Beteiligung am Management, unabhängig von ihrem Anteil. Um dieses Ziel der Investoren zu erreichen, ist es notwendig, eine Aktionärsvereinbarung mit den bestehenden Aktionären, einschließlich des Gründers, abzuschließen und die vorherige Genehmigung für bestimmte wichtige Angelegenheiten zu verlangen.

Wir haben detaillierte Erklärungen zu allgemeinen Investitionsverträgen in den folgenden Artikeln gegeben:

https://monolith.law/corporate/investment-contract-and-shareholder-agreement[ja]

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Wenn ein Startup versucht, durch Aktien Kapital zu beschaffen, neigen die erforderlichen Investitionsverträge dazu, sehr umfangreich zu sein. Im Gegensatz dazu erfordert J-KISS, da die Investition nicht in Form von Aktien, sondern in Form von neuen Aktienoptionen erfolgt, nicht die Festlegung so vieler Punkte wie Aktien. Daher reichen bei der Verwendung von J-KISS zur Aufnahme von Investitionen die minimalen Vertragsverhandlungen aus, und die Anzahl der Punkte, die im Term Sheet festgelegt werden sollten, ist sehr gering.

Wir haben eine detaillierte Erklärung zu J-KISS in dem folgenden Artikel gegeben:

https://monolith.law/corporate/financing-mechanism-j-kiss[ja]

Entscheidungspunkte auf dem Term Sheet der J-KISS-Investition

Bei einer Investition durch J-KISS werden die Punkte, die auf dem Term Sheet durch Verhandlungen zwischen dem Investor und dem Start-up festgelegt werden sollten, hauptsächlich auf die folgenden Punkte reduziert:

• Die Finanzierung der Serie A, die den Auslöser für die Umwandlung von neuen Aktienoptionen darstellt
• Die Bewertungsobergrenze als Bewertungskappe im Umwandlungspreis

Die Finanzierung der Serie A, die den Auslöser für die Umwandlung von neuen Aktienoptionen darstellt

Bei J-KISS werden neue Aktienoptionen in Aktien umgewandelt, wenn eine Finanzierung der Serie A stattfindet. Das bedeutet, dass die Finanzierung der Serie A den Auslöser für die Umwandlung von neuen Aktienoptionen darstellt.

Das Problem ist die Höhe der Finanzierung der Serie A, die den Auslöser für die Umwandlung von neuen Aktienoptionen darstellt. Obwohl die Vorlage von J-KISS dies auf 100 Millionen Yen festlegt und dieser Betrag als Richtwert dient, kann der Betrag der Finanzierung, der als Umwandlungsauslöser dienen sollte, je nach Geschäftsinhalt variieren. Einer der Gründe, warum J-KISS sich bewusst für neue Aktienoptionen als Investitionsziel entschieden hat, war, dass die Unternehmensbewertung bis zur Serie A verschoben wurde. Wenn das der Fall ist, muss bei der Festlegung des Betrags der Finanzierung der Serie A, der den Umwandlungsauslöser darstellt, zumindest berücksichtigt werden, dass das Start-up bis zu einem Punkt gewachsen ist, an dem eine Unternehmensbewertung möglich ist.

Bewertungsobergrenze als Bewertungskappe im Umwandlungspreis

Berechnungsmethode des Umwandlungspreises unter Verwendung der Bewertungskappe

Bei J-KISS wird der Umwandlungspreis für neue Aktienoptionen durch Anwendung eines bestimmten Rabatts auf den Erwerbspreis der Aktien, die bei der Finanzierung der Serie A ausgegeben werden, berechnet. Allerdings führt die alleinige Verwendung der Rabattmethode dazu, dass die Anzahl der Aktien, die ein J-KISS-Investor erwerben kann, umso geringer ist, je höher der Unternehmenswert zum Zeitpunkt der Umwandlung ist. Dies könnte dazu führen, dass die Interessen des Start-ups, das seinen Unternehmenswert steigern möchte, und die des J-KISS-Investors im Widerspruch zueinander stehen. Daher ermöglicht J-KISS nicht nur die Verwendung der Rabattmethode, sondern auch die Verwendung einer Bewertungskappe (Obergrenze der Unternehmensbewertung) zur Berechnung des Umwandlungspreises.

Konkret wird die Bewertungskappe im Investitionsvertrag festgelegt und der Betrag, der durch Division der Bewertungskappe durch die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien unmittelbar vor der Finanzierung der Serie A, die den Umwandlungsauslöser darstellt, ermittelt wird, wird als Umwandlungspreis festgelegt.

Da die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien unmittelbar vor der Finanzierung der Serie A eindeutig festgelegt ist, ist der Betrag der Bewertungskappe der Punkt, der bei den Verhandlungen über den Investitionsvertrag durch J-KISS festgelegt werden sollte, wenn die Berechnung des Umwandlungspreises unter Verwendung der Bewertungskappe kombiniert wird.

Wie die Bewertungskappe festgelegt wird

Die Anzahl der Aktien, die ein J-KISS-Investor halten kann, wird durch den Betrag der Bewertungskappe bestimmt. Daher müssen der Investor und das Start-up auch berücksichtigen, wie viele Aktien es angemessen ist, dem Investor mindestens zu geben, wenn sie die Bewertungskappe bestimmen.

Außerdem wird der Betrag der Bewertungskappe durch Verhandlungen zwischen dem Investor und dem Start-up festgelegt, so dass der Betrag auch durch Faktoren wie die Berühmtheit des Gründers oder die Beliebtheit des Start-ups bei den Investoren variieren kann. Es ist jedoch nicht unbedingt besser, eine höhere Bewertung zu haben. Wenn die ursprüngliche Bewertung zu hoch ist, kann es schwierig sein, in späteren Runden Finanzmittel zu beschaffen, so dass Vorsicht geboten ist. Diese Verhandlungen über die Bewertungskappe sind der größte Anziehungspunkt bei J-KISS-Investitionen.

Zusammenfassung

Wie bereits erwähnt, zeichnet sich J-KISS (Japanisches vereinfachtes Vertragsmodell für Start-up-Investitionen) dadurch aus, dass bei Investitionen nur sehr wenige Punkte auf dem Term Sheet festgelegt werden müssen und die Vertragsverhandlungen auf ein Minimum reduziert werden können.

Die von den Investoren durch J-KISS erworbenen neuen Aktienoptionen werden später in der Serie A in normale Aktien umgewandelt. Daher sind die Bedingungen für die Umwandlung und die Anzahl der Aktien, die der Investor nach der Umwandlung halten wird, wichtige Verhandlungspunkte. Insbesondere das Aktienverhältnis der Investoren, die nicht Gründer sind, kann die zukünftige Kapitalpolitik beeinflussen, so dass Start-ups eine gründliche Überlegung benötigen. Die Art der Verhandlungen hängt auch von den Eigenschaften der Investoren und dem Geschäftsinhalt des Start-ups ab. Daher empfehlen wir, bei einer tatsächlichen Investition durch J-KISS einen Anwalt oder einen anderen Experten zu konsultieren.