Gewinnausschüttung an Aktionäre im japanischen Gesellschaftsrecht: Gesetzliche Regelungen zu Dividenden und dem Erwerb eigener Aktien

Die Rückführung der Gewinne, die eine Aktiengesellschaft aus ihrer Geschäftstätigkeit erzielt, an ihre Eigentümer, die Aktionäre, ist eine der zentralen Aktivitäten der Unternehmensführung. Diese Rückführung von Gewinnen an die Aktionäre ist allgemein als „Dividende“ bekannt. Das japanische Gesellschaftsrecht (Japan) hat jedoch einen strengen rechtlichen Rahmen für die Verteilung von Vermögenswerten an Aktionäre festgelegt. Ziel dieses Rahmens ist es, ein Gleichgewicht zwischen der Sicherung der Interessen der Aktionäre und dem Schutz der Gläubiger des Unternehmens zu schaffen.

Die Hauptmethoden der Verteilung an Aktionäre, wie sie im japanischen Gesellschaftsrecht (Japan) festgelegt sind, lassen sich in zwei große Kategorien einteilen. Die erste ist die „Ausschüttung von Überschüssen“, die allgemein als Zahlung von Dividenden verstanden wird. Die zweite ist der „entgeltliche Erwerb eigener Aktien“, bei dem das Unternehmen seine eigenen Aktien von den Aktionären zurückkauft, bekannt als Aktienrückkäufe. Obwohl sich diese beiden Methoden in ihrer Form unterscheiden, teilen sie die wirtschaftliche Realität der Übertragung von Unternehmensvermögen an die Aktionäre. Daher unterliegen beide Methoden einer einheitlichen Regulierung durch das japanische Gesellschaftsrecht (Japan).

Im Zentrum dieser Regulierung steht das Konzept des „ausschüttbaren Betrags“. Dies setzt eine Obergrenze für die Gesamtsumme der Vermögenswerte, die ein Unternehmen an seine Aktionäre ausschütten kann, und fungiert als „Schutzwall“, um eine übermäßige Abflüsse von Unternehmensvermögen zu verhindern. Eine Ausschüttung, die gegen diese Regulierung verstößt, wird als „illegale Dividende“ betrachtet, und die an der Ausschüttung beteiligten Direktoren sowie die Aktionäre, die die Ausschüttung erhalten haben, tragen erhebliche rechtliche Verantwortung.

In diesem Artikel werden zunächst die spezifischen Verfahren für die „Ausschüttung von Überschüssen“ und den „entgeltlichen Erwerb eigener Aktien“ gemäß dem japanischen Gesellschaftsrecht (Japan) erläutert. Anschließend werden der Zweck und die grundlegenden Überlegungen der Regulierung des „ausschüttbaren Betrags“ dargelegt. Abschließend wird die rechtliche Verantwortung, die bei einem Verstoß gegen diese Regulierung entsteht, unter Einbeziehung jüngster Gerichtsurteile detailliert analysiert.

Hauptmethoden der Ausschüttung an Aktionäre

Das japanische Gesellschaftsrecht legt die Verfahren zur Rückführung von Gewinnen an Aktionäre klar fest. Grundsätzlich wird die Entscheidungsfindung der gesamten Aktionärsversammlung betont, jedoch gibt es für Unternehmen, die bestimmte Anforderungen erfüllen, auch Ausnahmeregelungen, die eine flexiblere unternehmerische Entscheidungsfindung ermöglichen.

Ausschüttung von Überschussgewinnen

Die Ausschüttung von Überschussgewinnen ist die grundlegendste Methode, mit der ein Unternehmen die angesammelten Gewinne an seine Aktionäre verteilt. Das japanische Gesellschaftsgesetz, Artikel 453, legt fest, dass eine Aktiengesellschaft ihren Aktionären (mit Ausnahme der Gesellschaft selbst, die eigene Aktien hält) Überschussgewinne ausschütten kann.  

Das grundlegende Verfahren zur Durchführung dieser Ausschüttung ist ein Beschluss der Hauptversammlung. Gemäß Artikel 454, Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes muss das Unternehmen, wenn es Überschussgewinne ausschütten möchte, bei jeder Gelegenheit durch einen Beschluss der Hauptversammlung die folgenden Punkte festlegen.  

1. Die Art des Ausschüttungsguts (Geld oder andere Vermögenswerte) und der Gesamtbuchwert. Allerdings kann das Unternehmen keine eigenen Aktien als Ausschüttungsgut verwenden.  
2. Die Zuteilung des Ausschüttungsguts an die Aktionäre. Dies bedeutet in der Regel, dass die Verteilung proportional zur Anzahl der von jedem Aktionär gehaltenen Aktien erfolgt.  
3. Das Datum, an dem die Ausschüttung der Überschussgewinne wirksam wird.  

Dieser Beschluss der Hauptversammlung kann in der Regel durch einen einfachen Mehrheitsbeschluss gefasst werden.  

Allerdings erfordert das Gesetz nicht immer einen Beschluss der Hauptversammlung. Um eine schnellere Ausschüttung zu ermöglichen, kann unter bestimmten Bedingungen die Entscheidungsbefugnis dem Vorstand übertragen werden. Beispielsweise kann ein Unternehmen mit einem eingerichteten Vorstand (Vorstandsgesellschaft) durch eine Bestimmung in der Satzung einmal pro Geschäftsjahr eine Ausschüttung durch einen Beschluss des Vorstands vornehmen. Dies wird allgemein als “Zwischendividende” bezeichnet.  

Darüber hinaus können Unternehmen mit einem strengeren Governance-System, wie z.B. solche mit einem eingerichteten Rechnungsprüfer, gemäß Artikel 459 des japanischen Gesellschaftsgesetzes durch eine Bestimmung in der Satzung die Entscheidung über die Ausschüttung von Überschussgewinnen grundsätzlich dem Vorstand übertragen. Diese Regelung wird insbesondere von börsennotierten Unternehmen genutzt, um ihre Dividendenpolitik flexibel an sich ändernde wirtschaftliche Bedingungen anzupassen.  

Es ist auch möglich, Ausschüttungen in Form von anderen Vermögenswerten als Geld (Sachdividenden) vorzunehmen. Wenn jedoch bei einer Sachdividende den Aktionären nicht das Recht eingeräumt wird, stattdessen eine Geldzahlung zu verlangen (Geldverteilungsanspruch), wird dies als erheblicher Einfluss auf die Aktionäre angesehen, weshalb in der Hauptversammlung ein strengerer “Sonderbeschluss” erforderlich ist.  

Erwerb eigener Aktien gegen Entgelt

Der Erwerb eigener Aktien gegen Entgelt, auch bekannt als Aktienrückkauf, ist ein wichtiges Mittel zur Kapitalrückführung an die Aktionäre. Wenn ein Unternehmen eigene Aktien von den Aktionären gegen Entgelt erwirbt, fließen Mittel vom Unternehmen zurück an die Aktionäre, was wirtschaftlich dem Ausschütten von Dividenden aus Überschüssen ähnelt.  

Dieses Verfahren durchläuft grundsätzlich einen zweistufigen Genehmigungsprozess. Zunächst wird gemäß Artikel 156 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (Japanisches Gesellschaftsgesetz) durch einen einfachen Beschluss der Hauptversammlung der Rahmen für den Erwerb eigener Aktien festgelegt. In diesem Beschluss müssen folgende Punkte bestimmt werden:  

1. Die Art und Gesamtzahl der zu erwerbenden Aktien.
2. Der Inhalt und der Gesamtbetrag der Gegenleistung für den Erwerb der Aktien.
3. Der Zeitraum, in dem die Aktien erworben werden können (dieser darf ein Jahr nicht überschreiten).  

Dieser Hauptversammlungsbeschluss dient als Kontrollmechanismus der Aktionäre, um einen unbegrenzten Erwerb eigener Aktien durch das Management des Unternehmens zu verhindern und unvorhergesehene Auswirkungen auf andere Aktionäre zu vermeiden. Innerhalb dieses genehmigten Rahmens legt der Vorstand in einem Unternehmen mit einem Vorstand die spezifischen Bedingungen wie Zeitpunkt und Preis des individuellen Erwerbs fest. Dadurch wird sichergestellt, dass allen Aktionären eine faire Verkaufsgelegenheit geboten wird.  

Ähnlich wie bei der Ausschüttung von Überschüssen gibt es auch beim Erwerb eigener Aktien Ausnahmeregelungen, die effizientere Verfahren ermöglichen. Insbesondere wenn börsennotierte Unternehmen eigene Aktien über den Markt erwerben, erlaubt Artikel 165 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsgesetzes, dass der Erwerb eigener Aktien durch einen Beschluss des Vorstands allein entschieden werden kann, sofern dies in der Satzung festgelegt ist. Diese Regelung ermöglicht es, ohne Hauptversammlung flexibel auf Marktsituationen zu reagieren, und wird von vielen japanischen börsennotierten Unternehmen angewendet.  

Regulierung der Finanzierungsquellen für Ausschüttungen an Aktionäre in Japan

Nachdem die Verfahren für die Ausschüttung von Vermögenswerten an Aktionäre festgelegt wurden, stellt sich als nächstes die Frage nach der quantitativen Grenze: „Wie viel kann ausgeschüttet werden?“ Das japanische Gesellschaftsrecht sieht in diesem Zusammenhang eine strenge Regulierung der Finanzierungsquellen vor, die als „ausschüttungsfähiger Betrag“ bezeichnet wird.

Zweck der Regelung des Ausschüttungsfähigen Betrags unter dem Japanischen Gesellschaftsrecht

Das wichtigste Ziel der Regelung des ausschüttungsfähigen Betrags liegt im Schutz der Gläubiger eines Unternehmens. Im System der japanischen Aktiengesellschaft haften die Aktionäre nur bis zur Höhe ihrer Einlagen, was als “beschränkte Haftung” bezeichnet wird. Daher besteht die letztendliche Quelle für die Begleichung der Schulden des Unternehmens ausschließlich aus dem Vermögen, das das Unternehmen besitzt. Wenn das Unternehmen ohne jegliche Einschränkungen Vermögenswerte an die Aktionäre ausschütten könnte, bestünde die Gefahr, dass das Unternehmensvermögen erschöpft wird und die Gläubiger keine Rückzahlungen erhalten können.  

Um solche Situationen zu verhindern, legt Artikel 461 des japanischen Gesellschaftsgesetzes klar fest, dass die Gesamtsumme des Buchwerts von Handlungen wie der Ausschüttung von Überschüssen oder dem Erwerb eigener Aktien gegen Entgelt an Aktionäre den “ausschüttungsfähigen Betrag” am Tag des Wirksamwerdens dieser Handlungen nicht überschreiten darf. Diese Regelung ist eine grundlegende Vorschrift zur Erhaltung des Unternehmensvermögens und zum Schutz der Interessen der Gläubiger.  

Grundsatz des Ausschüttungsfähigen Betrags unter Japanischem Gesellschaftsrecht

Der ausschüttungsfähige Betrag entspricht konzeptionell dem Teil des Reinvermögens eines Unternehmens, der nicht als “Kapital” und “Rücklagen” gesetzlich zurückgehalten werden muss, um die Grundlage des Unternehmens zu sichern. Diese Rücklagen und das Kapital stellen das Kernvermögen des Unternehmens dar, das als Sicherheit für Gläubiger fungieren sollte, weshalb deren Ausschüttung grundsätzlich nicht gestattet ist.  

Wichtig ist, dass dieser ausschüttungsfähige Betrag kein statischer Wert ist, der einmal jährlich zum Abschlussstichtag festgelegt wird. Das japanische Recht orientiert sich am ausschüttungsfähigen Betrag zum “Tag des Wirksamwerdens der Ausschüttung”, was bedeutet, dass dieser Betrag auf Basis der Bilanz des letzten Geschäftsjahres berechnet und durch wesentliche Transaktionen wie den Verkauf eigener Aktien oder Kapitalherabsetzungen dynamisch angepasst werden muss. Diese Komplexität in der Berechnung kann, wie später erläutert, zu Regelverstößen bei großen Unternehmen führen.  

Darüber hinaus legt Artikel 458 des japanischen Gesellschaftsgesetzes eine absolute Untergrenze fest, die unabhängig von der Berechnung des ausschüttungsfähigen Betrags gilt. Keine Ausschüttung von Überschüssen darf erfolgen, wenn dadurch das Reinvermögen des Unternehmens unter 3 Millionen Yen sinken würde. Dies ist eine Anforderung, um die minimale finanzielle Grundlage des Unternehmens zu erhalten.  

Vergleich zwischen der Ausschüttung von Überschussdividenden und dem Erwerb eigener Aktien unter japanischem Recht

Wie wir bisher gesehen haben, sind sowohl die Ausschüttung von Überschussdividenden als auch der entgeltliche Erwerb eigener Aktien Maßnahmen zur Kapitalrückführung an die Aktionäre und unterliegen denselben Beschränkungen der ausschüttungsfähigen Beträge gemäß dem japanischen Recht. Dennoch gibt es Unterschiede in den Verfahren und den Auswirkungen auf das Unternehmen und die Aktionäre. Während die Ausschüttung von Überschussdividenden gleichmäßig an alle Aktionäre entsprechend der Anzahl ihrer gehaltenen Aktien erfolgt, handelt es sich beim Erwerb eigener Aktien um eine individuelle Transaktion mit den Aktionären, die ihre Aktien verkaufen. Dies kann die Anzahl der im Umlauf befindlichen Aktien verringern und dadurch möglicherweise den Aktienkurs durch den Gewinn je Aktie (EPS) beeinflussen.

Rechtliche Verantwortung bei Verstößen gegen Vorschriften in Japan

Wenn Ausschüttungen an Aktionäre den verteilbaren Betrag überschreiten, gelten sie als “illegale Dividenden”, und das japanische Gesellschaftsrecht auferlegt den Beteiligten strenge rechtliche Verantwortlichkeiten. Dieses Verantwortungssystem hat eine zweistufige Struktur: Zuerst wird das Vermögen des Unternehmens schnell wiederhergestellt, und anschließend werden die endgültigen Verluste fair unter den Beteiligten aufgeteilt.

Artikel 462 des japanischen Gesellschaftsrechts legt fest, dass im Falle einer illegalen Dividende die folgenden Personen gesamtschuldnerisch verpflichtet sind, dem Unternehmen einen Geldbetrag zu zahlen, der dem gesamten verteilten Vermögen entspricht (nicht nur dem überschüssigen Teil):

1. Aktionäre, die die illegale Ausschüttung erhalten haben
2. Geschäftsführer (wie Direktoren), die die Aufgaben im Zusammenhang mit der Ausschüttung ausgeführt haben
3. Direktoren, die den Vorschlag zur Ausschüttung in der Hauptversammlung oder im Vorstand eingebracht haben

Diese “gesamtschuldnerische Haftung” bedeutet, dass das Unternehmen von jeder der oben genannten Personen die vollständige Zahlung verlangen kann. Diese starke Regelung ermöglicht es dem Unternehmen, das abfließende Vermögen schnell wiederherzustellen.

Allerdings variiert die Verantwortung der einzelnen Parteien. Geschäftsführer wie Direktoren können sich von dieser Zahlungspflicht befreien, wenn sie nachweisen können, dass sie bei der Ausübung ihrer Aufgaben keine Sorgfaltspflicht verletzt haben, also kein Verschulden vorliegt. Auf der anderen Seite wird die Zahlungspflicht der Aktionäre gegenüber dem Unternehmen zunächst nicht davon beeinflusst, ob sie wussten, dass die Ausschüttung illegal war (ob sie in gutem oder bösem Glauben handelten).

Die zweite Stufe der Verantwortung betrifft die Regressansprüche zwischen den Beteiligten. Wenn beispielsweise ein fahrlässiger Direktor auf die Forderung des Unternehmens hin den gesamten Betrag zahlt, kann dieser Direktor von einem “böswilligen” Aktionär, der die illegale Ausschüttung wissentlich erhalten hat, verlangen, den erhaltenen Betrag zurückzuzahlen. Artikel 463 des japanischen Gesellschaftsrechts schützt jedoch “gutgläubige” Aktionäre, die die illegale Ausschüttung unwissentlich erhalten haben, vor Regressansprüchen.

Die Verantwortung der Direktoren wird nicht aufgehoben, selbst wenn alle Aktionäre zustimmen, den über den verteilbaren Betrag hinausgehenden Teil zu erlassen. Dies verdeutlicht, dass die Vorschriften zur Mittelverteilung nicht nur dem Schutz der Aktionäre, sondern auch dem Schutz der Gläubiger dienen. Der japanische Oberste Gerichtshof hat bereits früh entschieden, dass der Erwerb eigener Aktien, der gegen die Mittelverteilungsregeln verstößt, ungültig ist (Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 5. September 1968).

Die Bedeutung dieser Vorschriften wird auch durch jüngste Fälle deutlich. Im Jahr 2022 stellte sich heraus, dass der große Hersteller Nidec Corporation den verteilbaren Betrag falsch berechnet hatte und illegale Zwischendividenden sowie den Erwerb eigener Aktien durchgeführt hatte. Dieser Fall zeigt, dass die Berechnung des verteilbaren Betrags äußerst komplex ist und selbst große Unternehmen und ihre Wirtschaftsprüfer das Risiko von Fehlern übersehen können. In der Vergangenheit war im Olympus-Skandal die illegale Ausschüttung von Dividenden auf der Grundlage von durch Bilanzfälschung aufgeblähten Gewinnen ein Problem, und das frühere Management wurde in einer Aktionärsklage zu hohen Schadensersatzzahlungen verurteilt (Urteil des Bezirksgerichts Tokio vom 27. April 2017). Darüber hinaus neigen die Gerichte dazu, nicht nur formal, sondern auch inhaltlich zu urteilen, und es gibt Fälle, in denen überhöhte Vergütungen an einen einzigen Aktionär, der auch Direktor ist, als illegale Dividenden angesehen wurden, die die Vorschriften zur Mittelverteilung faktisch umgingen (Urteil des Bezirksgerichts Tokio vom 14. Juli 2022).

Zusammenfassung

In diesem Artikel haben wir die Gewinnverteilung an Aktionäre im Rahmen des japanischen Gesellschaftsrechts erläutert, wobei die Hauptmethoden “Ausschüttung von Überschüssen” und “Erwerb eigener Aktien gegen Entgelt” sowie die zentrale Regelung des “ausschüttungsfähigen Betrags” im Fokus standen. Diese Systeme sind sorgfältig darauf ausgelegt, das wichtige Unternehmensziel der Gewinnverteilung an Aktionäre mit der gesellschaftlichen Anforderung, die finanzielle Basis des Unternehmens zu erhalten und Gläubiger zu schützen, in Einklang zu bringen. Die Verfahren respektieren grundsätzlich den Willen der Aktionäre, erlauben jedoch unter bestimmten Voraussetzungen eine flexible Entscheidungsfindung durch den Vorstand. Bei Verstößen gegen die Finanzierungsregeln werden sowohl Vorstandsmitglieder als auch Aktionäre mit strengen rechtlichen Konsequenzen konfrontiert. Wie Beispiele aus jüngster Zeit bei namhaften Unternehmen zeigen, ist die Einhaltung dieser Regelungen eine äußerst wichtige Herausforderung im Unternehmensmanagement.

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verfügt über umfangreiche Erfahrung in der Beratung zahlreicher in- und ausländischer Mandanten zu rechtlichen Angelegenheiten im Zusammenhang mit dem japanischen Gesellschaftsrecht. Wir bieten fachkundige Beratung bei der Entwicklung von Methoden zur Gewinnverteilung an Aktionäre, der Einhaltung des ausschüttungsfähigen Betrags und dem Aufbau sowie Risikomanagement verschiedener Transaktionen im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsrecht. Unsere Kanzlei beschäftigt mehrere Rechtsexperten mit ausländischen Anwaltsqualifikationen, deren Muttersprache Englisch ist, um internationalen Mandanten zu helfen, die komplexen japanischen Rechtsvorschriften genau zu verstehen und angemessen darauf zu reagieren. Wenn Sie Fragen zu den in diesem Artikel behandelten Themen haben, zögern Sie bitte nicht, uns zu kontaktieren.