Puntos clave en la creación de estatutos para la fundación de una sociedad anónima japonesa por extranjeros

Establecer una sociedad anónima bajo el sistema legal japonés es un paso crucial para muchos empresarios y inversores extranjeros que buscan entrar en el mercado japonés. En este proceso, los estatutos constituyen el documento legal más importante y el núcleo de la compañía, cuya creación requiere una profunda comprensión de la Ley de Sociedades de Japón y una redacción precisa. Aunque los procedimientos para establecer una compañía son variados, este artículo se centra en la creación y certificación de los estatutos, que son elementos centrales de dicho proceso.

Cuando los extranjeros establecen una compañía en Japón, la barrera del idioma, las costumbres comerciales japonesas y los complejos procedimientos legales pueden representar desafíos significativos. La creación de los estatutos no solo debe cumplir con los requisitos formales, sino que también debe establecer asuntos cruciales como el propósito de la empresa, la estructura organizativa y el manejo de las acciones, que son esenciales para la futura operación del negocio. Cualquier deficiencia en este documento puede invalidar la constitución de la compañía o causar problemas legales imprevistos en el futuro. Por lo tanto, es esencial asegurar la precisión legal y crear estatutos que cumplan completamente con la legislación japonesa.

Monolith Law Office posee un amplio historial en asuntos legales corporativos especializados en el campo de IT e Internet, y considera el apoyo a la internacionalización y la entrada de empresas extranjeras en Japón como una de sus misiones principales. Nuestro despacho cuenta con varios abogados que hablan inglés y tienen calificaciones legales extranjeras, proporcionando a nuestros clientes internacionales comunicación fluida en inglés y asesoramiento especializado sobre el sistema legal japonés. Ofrecemos un apoyo legal consistente a los extranjeros que desean iniciar negocios en Japón con confianza, desde la creación de estatutos hasta los procedimientos de certificación y el apoyo legal en la operación corporativa posterior. A través de este artículo, buscamos proporcionar conocimientos específicos sobre la creación de estatutos en Japón y ayudar en el desarrollo de sus negocios en este país.

¿Qué es el “Teikan”?: Su Rol en la Creación de una Sociedad Anónima Bajo la Ley Japonesa

El “Teikan” es un documento que establece las reglas fundamentales relacionadas con la organización y las actividades de una empresa, y también se le conoce como la “constitución de la empresa”. Bajo la ley de compañías de Japón, para establecer una sociedad anónima, es obligatorio crear este “Teikan” y obtener la certificación de un notario público. El “Teikan” especifica una amplia gama de asuntos relacionados con la gestión de la empresa, desde información básica como el nombre comercial de la empresa, el propósito del negocio y la ubicación de la sede principal, hasta el manejo de las acciones, el diseño institucional y el método de nombramiento de los oficiales.

Los asuntos que se registran en el “Teikan” se clasifican en tres categorías principales, según su naturaleza legal e importancia: los asuntos de registro absoluto, los asuntos de registro relativo y los asuntos de registro opcional. Comprender estas clasificaciones es esencial para la correcta elaboración del “Teikan”.

El “Teikan” es un documento creado en el momento de la fundación de una sociedad anónima que establece las reglas básicas relacionadas con la organización, operación y actividades comerciales de la empresa. Sirve como la base para el acto de establecimiento de la empresa y forma el marco legal de la empresa en adelante. La ley de compañías de Japón requiere la creación del “Teikan” al establecer una sociedad anónima. El “Teikan” adquiere su efecto legal al recibir la certificación de un notario público (Artículo 30, Párrafo 1 de la Ley de Compañías de Japón).

La creación del “Teikan” es esencial para la fundación de una sociedad anónima. Si no se ha creado un “Teikan” o si falta alguna de las disposiciones absolutamente necesarias, el “Teikan” en sí es inválido, y como resultado, la fundación de la empresa no será reconocida. El “Teikan” también desempeña un papel en la clarificación del propósito comercial de la empresa y en la garantía de la estabilidad de las transacciones.

Los asuntos que se deben registrar en el “Teikan” se dividen en tres categorías según su importancia: los asuntos de registro absoluto, los asuntos de registro relativo y los asuntos de registro opcional. Los asuntos de registro absoluto son aquellos que, si no se registran, hacen que el “Teikan” sea inválido según la ley. Los asuntos de registro relativo son aquellos que, aunque su ausencia no invalida el “Teikan”, no tendrán efecto si no se registran. Los asuntos de registro opcional son aquellos que los fundadores de la empresa pueden decidir libremente si registrar o no. Aunque su ausencia no afecta la validez, registrarlos puede clarificar las reglas de la empresa.

El “Teikan” no es simplemente un documento formal; funciona como el libro de reglas básicas de la empresa. Establece una variedad de asuntos importantes que abarcan desde el propósito de la empresa, la estructura organizativa y el manejo de las acciones, que son cruciales para la operación futura del negocio. Cualquier deficiencia en este documento puede resultar en la invalidez de la fundación de la empresa o, potencialmente, en problemas legales inesperados en el futuro, por lo que su creación requiere una atención meticulosa y precisión legal.

Elementos que deben constar obligatoriamente en los estatutos: Elementos de inscripción absoluta

Los elementos de inscripción absoluta están establecidos por el Artículo 27 de la Ley de Compañías de Japón y son aquellos que deben constar obligatoriamente en los estatutos. Si falta alguno de estos elementos, los estatutos serán legalmente inválidos y, como resultado, no será posible establecer una sociedad anónima. Para los fundadores extranjeros que desean establecer una compañía en Japón, es de suma importancia comprender estos elementos con precisión y asegurarse de que estén completamente incluidos.

Los elementos de inscripción absoluta son los siguientes:

1. Objeto: Se debe especificar concretamente qué tipo de negocio realizará la compañía. Por ejemplo, es común describir de manera exhaustiva las actividades que se podrían llevar a cabo en el futuro, como “desarrollo y venta de software” o “gestión de restaurantes”. El objeto de la compañía es esencial para definir el alcance de las actividades comerciales y asegurar la seguridad en las transacciones. Si se desea iniciar un nuevo negocio en el futuro y este no está especificado en los estatutos, será necesario un procedimiento de modificación de los mismos, por lo que se recomienda incluir una descripción con cierto grado de amplitud desde el momento de la constitución.
2. Denominación social: Se debe incluir el nombre de la compañía. Hay varias reglas para determinar la denominación social. Por ejemplo, no se puede usar el mismo nombre comercial en la misma dirección. Además, nombres que indiquen ciertos sectores, como “banco”, “seguro de vida” o “fideicomiso”, están restringidos por ley y no se pueden utilizar. También está prohibido usar nombres que puedan causar confusión intencionada con otras compañías. La denominación social es la cara de la compañía, por lo que debe elegirse con cuidado.
3. Domicilio social: Se debe indicar el lugar donde se ubicará la sede de la compañía. En los estatutos, es suficiente con incluir la división administrativa mínima (por ejemplo, “Tokio” o “Shibuya, Tokio”), pero en realidad, en el momento de la solicitud de registro, se debe determinar una dirección específica (hasta el número de la calle). Aunque es posible incluir una dirección específica en los estatutos, teniendo en cuenta la posibilidad de traslados futuros, es más conveniente limitarse a una descripción amplia para evitar la necesidad de modificar los estatutos.
4. Valor o monto mínimo del patrimonio aportado en la constitución: Se debe indicar el valor total del patrimonio que los promotores aportarán en la constitución de la compañía, o su monto mínimo. Esto constituye la base del capital social de la compañía y es un elemento importante que muestra la situación patrimonial de la misma. Esta información es necesaria para clarificar la base financiera de la compañía.
5. Nombres y domicilios de los promotores: Se deben incluir los nombres y domicilios de todos los promotores que establecen la compañía. Los promotores son quienes lideran el proceso de constitución de la compañía y suscriben las acciones en el momento de la constitución. Si hay varios promotores, se deben incluir los nombres y domicilios de todos ellos con precisión.

Estos elementos de inscripción absoluta son la información mínima e indispensable para establecer la existencia legal de una sociedad anónima. Asegurarse de que estos elementos estén correctamente incluidos es uno de los requisitos más fundamentales en la creación de los estatutos.

Aspectos que deben constar en los estatutos para ser efectivos: Elementos de inscripción relativa bajo la ley japonesa

Los elementos de inscripción relativa no invalidan los estatutos si no se mencionan en ellos, pero para que tengan efecto legal, es necesario incluirlos explícitamente en los estatutos. Estos elementos son particularmente importantes cuando se establecen reglas especiales que difieren de las disposiciones generales de la Ley de Compañías de Japón en relación con la gestión de la empresa y el manejo de las acciones. Para los fundadores extranjeros que desean operar una empresa de acuerdo con las necesidades específicas de su propia empresa o las prácticas comerciales de su país de origen, considerar e incluir estos elementos de inscripción relativa en los estatutos puede ser efectivo.

Los principales ejemplos de elementos de inscripción relativa son los siguientes:

1. Asuntos relacionados con la constitución atípica (Artículo 28 de la Ley de Compañías de Japón): Estos son asuntos importantes que afectan significativamente los activos de la empresa. Incluyen, por ejemplo:
   • Aportaciones no monetarias: cuando se aportan bienes distintos del dinero (inmuebles, bienes muebles, créditos, etc.), se debe especificar el contenido de los bienes, su valor y el número de acciones asignadas a cambio. Las aportaciones no monetarias requieren una descripción clara en los estatutos y, en algunos casos, la inspección de un auditor, ya que su valoración puede ser objeto de disputa.
   • Adquisición de bienes: se debe especificar cuando la empresa se compromete a adquirir ciertos bienes después de su constitución.
   • Remuneración de los promotores: se debe especificar en caso de establecer una remuneración para los promotores como contraprestación por la constitución de la empresa.
   • Gastos de constitución: se debe especificar si la empresa asume los gastos incurridos para su constitución. Estos asuntos están directamente relacionados con la base patrimonial de la empresa y no tienen efecto a menos que se incluyan en los estatutos.
2. Restricciones a la transferencia de acciones: se debe especificar si se establecen restricciones a la transferencia de acciones emitidas por la sociedad, como la necesidad de aprobación por parte del consejo de administración. Es común en pequeñas y medianas empresas y en compañías no cotizadas establecer estas restricciones para prevenir la transferencia indeseada de acciones a terceros y asegurar la estabilidad del control de la empresa. Sin estas restricciones, las acciones podrían transferirse libremente.
3. Administrador del registro de accionistas: se debe especificar si la creación y gestión del registro de accionistas se delega a una institución especializada (como un banco fiduciario). Esto permite ahorrar esfuerzos en la gestión de accionistas y garantizar la precisión.
4. Solicitud de venta a herederos: se debe especificar si la empresa puede solicitar la compra de acciones con restricciones de transferencia que hayan sido adquiridas por herencia o fusión. Esto es un medio efectivo para prevenir la dispersión de las acciones y mantener una composición accionarial específica.
5. Número de acciones por unidad: se debe especificar el número de acciones necesarias para que un accionista ejerza su derecho de voto. Por ejemplo, si se establece que 100 acciones constituyen una unidad, no se podrá ejercer el derecho de voto con menos de 100 acciones. Esto facilita la gestión de la asamblea general de accionistas.
6. Emisión de certificados de acciones: se debe especificar si la empresa emitirá certificados de acciones. Aunque la Ley de Compañías de Japón establece como principio que no se emiten certificados de acciones, se pueden emitir si así se establece en los estatutos.
7. Reducción del período de notificación para la convocatoria de la asamblea general de accionistas, el consejo de administración, etc.: se debe especificar si se reduce el período de notificación establecido por la Ley de Compañías de Japón (por ejemplo, dos semanas antes para la asamblea general de accionistas). Esto permite una toma de decisiones más rápida.
8. Establecimiento del consejo de administración, asesores contables, auditores, comité de auditores, auditores contables y comités: se trata de asuntos relacionados con la estructura organizativa de la empresa y se deben especificar en los estatutos si se establecen estas entidades. En particular, las empresas que no tienen un consejo de administración (como las empresas con auditores o auditores contables) deben especificar claramente esta circunstancia.

Estos elementos de inscripción relativa son herramientas importantes para diseñar de manera flexible la gobernanza interna y los métodos de operación de una empresa. Para los fundadores extranjeros que desean implementar un sistema de gobernanza específico o una política de gestión de acciones en sus operaciones comerciales en Japón, es esencial incluir adecuadamente estos elementos en los estatutos.

Asuntos que pueden incluirse de manera opcional: Elementos de inclusión voluntaria

Los elementos de inclusión voluntaria se refieren a aquellos asuntos que los fundadores de una compañía pueden incluir libremente en los estatutos, siempre y cuando no contravengan la ley de sociedades de Japón ni las buenas costumbres. Estos elementos no afectan la validez de los estatutos incluso si no están incluidos en ellos. Sin embargo, su inclusión tiene la gran ventaja de clarificar las reglas internas de la empresa y prevenir futuros conflictos o ambigüedades en la interpretación. Esto es especialmente beneficioso para fundadores con un trasfondo internacional, ya que elimina ambigüedades y documenta reglas claras, contribuyendo a una gestión empresarial fluida.

Algunos de los principales ejemplos de elementos de inclusión voluntaria son los siguientes:

1. El ejercicio fiscal: Se establece el periodo contable de la empresa. Por ejemplo, se puede especificar que sea “desde el 1 de abril de cada año hasta el 31 de marzo del año siguiente”. Esto es importante porque afecta el momento de la declaración de impuestos y el cierre de cuentas, por lo que debe ajustarse al plan de negocios.
2. Número de directores y otros oficiales: Se especifica el número concreto de directores y auditores, o sus límites máximos y mínimos. La ley de sociedades de Japón establece que debe haber al menos un director, pero definir un número específico en los estatutos puede contribuir a la estabilidad de la estructura de la junta directiva.
3. Presidente de la junta de accionistas: Se determina quién presidirá la junta de accionistas. Por ejemplo, se puede establecer que “el director representante actuará como presidente”. Esto facilita la gestión de la junta.
4. Convocatoria de la junta general ordinaria de accionistas: Se establece el periodo para convocar la junta general ordinaria de accionistas que se celebra después del final de cada ejercicio fiscal. Por ejemplo, se puede determinar que sea “dentro de los 3 meses siguientes al final del ejercicio fiscal”.
5. Referencia: Se determina la fecha en la que los accionistas registrados en el libro de registro pueden ejercer ciertos derechos (como el derecho a recibir dividendos o el derecho de voto).
6. Método de notificación: Se establece si la empresa realizará anuncios oficiales a través del boletín oficial, periódicos diarios o mediante anuncios electrónicos. Si los estatutos no especifican un método, el artículo 939, párrafo 4 de la ley de sociedades de Japón aplica automáticamente el método de publicación en el boletín oficial. El anuncio electrónico es una opción popular entre muchas empresas porque ayuda a reducir costos.

Estos elementos de inclusión voluntaria permiten a los fundadores de la empresa establecer reglas internas más detalladas que se ajusten a la política de gestión y la realidad de su propia empresa. Al especificarlos en los estatutos, se puede presentar de manera clara la política de gestión de la empresa a las partes interesadas internas y externas, aumentando así la previsibilidad.

Creación y Proceso de Autenticación de los Estatutos Sociales en Japón

La creación y autenticación de los estatutos sociales son pasos legales cruciales en la constitución de una sociedad anónima en Japón. Este proceso se compone principalmente de tres etapas: “elaboración de los estatutos sociales”, “reserva en la notaría” y “autenticación de los estatutos sociales”. Para los fundadores extranjeros, comprender este proceso es esencial para establecer una empresa sin contratiempos.

Elaboración de los Estatutos Sociales

Primero, se elaboran los estatutos sociales que incluyen la denominación de la empresa, su propósito, la ubicación de la sede principal, el monto del capital social y la información de los promotores, entre otros aspectos absolutamente necesarios, relativamente necesarios y opcionales. En esta etapa, es de suma importancia considerar el futuro desarrollo empresarial y la política de gestión para incluir todas las cláusulas necesarias de manera completa y precisa. En particular, la redacción del propósito empresarial debe considerarse cuidadosamente, ya que afectará las actividades futuras de la empresa.

Reserva en la Notaría

La autenticación de los estatutos sociales se lleva a cabo en la notaría que tiene jurisdicción sobre la ubicación de la sede principal de la empresa. Para recibir la autenticación en la notaría, es común hacer una reserva con anticipación. La reserva se puede hacer por teléfono o a través del sitio web de la Asociación de Notarios Públicos de Japón. Es necesario confirmar la notaría correcta con antelación, ya que si se elige la incorrecta, no se podrá recibir la autenticación.

Autenticación de los Estatutos Sociales

En la fecha y hora reservadas, se visita la notaría con los documentos necesarios y la tarifa de autenticación para recibir la autenticación por parte del notario. Aunque en principio todos los promotores deben estar presentes para la autenticación de los estatutos sociales, también es posible designar a un representante.

Existen dos tipos principales de estatutos sociales: en papel y electrónicos.

• Estatutos Sociales en Papel: Son los estatutos en formato físico que se han utilizado tradicionalmente. Los estatutos en papel se consideran un documento sujeto a impuestos, por lo que se requiere un impuesto de timbre de 40,000 yenes. Además, es necesario imprimirlos, encuadernarlos y estampar el sello personal de todos los promotores en el margen de cada página.
• Estatutos Sociales Electrónicos: Son estatutos creados en formato de archivo PDF y firmados electrónicamente. La principal ventaja de los estatutos electrónicos es que no requieren el impuesto de timbre de 40,000 yenes necesario para los estatutos en papel. Esto permite reducir los costos de establecimiento. Sin embargo, puede ser necesario obtener un certificado electrónico para la firma y software específico para la conversión de datos.

En los últimos años, se han introducido métodos que utilizan conferencias web y en línea para el proceso de autenticación de los estatutos electrónicos. Esto ofrece una gran conveniencia, especialmente para los fundadores extranjeros que residen en el extranjero, ya que ahorra la necesidad de visitar personalmente la notaría. En el caso de la autenticación a través de conferencias web, el notario realiza la verificación de identidad y la confirmación de la intención de establecimiento a través de la conferencia web. Los datos de los estatutos electrónicos autenticados se pueden recibir a través del sistema en línea o por correo electrónico.

Si hay algún defecto en el contenido de los estatutos sociales, el notario solicitará una corrección. Si el defecto es menor, se puede corregir en el acto, pero si hay defectos importantes, puede ser necesario modificar los estatutos y visitar la notaría nuevamente. Por lo tanto, recibir una revisión previa por parte de un experto durante la etapa de creación de los estatutos es muy efectivo para agilizar el proceso.

Documentos que los Extranjeros Deben Preparar para la Autenticación de los Estatutos Sociales en Japón

Cuando un extranjero establece una sociedad anónima en Japón y busca la autenticación de los estatutos sociales, puede ser necesario presentar documentos diferentes o adicionales en comparación con los ciudadanos japoneses. Preparar estos documentos de manera precisa y con antelación es esencial para agilizar el proceso.

Documentos Necesarios Comunes

Primero, incluso si el fundador es extranjero, los siguientes documentos son comúnmente necesarios.  

• Tres copias de los estatutos: Se deben preparar un total de tres copias de los estatutos para su almacenamiento en la notaría, para la empresa y para la solicitud de registro. En el caso de estatutos en papel, se requieren las firmas selladas (jitsuin) y los sellos de reserva (wariin) de todos los promotores.  
• Declaración del controlador efectivo: Este es un documento que declara quién será el controlador efectivo de la corporación que se planea establecer, asegurando que no pertenece a grupos delictivos organizados ni a fuerzas antisociales. Esto se solicita como parte de las medidas contra el lavado de dinero. En el caso de una sociedad anónima, a menudo se considera que el controlador efectivo es la persona que posee más del 50% de las acciones totales.  

Documentos de Identificación Personal del Promotor en Japón

Cuando el promotor es extranjero, se requiere como documento de identificación personal un “certificado de sello” o un “certificado de firma” en Japón.

• Certificado de sello: Los extranjeros que residen en Japón (con tarjeta de residencia o certificado de residente permanente especial) pueden registrar su sello en la oficina municipal de su lugar de residencia y obtener un certificado de sello. Este certificado es ampliamente utilizado en diversos procedimientos públicos y privados dentro de Japón, como contratos de arrendamiento de bienes inmuebles, por lo que es muy conveniente para los extranjeros residentes en Japón tener uno registrado.
• Certificado de firma: Los promotores extranjeros que residen en el extranjero o que no han registrado su sello en Japón, necesitarán un certificado de firma (certificado de autenticación de firma) o una declaración jurada con la firma autenticada en lugar de un certificado de sello. El certificado de firma es un documento en el que un funcionario de una agencia gubernamental certifica oficialmente que la firma es la del individuo en cuestión.

El certificado de firma se obtiene, en principio, en la agencia gubernamental del país de origen del promotor o en el consulado o embajada de su país ubicado en Japón. Al obtenerlo, es necesario llevar el documento que debe ser firmado y firmarlo en presencia de un cónsul u otro funcionario. No se puede certificar un documento que ya ha sido firmado. En casos específicos, como el registro de bienes inmuebles en Japón, se pueden aceptar documentos notariados por un notario público estadounidense. Además, para la verificación de identidad en una notaría, también se pueden utilizar documentos de identidad con fotografía, como pasaportes o tarjetas de residencia. Sin embargo, dado que es difícil aplicar la certificación directamente en los documentos originales como pasaportes o tarjetas de residencia, puede ser necesario, según el país de destino, obtener la certificación de una copia en la notaría.

Poder de Representación (En Caso de Autorización por un Agente)

Cuando es difícil que todos los promotores acudan a la notaría, pueden delegar el proceso de autenticación del estatuto a un agente. En este caso, se requieren los siguientes documentos:

• Poder de representación: Se necesita un poder de representación del promotor al agente. En el poder de representación debe incluirse el sello registrado (hanko) del promotor, si está registrado en Japón, o su firma (adjuntando un certificado de firma).
• Certificado de sello o certificado de firma del promotor: Se adjunta el certificado de sello (válido por tres meses después de su emisión) o el certificado de firma del promotor que ha sellado o firmado el poder de representación. Si el promotor es una entidad legal, se requiere el certificado de registro de la entidad y el certificado de sello de su representante.
• Documentos de identificación del agente: Se necesita el certificado de sello del agente y su sello registrado, o un documento de identificación con fotografía como una licencia de conducir o pasaporte, junto con un sello de reconocimiento.

Si se utiliza un poder de representación redactado en un idioma extranjero en una notaría japonesa, en principio, se debe adjuntar una traducción al japonés de todos los documentos. La traducción debe incluir el nombre y sello (o firma) del traductor, y una declaración de que se ha realizado la traducción. Los honorarios por autenticar un poder de representación en un idioma extranjero tienden a ser más altos que los de un poder en japonés. Además, al autenticar la traducción, incluso si el documento original es un documento público, el documento traducido se trata como un documento privado, y el notario autentica el conjunto del documento original, la traducción y una declaración que certifica que los documentos adjuntos son una traducción fiel del certificado original.

Estos complejos requisitos documentales pueden representar una carga significativa para los fundadores extranjeros. Especialmente cuando hay varios promotores que residen en el extranjero o cuando es necesario adaptar documentos en un idioma extranjero a los procedimientos legales japoneses, el apoyo de un despacho de abogados especializado es esencial.

Resumen

En la constitución de una sociedad anónima en Japón, la creación y autenticación de los estatutos son procesos extremadamente importantes que sientan las bases para la posterior gestión empresarial. Esto puede representar un desafío complejo, especialmente para los fundadores extranjeros, debido al sistema legal japonés, el idioma y las costumbres únicas. La omisión de los elementos de declaración absoluta puede invalidar los estatutos, y la falta de declaración de los elementos relativos no produce el efecto legal deseado. Además, en la autenticación de los estatutos, es necesario comprender y preparar con precisión los requisitos específicos para extranjeros, como la diferencia entre el certificado de sello y el certificado de firma, así como la traducción y autenticación de documentos en idiomas extranjeros.

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