Métodos y procedimientos para que los extranjeros establezcan una sociedad anónima en Japón

Japón es un país atractivo para emprendedores de todo el mundo gracias a su innovador entorno empresarial y su estable crecimiento económico. Muchos inversores y empresarios extranjeros ven un gran potencial en el desarrollo de negocios en Japón. El sistema legal japonés acoge de manera proactiva la creación de sociedades anónimas por parte de extranjeros, pero los procedimientos se basan en leyes japonesas específicas y son detallados y estrictos.

Este artículo está dirigido a extranjeros que están considerando establecer una sociedad anónima en Japón, y explica detalladamente todo el proceso a la luz del sistema legal japonés. Proporcionamos información confiable basada en leyes japonesas clave como la Ley de Sociedades de Japón, la Ley de Registro Mercantil de Japón, la Ley de Cambio de Divisas y Comercio Exterior de Japón, el Código Civil japonés y la Ley de Control de Inmigración y Reconocimiento de Refugiados de Japón.

Esta guía se esfuerza por ser accesible para hablantes de inglés que están aprendiendo japonés, evitando el uso excesivo de la voz pasiva y utilizando un lenguaje claro y sencillo, incluso al citar artículos específicos de la legislación. Nuestro objetivo es proporcionar una comprensión profunda de los complejos requisitos legales y ofrecer una guía confiable para facilitar la creación de empresas en Japón.

Calificaciones y Visados de Residencia para Extranjeros que Establecen una Sociedad Anónima en Japón

Principios de la creación de empresas por extranjeros bajo la ley japonesa

El sistema legal de Japón permite que los extranjeros, al igual que los ciudadanos japoneses, establezcan una sociedad anónima dentro del país. La Ley de Compañías de Japón (Ley N.º 86 del año 2005 (2005年法律第八十六号)) regula la fundación, organización, operación y administración de las compañías, sin imponer restricciones basadas en la nacionalidad. El artículo 1 de la Ley de Compañías japonesa establece que “la fundación, organización, operación y administración de una compañía se regirá por esta ley, salvo disposición especial de otra ley”. Además, el artículo 25, párrafo 2 de la misma ley estipula que “cada promotor debe suscribir al menos una acción en el momento de la fundación de la sociedad anónima”, sin hacer referencia a la nacionalidad de los promotores.

Anteriormente, se requería que al menos uno de los directores representativos residiera en Japón. Sin embargo, el Ministerio de Justicia de Japón abolió este requisito en una notificación del 16 de marzo de 2015. Actualmente, todos los directores representativos pueden residir en el extranjero y aún así solicitar el registro de la empresa en Japón. Este cambio significa que es posible establecer una corporación incluso si los inversores o directivos no residen en Japón.

La eliminación del requisito de residencia para los directores representativos demuestra una clara intención política de hacer de Japón un país más accesible para inversores y emprendedores extranjeros. Este cambio ha creado una gran ventaja, ya que permite a los extranjeros que residen en el extranjero establecer una empresa en Japón sin necesidad de trasladarse físicamente al país o encontrar cofundadores que residan en Japón. Esto aumenta significativamente la flexibilidad en las etapas iniciales de expansión de un negocio y puede contribuir a atraer talento y capital global. Sin embargo, esta flexibilidad legal viene acompañada de desafíos prácticos. Por ejemplo, abrir una cuenta corporativa en Japón para una empresa compuesta únicamente por residentes en el extranjero puede ser tan difícil que se describe como “chocar contra un muro”. Esto se debe a que los bancos tienden a buscar representantes que tengan una base física en Japón y con los que sea fácil comunicarse, debido a preocupaciones sobre medidas contra el lavado de dinero y la verificación de identidad. Por lo tanto, aunque la fundación legal es posible, asegurar una cuenta bancaria, que es fundamental para la operación del negocio, a menudo requiere la ayuda de colaboradores o expertos residentes en Japón, lo que representa un aspecto práctico importante.

Requisitos e Importancia del Visado de Gestión y Administración en Japón

Para que un extranjero permanezca a medio o largo plazo en Japón y gestione o administre una empresa que ha establecido, se requiere un estatus de residencia específico. El más común es el estatus de residencia de “Gestión y Administración” (visado). Para obtener este estatus de residencia, es necesario cumplir con las siguientes condiciones principales.

En cuanto a los requisitos de escala del negocio, se requiere emplear al menos dos empleados a tiempo completo o tener un capital social o una cantidad total de inversión de más de 5 millones de yenes. También es necesario asegurar un lugar de negocio, lo que significa tener un lugar de negocio o tienda independiente necesario para la actividad empresarial. Las oficinas virtuales o las oficinas con contratos a corto plazo pueden no ser reconocidas por carecer de continuidad. Además, se evaluará la continuidad y estabilidad del nuevo negocio, así como la capacidad de gestión del solicitante. Para demostrar esto, es esencial un plan de negocios detallado.

Con visados de estancia corta, visados de estancia familiar, visados de estudiante, etc., no se puede trabajar como empresario en Japón mientras se recibe una remuneración. Si un extranjero con este tipo de estatus de residencia desea gestionar una empresa, es necesario cambiar al visado de “Gestión y Administración”. Por otro lado, los extranjeros con estatus de residencia como “Residente Permanente”, “Cónyuge de Japonés, etc.”, “Cónyuge de Residente Permanente, etc.” y “Residente de Larga Duración” no tienen restricciones en sus actividades, por lo que pueden establecer y gestionar una empresa sin necesidad de un visado de “Gestión y Administración”.

La información de que la creación de una empresa es posible independientemente de la nacionalidad o lugar de residencia y la información de que se requiere un estatus de residencia específico para las actividades de gestión puede parecer contradictoria a primera vista. Sin embargo, esto indica que en la ley japonesa, el acto de “crear una entidad corporativa” y el acto de “operar esa corporación dentro de Japón” están sujetos a diferentes regulaciones. Esta separación es de gran importancia para los empresarios extranjeros. Primero, es posible establecer una empresa en Japón y obtener su personalidad jurídica incluso estando en el extranjero. Sin embargo, para gestionar esa empresa en Japón y obtener una remuneración, es necesario obtener por separado el estatus de residencia de “Gestión y Administración” definido por la Agencia de Servicios de Inmigración de Japón. Por esta razón, muchos empresarios extranjeros necesitan proceder con la solicitud del visado de “Gestión y Administración” en paralelo con el proceso de establecimiento de la empresa o después de su establecimiento. Comprender este proceso de dos etapas es clave para el éxito empresarial en Japón. Especialmente, aunque el capital mínimo según la ley corporativa japonesa puede ser de tan solo un yen, se requiere un capital de 5 millones de yenes como requisito sustancial para obtener el visado de “Gestión y Administración”, por lo que es esencial tener en cuenta este punto en la planificación financiera.

Aseguramiento de un Establecimiento Comercial Bajo la Ley Japonesa

Como requisito para obtener la visa de “Gestión y Administración”, se exige asegurar un establecimiento comercial independiente para realizar actividades Negocios. El uso de oficinas virtuales, oficinas de alquiler o el registro de una dirección residencial generalmente se considera insuficiente, ya que no demuestra la existencia real de la empresa, y por lo tanto, suele ser difícil. Es preferible registrar la dirección de una oficina con un contrato de arrendamiento sólido.

La Agencia de Servicios de Inmigración del Ministerio de Justicia de Japón considera esencial la existencia de una base física de negocios para evaluar la continuidad y estabilidad de la empresa. Esto refleja la intención de la política de inmigración japonesa de prevenir la creación de empresas de fachada y apoyar a los empresarios extranjeros que realmente tienen la intención y la capacidad de llevar a cabo negocios en Japón. JETRO (Organización de Comercio Exterior de Japón) ofrece oficinas amuebladas que se pueden utilizar gratuitamente durante 50 días si se cumplen ciertas condiciones, pero esto se limita a un uso temporal y, en última instancia, se requiere un establecimiento comercial estable. Por lo tanto, asegurar un lugar de negocios adecuado desde la etapa de planificación empresarial es un elemento crucial que está directamente vinculado al éxito o fracaso en la obtención de la visa.

Flujo básico y preparativos previos para la constitución de una sociedad anónima en Japón

Decisión de los asuntos fundamentales para la constitución de la empresa

Al establecer una sociedad anónima en Japón, es necesario decidir primero los asuntos fundamentales que se incluirán en los estatutos, que se pueden considerar la “constitución” de la empresa. Estos asuntos son esenciales para la empresa y cambiarlos más adelante implicará costos y esfuerzos, por lo que es importante tomar decisiones cuidadosamente.

El nombre comercial es el nombre de la empresa. El Artículo 6, Párrafo 2 de la Ley de Compañías Japonesa estipula que “la empresa debe usar las palabras ‘sociedad anónima’, ‘sociedad colectiva’, ‘sociedad comanditaria’ o ‘sociedad de garantía limitada’ en su nombre comercial, según el tipo de compañía”, obligando a incluir la palabra “sociedad anónima” en el nombre comercial. El objeto social es el contenido del negocio que la empresa llevará a cabo. El Artículo 27 de la Ley de Compañías Japonesa obliga a incluir el “objeto” en los estatutos. La empresa solo puede operar dentro del alcance del objeto social registrado en los estatutos. Es común establecer un objeto social amplio, teniendo en cuenta los negocios que se podrían emprender en el futuro. La sede principal es la ubicación de la oficina principal de la empresa. En los estatutos se debe incluir hasta la división administrativa mínima (por ejemplo, Tokio) y la dirección específica se determina por separado en un “documento de decisión de la sede principal”, lo que puede reducir los costos de cambio de registro en caso de traslados futuros. El capital social es el valor de los bienes aportados en el momento de la constitución de la empresa. El Artículo 27 de la Ley de Compañías Japonesa obliga a incluir en los estatutos “el valor de los bienes aportados en la constitución o su cantidad mínima”. Aunque es posible establecer una empresa con un capital social de tan solo un yen según la Ley de Compañías Japonesa, para la obtención de una visa de “administración y gestión”, como se mencionó anteriormente, se requiere un capital social de al menos 5 millones de yenes como requisito sustancial. Los promotores son las personas que aportan capital en el momento de la constitución de la empresa. Puede haber uno o varios promotores. En cuanto a la estructura de la junta, se eligen oficiales como directores y directores representativos. Los extranjeros también pueden ser nombrados como oficiales.

La decisión de los asuntos fundamentales no se limita a cumplir con los requisitos de registro, sino que es una decisión estratégica que afecta el potencial futuro del negocio y la posibilidad de obtener visas. En particular, el objeto social define el alcance de la expansión futura del negocio y también afecta la necesidad de permisos y licencias. Además, existe una discrepancia entre el monto mínimo de capital social según la Ley de Compañías Japonesa y los requisitos sustanciales para la obtención de una visa de “administración y gestión”, por lo que los empresarios extranjeros deben planificar su financiación teniendo en cuenta este último requisito. Esto sugiere que existen dos obstáculos prácticos que no son evidentes solo en el texto de la ley. Un objeto social adecuado y un capital social suficiente son esenciales no solo para establecer una empresa, sino también para la operación del negocio y el mantenimiento estable del estatus de residencia posteriormente.

Creación de los estatutos y autenticación por un notario público

Los estatutos son un documento que establece las reglas fundamentales sobre la organización y operación de una empresa y equivalen a la “constitución” de la empresa. La creación de estos estatutos es esencial para la constitución de una sociedad anónima. Los estatutos deben incluir los asuntos de registro absolutos, como el objeto, el nombre comercial, la ubicación de la sede principal, el valor de los bienes aportados en la constitución o su cantidad mínima, y los nombres o denominaciones y direcciones de los promotores. El Artículo 27 de la Ley de Compañías Japonesa establece los asuntos que deben incluirse en los estatutos de una sociedad anónima.

Los estatutos de una sociedad anónima en Japón no tendrán efecto sin la autenticación de un notario público japonés. Se requiere un procedimiento de autenticación en la oficina del notario. El Artículo 30, Párrafo 1 de la Ley de Compañías Japonesa estipula que “los estatutos mencionados en el Párrafo 1 del Artículo 26 no tendrán efecto sin la autenticación de un notario público”. La autenticación de los estatutos implica un costo de sellos de ingresos (40,000 yenes, aunque no es necesario en el caso de estatutos electrónicos) y una tarifa de autenticación (de 30,000 a 50,000 yenes, dependiendo del monto del capital social).

Al adjuntar documentos redactados en un idioma extranjero a la solicitud de registro, en principio, es necesario adjuntar también una traducción al japonés de todos ellos. Por ejemplo, si se utiliza un certificado de firma redactado en un idioma extranjero en Japón, es necesario adjuntar la traducción completa al japonés.

La creación y autenticación de los estatutos es una parte del proceso de constitución de la empresa que requiere una rigurosidad legal particular. La omisión o deficiencia en los asuntos de registro absolutos puede resultar en la invalidez de los estatutos. Además, la autenticación por parte del notario público es un procedimiento importante que garantiza la autenticidad de los estatutos. Cuando un extranjero avanza en este proceso, se enfrenta a múltiples barreras, como la redacción precisa en japonés, la comprensión del sistema legal japonés y la traducción de documentos en idiomas extranjeros. Esta complejidad sugiere que recibir el apoyo de profesionales (como escribanos judiciales o administrativos) es extremadamente efectivo para facilitar el procedimiento y asegurar una constitución exitosa. El hecho de que el uso de estatutos electrónicos exima del impuesto de sellos resalta aún más los beneficios de utilizar profesionales desde una perspectiva de reducción de costos.

Aportación de Capital y Certificado de Desembolso en Japón

Requisitos de la Cuenta para la Aportación de Capital

El capital necesario para la constitución de una empresa debe ser depositado en una cuenta designada por los promotores en un banco o entidad similar, conforme a la Ley Bancaria de Japón. Esta cuenta bancaria debe pertenecer a una institución financiera regulada por la mencionada ley. Incluso si se trata de una sucursal en Japón de un banco extranjero, puede utilizarse siempre y cuando esté autorizada por el Primer Ministro del Gabinete de Japón. Sin embargo, no se pueden realizar aportaciones de capital en cuentas de sucursales extranjeras de bancos foráneos.

La aportación de capital se realiza en la cuenta personal de uno de los promotores, ya que la cuenta bancaria de la empresa no está establecida en el momento de la fundación. Si hay varios promotores, basta con la cuenta personal de uno de ellos. Si la cuenta bancaria del promotor está en el extranjero o si el dinero se envía desde fuera de Japón, no se puede utilizar directamente esa cuenta porque no está regulada por la Ley Bancaria de Japón. Si se utiliza una moneda extranjera para la transferencia, será necesario un certificado de tipo de cambio para demostrar cuánto capital se ha depositado en yenes japoneses. Solicite la emisión de este certificado a la institución financiera donde tenga la cuenta.

La aportación de capital puede ser un obstáculo práctico, especialmente para los empresarios extranjeros. Aunque legalmente es suficiente con el depósito en la cuenta personal del promotor, a menudo es difícil para los promotores residentes en el extranjero abrir una cuenta bancaria en Japón con antelación, y las cuentas bancarias extranjeras no se aceptan en principio. Por lo tanto, según la notificación número 41 del Ministerio de Justicia de Japón (17 de marzo de 2017 (Heisei 29)), si ninguno de los promotores ni los directores en el momento de la fundación tienen domicilio en Japón, es posible transferir el capital a la cuenta de un colaborador en Japón con un poder de representación del promotor a un tercero. En este caso, el colaborador puede convertirse en director en el momento de la fundación y renunciar más tarde. Esto representa una solución práctica que llena un vacío en el sistema legal y es uno de los servicios específicos que los expertos pueden ofrecer. La necesidad del certificado de tipo de cambio destaca la carga administrativa adicional asociada con las transferencias internacionales, lo que requiere atención a los detalles.

Elaboración y Adjunto del Certificado de Desembolso

Los promotores deben, sin demora tras la suscripción de las acciones emitidas en el momento de la fundación, desembolsar la totalidad del importe en dinero correspondiente a su aportación, según el artículo 34, párrafo 1 de la Ley de Sociedades de Japón.

Una vez completada la aportación de capital, el director representante elabora el certificado de desembolso. Este documento debe incluir el importe desembolsado, el número de acciones emitidas, la fecha de desembolso y la información de la cuenta bancaria donde se realizó el desembolso, y se adjunta una copia del libro de banco (portada, contraportada y la página donde se registra el desembolso). Incluso si el desembolso se realizó antes de la fecha de creación de los estatutos, puede utilizarse como certificado de desembolso si se reconoce que fue aportado para la constitución de la empresa.

El certificado de desembolso es un documento crucial que certifica públicamente que el capital ha sido efectivamente depositado en la empresa. Su elaboración y adjunto son requisitos para el registro mercantil y aseguran que la constitución de la empresa se ha realizado de manera legal. Es especialmente importante para los empresarios extranjeros asegurar una clara evidencia bancaria (copia del libro de banco, certificado de tipo de cambio, etc.) debido a la posibilidad de que el origen de los fondos y la ruta de transferencia sean complejos. Esto facilita la verificación de la legitimidad de los fondos durante las inspecciones de registro posteriores y las auditorías fiscales.

Nombramiento y Registro de Directivos bajo la Ley Japonesa

Calificaciones para la Designación de Extranjeros como Ejecutivos en Japón

Independientemente de la nacionalidad, un extranjero puede ser nombrado director u otro ejecutivo de una compañía japonesa si así se decide en la junta general de accionistas. No se requiere un lugar de residencia específico, por lo que tanto los extranjeros que residen en Japón como los que viven en el extranjero pueden convertirse en ejecutivos de compañías japonesas.

Sin embargo, si un extranjero residente en Japón va a recibir una remuneración y a desempeñarse como ejecutivo, debe tener un estatus de residencia de “residente permanente”, “cónyuge de un japonés u otro estatus equivalente”, “residente de larga duración” o “gestión/administración”. En el caso de visados de trabajo como “habilidades técnicas, conocimientos humanísticos o servicios internacionales”, es necesario verificar el alcance de las actividades permitidas. Si se determina que estas actividades corresponden a la gestión/administración, puede ser necesario cambiar el visado.

A pesar de la libertad para asumir el cargo de ejecutivo, es importante que los empresarios extranjeros presten especial atención a las restricciones del estatus de residencia en relación con las “actividades” dentro de Japón. Aunque es posible que un extranjero que reside en el extranjero se convierta en ejecutivo, para llevar a cabo actividades de gestión reales en Japón, es esencial obtener el visado adecuado. Esto significa que es necesario armonizar los requisitos de dos áreas legales diferentes: la posición como ejecutivo bajo la ley corporativa japonesa y el permiso de actividades bajo la ley de inmigración japonesa. Especialmente para los extranjeros que se encuentran en Japón con un visado de trabajo y asumen un cargo ejecutivo, las actividades como ejecutivo pueden exceder el alcance permitido por su estatus de residencia actual, lo que podría afectar la renovación futura del visado. Por lo tanto, es prudente consultar con un experto de antemano.

Certificados de Firma como Alternativa a los Certificados de Sello en Japón

Normalmente, para la constitución de una empresa se requieren los certificados de sello de los promotores o directores. Sin embargo, los extranjeros no residentes que no tienen registro de residencia en Japón no pueden obtener un certificado de sello. En estos casos, se puede utilizar un certificado de firma o una declaración jurada con firma autenticada como alternativa al certificado de sello. El certificado de firma verifica que la firma del solicitante se realizó efectivamente en presencia de un cónsul u otra autoridad competente.

Como regla general, se aceptan los certificados de firma emitidos por las autoridades oficiales del país de origen (organismos administrativos, embajadas, consulados, etc.). Si en el país de origen no existe un sistema de certificación de firmas o hay circunstancias particulares, también se pueden aceptar certificados de firma emitidos por notarios públicos japoneses o autoridades administrativas del país de residencia. A los certificados de firma redactados en un idioma extranjero se les debe adjuntar una traducción completa al japonés.

La Ley de Registro Mercantil de Japón no contiene disposiciones directas sobre los certificados de firma. No obstante, las directrices del Ministerio de Justicia de Japón (por ejemplo, la notificación número 100 del 28 de junio de 2016 (2016) y la notificación número 15 del 10 de febrero de 2017 (2017)) han clarificado el tratamiento de los certificados de firma de extranjeros. El certificado de sello es un medio de identificación personal extremadamente importante en las prácticas comerciales japonesas, pero no es familiar para los extranjeros, especialmente para aquellos que residen en el extranjero. Los certificados de firma sirven para cerrar esta brecha. Este hecho demuestra que el sistema legal japonés, mientras establece un marco básico a través de la ley, complementa los detalles de la operación práctica a través de notificaciones y directrices administrativas del Ministerio de Justicia. Esto significa que los empresarios extranjeros deben estar bien informados no solo sobre las leyes, sino también sobre las prácticas administrativas y notificaciones actuales. Los expertos, al comprender estas notificaciones con precisión y preparar la documentación adecuada, garantizan el progreso fluido de los procedimientos de registro.

Aspectos clave en la notación de nombres en el registro comercial bajo la ley japonesa

En los registros de inscripción, los nombres de extranjeros no pueden representarse en su idioma original según las reglas japonesas. Por lo tanto, se deben transcribir en katakana para su registro. No se coloca un espacio entre el apellido y el nombre, y es necesario escribirlos juntos o utilizar signos como “、” o “・”. Si el extranjero proviene de un país de caracteres chinos, también es posible registrar su nombre utilizando los kanji empleados en Japón.

A partir del 1 de abril de 2024 (Reiwa 6), en los registros de propiedad inmobiliaria donde un extranjero sea el propietario, además de la notación en katakana japonés, se requerirá la transcripción en alfabeto romano y la información que certifique el nombre en romaji. Esto tiene como objetivo facilitar la verificación de la coincidencia entre la información del registro y los documentos oficiales de identificación, como el pasaporte, para simplificar la confirmación de la identidad. Sin embargo, esta obligación de incluir la transcripción en romaji se limita a los casos en que un individuo extranjero posea la propiedad, y no se aplica a las entidades corporativas extranjeras. En el registro comercial, se considera preferible preparar la notación del nombre tanto en katakana como en alfabeto (por ejemplo: マイケル・オカモト [Michael Okamoto]). Es importante mantener la consistencia en la notación de los nombres en todos los documentos, como las solicitudes de registro, las cartas de aceptación de nombramiento, los avisos de sello y los certificados de sello, para evitar correcciones.

Las reglas sobre la notación de nombres de extranjeros reflejan el esfuerzo del sistema de registro japonés por adaptarse a la internacionalización. Mientras se mantiene el principio tradicional de la notación en katakana, la introducción de la transcripción en romaji en los registros de propiedad inmobiliaria responde a dos demandas: el endurecimiento de la verificación de identidad y la mejora de la conveniencia internacional. En el registro comercial, la práctica recomienda la transcripción en alfabeto, lo que podría sugerir la dirección de futuras reformas legales. Para los empresarios extranjeros, comprender estas reglas de notación con precisión y mantener la consistencia en la notación de nombres en todos los documentos presentados es esencial para un proceso de registro fluido.

Documentos de Aceptación de Nombramiento y Actas de la Junta General de Accionistas en Japón

Al asumir un cargo directivo, es necesario un documento de aceptación de nombramiento que certifique que el directivo ha aceptado su nombramiento. La elección de directores y otros ejecutivos se realiza mediante una resolución de la junta general de accionistas. Por lo tanto, las actas de la junta general de accionistas también son necesarias como documentos adjuntos para la solicitud de registro. Aunque las actas de la junta general de accionistas y del consejo de administración se pueden redactar en inglés, en la práctica registral a veces se requiere adjuntar una traducción al japonés.

Los documentos de aceptación de nombramiento y las actas de la junta general de accionistas son documentos fundamentales que prueban que el proceso de toma de decisiones de la empresa se ha llevado a cabo de manera legal. Estos documentos demuestran que la elección de los directivos se basa en la voluntad de los accionistas y aseguran la transparencia en la gobernanza de la empresa. Cuando intervienen extranjeros, pueden surgir dificultades en la elaboración y comprensión del contenido de estos documentos debido a barreras idiomáticas y diferencias culturales. En particular, la elección del idioma de las actas (su redacción en inglés y la adjunción de una traducción al japonés) requiere considerar el equilibrio entre la flexibilidad práctica y los requisitos legales.

Solicitud de Registro de Constitución de Empresa ante el Registro Legal en Japón

Preparación y Presentación de la Solicitud de Registro

Una empresa se constituye legalmente en Japón al presentar el registro de constitución ante el Registro Legal. La solicitud de registro debe realizarse por escrito e incluir el nombre y dirección del solicitante, en el caso de una empresa, su denominación comercial, sede principal, nombre y dirección del representante, motivo del registro, asuntos a registrar y el monto del impuesto de registro y licencia. Además, el solicitante o su representante o agente debe firmar y sellar la solicitud. El Artículo 17, Sección 2 de la Ley de Registro Comercial de Japón especifica en detalle los asuntos que deben constar en la solicitud. Cuando un extranjero presenta la solicitud de registro, basta con su firma, pero debe adjuntar un certificado de las autoridades de su país que pruebe la autenticidad de la firma.

La solicitud de registro debe ir acompañada de varios documentos adjuntos, como los estatutos de la empresa (certificados por un notario), cartas de aceptación de los directores en el momento de la constitución, documentos que prueben el pago del capital social (certificados de pago), y una notificación del sello corporativo del representante. El Artículo 18 de la Ley de Registro Comercial de Japón obliga a adjuntar un documento que pruebe la autoridad del agente en caso de una solicitud por representación. Además, el Artículo 19 de la misma ley exige adjuntar un permiso de la autoridad gubernamental o una copia certificada del mismo cuando se solicita el registro de asuntos que requieren la aprobación de una agencia gubernamental. Los documentos adjuntos redactados en un idioma extranjero deben incluir, en principio, una traducción al japonés.

El registro comercial y corporativo también puede solicitarse en línea. En el caso de la solicitud en línea, se crea la información de la solicitud, se adjunta la información de los documentos adjuntos y se envía el conjunto de datos de la solicitud. Se requiere la firma electrónica del solicitante o de su agente. El registro de constitución de una empresa es la etapa final para establecer su existencia legal y es uno de los procedimientos más estrictos. Cualquier error en los detalles de la solicitud o en los documentos adjuntos puede llevar al rechazo del registro según el Artículo 24 de la Ley de Registro Comercial de Japón, por lo que se requiere una precisión extremadamente alta. Este proceso se basa en el principio fundamental de que el sistema de registro comercial de Japón tiene como objetivo mantener la confianza en las denominaciones comerciales y las empresas, y contribuir a la seguridad y fluidez de las transacciones (Artículo 1 de la Ley de Registro Comercial de Japón). En los últimos años, la introducción de solicitudes en línea ha contribuido a la eficiencia y conveniencia del proceso, pero también implica nuevos requisitos técnicos, como la preparación de firmas electrónicas. Los empresarios extranjeros deben comprender estos estrictos requisitos y buscar el apoyo de expertos cuando sea necesario para lograr un registro sin contratiempos.

Finalización del Registro y Constitución de la Empresa

Tras presentar la solicitud de registro en el Registro Legal correspondiente, el registro de la empresa se completa en aproximadamente dos semanas, y la empresa se constituye legalmente y puede comenzar sus operaciones. Una vez completado el registro, se puede obtener un certificado de los detalles del registro de la empresa (certificado de todos los asuntos históricos), que es un documento importante que prueba oficialmente la existencia de la empresa.

La finalización del registro significa que la empresa ha adquirido personalidad jurídica según la ley y puede comenzar a operar como una entidad independiente. Esto no es solo el final de un procedimiento, sino un momento trascendental en el que la empresa se convierte en un sujeto capaz de celebrar contratos, poseer propiedades y ser parte en litigios, asumiendo así derechos y obligaciones legales. Solo en este punto se puede decir que el proceso de constitución se ha completado legalmente.

Notificaciones y Obligaciones Tras la Constitución de una Empresa en Japón

Notificación a la Administración Tributaria en Japón

Tras la fundación de una empresa, es necesario realizar diversas notificaciones relacionadas con los impuestos ante el jefe de la oficina tributaria correspondiente al lugar de pago de impuestos.

El formulario de notificación de establecimiento de la corporación es el documento más importante para informar a la administración tributaria de que la empresa ha comenzado a operar como entidad corporativa. Debe presentarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha de establecimiento de la empresa. Los documentos adjuntos incluyen una copia de los estatutos, un certificado de registro de artículos (certificado completo de asuntos históricos) o una copia del registro mercantil, un registro de accionistas y un balance de situación en el momento de la fundación. En el formulario de notificación de establecimiento de la corporación, se debe escribir el nombre del director representante o del socio representante en katakana.

Otros documentos de notificación principales incluyen la solicitud de aprobación para la declaración en azul, que se presenta para recibir medidas fiscales preferenciales, la notificación de establecimiento de una oficina de pago de salarios cuando se paga a los empleados, y la solicitud de aprobación para un régimen especial que permite el pago del impuesto sobre la renta retenido en la fuente semestralmente.

Aunque el registro de la fundación de la empresa esté completo, los procedimientos legales no terminan ahí. Las diversas notificaciones a la administración tributaria son el comienzo del cumplimiento continuo esencial para que la empresa lleve a cabo actividades económicas en Japón. Si se descuidan estas notificaciones, se puede perder el derecho a medidas fiscales preferenciales o incurrir en sanciones. En particular, la solicitud de aprobación para la declaración en azul es muy importante para reducir la carga fiscal de la empresa y debe abordarse rápidamente después de la fundación. Se recomienda encarecidamente que los empresarios extranjeros utilicen activamente el apoyo de expertos como contadores públicos para comprender el complejo sistema fiscal japonés y realizar las notificaciones correctas en el momento adecuado.

Notificación a Banco de Japón según la Ley de Control de Cambios Extranjeros de Japón

La Ley de Control de Cambios Extranjeros y Comercio Exterior de Japón (Ley N.º 228 de 1949, en adelante “Ley de Control de Cambios de Japón”) regula inversiones que podrían amenazar la seguridad nacional de Japón o afectar la operación fluida de la economía internacional. Los extranjeros no residentes (ya sean individuos o corporaciones) que deseen invertir más del 10% en una compañía japonesa, entre otros casos de “inversión directa extranjera”, tienen la obligación de notificar al Ministro de Finanzas y al Ministro encargado del negocio a través del Banco de Japón. El Artículo 26, Párrafo 2 de la Ley de Control de Cambios de Japón define lo que se considera “inversión directa extranjera”, y el Artículo 27 regula la “notificación de inversión directa extranjera y recomendaciones de cambio”, entre otros aspectos.

La notificación puede ser previa (requerida antes de realizar la inversión) o posterior (requerida después de realizar la inversión), dependiendo del contenido del negocio objetivo de la inversión y la nacionalidad o ubicación del inversor. En el caso de inversiones en “sectores centrales” específicos (como armamento, energía nuclear, ciberseguridad, entre otros, que están relacionados con la seguridad nacional), o inversiones provenientes de ciertos países o regiones, se requiere una notificación previa. Incluso cuando no se requiere una notificación previa, si un inversor extranjero no residente invierte más del 10% en una compañía japonesa, debe presentar tres copias del “formulario de notificación de adquisición de acciones, participaciones, derechos de voto o autoridad para ejercer derechos de voto” dentro de los 45 días siguientes al registro de la compañía.

La notificación según la Ley de Control de Cambios de Japón es un requisito de cumplimiento especialmente complejo e importante para los inversores extranjeros. Esto no es solo una recolección de información, sino una medida regulatoria para la seguridad nacional y el mantenimiento del orden económico de Japón, y el incumplimiento puede resultar en sanciones (según el Artículo 69-6 y siguientes de la Ley de Control de Cambios de Japón). En particular, determinar si el objetivo de inversión pertenece a un “sector central” requiere conocimiento especializado y una diligencia debida previa esencial. Además, el hecho de que los extranjeros residentes en Japón no necesiten notificar según la Ley de Control de Cambios al establecer una compañía es un ejemplo concreto del impacto que la residencia puede tener en las obligaciones legales, destacando la importancia de que los empresarios extranjeros comprendan su situación con precisión. Para superar este complejo entorno regulatorio, es indispensable el apoyo de expertos en asuntos legales internacionales.

Notificaciones a Otras Entidades Administrativas

Tras la fundación de una empresa en Japón, además de la oficina de impuestos, es necesario notificar a diversas entidades administrativas dependiendo del tipo de negocio y de si se emplean trabajadores o no. Si se contratan empleados, se debe presentar una notificación de establecimiento de un negocio sujeto a seguro de salud y pensiones en la oficina de pensiones, una notificación de establecimiento relacionada con el seguro laboral en la inspección de normas laborales y una notificación de establecimiento de un negocio sujeto a seguro de empleo en la oficina de empleo (Hello Work).

Dependiendo del tipo de negocio, puede ser necesario obtener ciertos permisos o licencias específicos (por ejemplo, permiso para operar un restaurante, registro de agencia de viajes, licencia para agencia de empleo temporal, etc.). Algunos de estos permisos o licencias deben obtenerse antes de iniciar las operaciones del negocio. Estas notificaciones y permisos son pasos esenciales para operar un negocio legalmente. Especialmente con los permisos, dependiendo del tipo de negocio, puede llevar tiempo obtenerlos, por lo que es importante verificar y prepararse para estos desde la etapa de planificación de la fundación de la empresa. Ignorar estos procedimientos puede resultar en la suspensión de las actividades comerciales o en la imposición de sanciones. Esto demuestra que la fundación de una empresa no es simplemente completar el proceso de registro, sino que requiere una preparación integral que tenga en cuenta la operación del negocio a futuro.

Apertura de Cuentas Corporativas en Japón

Tras la constitución de una empresa, es necesario abrir una cuenta bancaria a nombre de la compañía (cuenta corporativa) para llevar a cabo las actividades Negocios. Para las personas de nacionalidad extranjera que residen en el extranjero y establecen una empresa en Japón, la “apertura de una cuenta a nombre de la compañía” se ha convertido en un “obstáculo significativo”. Esto es especialmente cierto para las empresas pequeñas y recién establecidas, donde la compañía y su representante suelen ser vistos como uno solo, y las instituciones financieras a menudo consideran esencial la cooperación con un representante residente en Japón.

La apertura de una cuenta corporativa es un elemento esencial para que una empresa lleve a cabo sus actividades Negocios de manera fluida. Sin embargo, para las compañías fundadas únicamente por extranjeros, en particular aquellos que residen en el extranjero, esto representa uno de los desafíos prácticos más difíciles. Esto se debe a que los bancos japoneses han intensificado sus revisiones en el momento de abrir cuentas, como parte de las medidas contra el lavado de dinero y la rigurosidad en la verificación de identidad. Este desafío se ha manifestado como una nueva barrera en la operación empresarial, a pesar de que la relajación de los requisitos de residencia para los directores representativos ha facilitado la constitución de empresas. Para abordar este problema, la presencia de un colaborador residente en Japón (por ejemplo, un cofundador o un agente de confianza) es de suma importancia. Los expertos pueden ofrecer asesoramiento y apoyo específicos para facilitar este complicado proceso.

Resumen

El proceso de establecimiento de una sociedad anónima en Japón ofrece grandes oportunidades para los empresarios extranjeros, pero al mismo tiempo implica procedimientos complejos basados en una variedad de leyes japonesas, como la Ley de Compañías de Japón, la Ley de Registro Mercantil, la Ley de Cambio Extranjero y Comercio Exterior, y la Ley de Control de Inmigración y Reconocimiento de Refugiados. En particular, existen numerosos desafíos legales y prácticos específicos para extranjeros, como la relajación de las regulaciones sobre la residencia de los directores representativos, la relación entre el capital social y los requisitos de estatus de residencia, y las obligaciones de notificación bajo la ley de cambio extranjero asociadas con inversiones desde el extranjero. Además, se requiere atención a los detalles, como el uso de certificados de firma en lugar de certificados de sello y las particularidades en la notación de nombres en el registro mercantil. Para comprender estos complejos requisitos con precisión y llevar a cabo los procedimientos sin demoras, es esencial el apoyo de expertos especializados en leyes, impuestos y asuntos de inmigración.

Monolith Law Office posee un amplio historial y profundo conocimiento especializado en la creación de empresas en Japón, especialmente en casos que involucran a empresarios extranjeros. Nuestra firma puede proporcionar asesoramiento legal, asistencia en la preparación de documentos necesarios, representación ante las autoridades gubernamentales y apoyo integral en procedimientos legales, fiscales y de inmigración complejos en cada etapa del establecimiento de una sociedad anónima. Contamos con abogados que hablan inglés y tienen calificaciones legales extranjeras, lo que nos permite comunicarnos fluidamente en el idioma materno de nuestros clientes mientras resolvemos sus dudas sobre el sistema legal japonés y proporcionamos las soluciones óptimas. Para asegurar el éxito de su expansión empresarial en Japón, considere a Monolith Law Office como su poderoso socio. Estamos comprometidos a apoyar vigorosamente el crecimiento de su negocio desde el aspecto legal.