Kuidas sõlmida õigeid 'ärikoostöö' lepinguid ilma kahjumita: 6 punkti, millele tähelepanu pöörata

Viimastel aastatel on näha olnud palju juhtumeid, kus väikeste ressurssidega, nagu rahastus ja personal, varustatud idufirmad on mõne aasta jooksul kiiresti kasvanud. Enamik neist on suutnud lühikese aja jooksul oma konkurentsivõimet suurendada, kasutades oskuslikult ära selliseid vahendeid nagu riskikapitali kaasamine, ühinemised ja omandamised (M&A) ning äripartnerlused.

Selles artiklis käsitleme äripartnerluste teemat, mis on üks paljudest juhtimismeetoditest, mis võimaldavad ettevõttel säilitada oma juhtimisõigused ja samal ajal lühikese aja jooksul oma äritegevust tugevdada. Selgitame äripartnerluste eeliseid ja puudusi ning lepingu kontrollimise olulisi punkte.

Mis on äritegevuse koostöö?

Äritegevuse koostöö on üks liitumisviise, mis ei hõlma kapitali liikumist. See tähendab, et ettevõtted pakuvad vastastikku rahalisi vahendeid, tehnoloogilisi ressursse, müügivahendeid, personali jne, et suurendada oma konkurentsivõimet.

Peamised äritegevuse koostöö vormid hõlmavad tehnoloogiaga seotud koostööd, tootmisega seotud koostööd ja müügiga seotud koostööd. Iga leping erineb sõltuvalt koostöö sisust.

Tehnoloogiaga seotud partnerlus

See on partnerlus, kus kasutatakse teise ettevõtte tehnoloogilisi ressursse oma äritegevuses. Tüüpilised näited hõlmavad “litsentsilepinguid”, kus kasutatakse teise ettevõtte intellektuaalomandit ja teadmisi, ning “ühisarenduslepinguid”, kus tehnilisi ressursse jagatakse ja uusi tehnoloogiaid või teenuseid arendatakse koos.

Litsentsileping

Litsentsileping on leping, mis annab loa kasutada autoriõigusi, kasulikke uusi esemeid, patendiõigusi jne. Intellektuaalomandi õigused ja teadmised on kahte tüüpi: monopolistlikud ja mittemonopolistlikud.

Lepingus olulised punktid hõlmavad tooteid (valdkondi, esemeid), millele on antud luba kasutada intellektuaalomandit, ulatust (riik/ piirkond), müügikanaleid, perioodi, litsentsitasusid jne.

Litsentsilepingu olulised punktid on üksikasjalikult kirjeldatud järgmises artiklis.

https://monolith.law/corporate/license-contract-point[ja]

Ühisarendusleping

Ühisarendusleping on leping, mis määratleb ühise töö sujuvaks toimimiseks vajalikud vastastikused rollid ja kohustused, saavutuste käsitlemise jne. Olulised punktid hõlmavad rollide jaotust, kulude kandmist, konfidentsiaalsuskohustust, ühisarenduse käigus tekkinud intellektuaalomandi käsitlemist jne.

Tootmisega seotud koostöö

See on koostöö, mille eesmärk on suurendada tootmisvõimsust, kasutades teiste ettevõtete tootmisliine ja vältides seadmete investeeringuid. Partnerettevõtte jaoks on see kasulik, kuna nad saavad tulu kasutades madala kasutusastmega tootmisliine. Kui tingimused on sobivad, on see mõlemale poolele kasulik koostöö.

Tootmiskoostöö on üks vajalikke koostöövorme kapitali vähesusega idufirmadele. Tüüpilised näited hõlmavad “tootmislepingut”, kus delegeeritakse oma toodete tootmine või osa tootmisprotsessist, ja “OEM-lepingut”, kus tootja toodab müügiettevõtte bränditooteid.

Tootmisleping

Tootmisleping on leping, mis määrab kindlaks tootmisdelegeerimiseks vajalikud asjad, nagu toote spetsifikatsioonid, kvaliteedikontroll, tarnimine ja vastuvõtmine, tasu jne. Tähtsad punktid hõlmavad ka tarnimise viivitusi, puuduvaid tooteid, ohtude kandmist, defektide garantiikohustusi ja kahjude hüvitamist.

OEM-leping

OEM-lepingutes on kaks juhtumit: ① juhtum, kus alltöövõtja toodab tooteid vastavalt tellija juhistele, ja ② juhtum, kus alltöövõtja lisab tellija logod või kaubamärgid oma olemasolevatele toodetele. Lepingu struktuur on põhiosas sama mis tootmislepingul, kuid oluliste punktide hulka lisatakse asjad, mis on seotud tellija poolt esitatud logode, kaubamärkide, jooniste, tootespetsifikatsioonide jms haldamisega.

Müügiga seotud partnerlus

See on äripartnerlus, mis kasutab teiste ettevõtete müügikanaleid ja muid müügivahendeid, et suurendada müüki või turuosa või laieneda välismaistele turgudele. See on üks olulisemaid partnerlusi tehnoloogiaarendusega tegelevatele ettevõtetele, kes ei saa oma ressursse müügi ja turunduse peale kulutada.

Tüüpilised näited hõlmavad “edasimüügilepinguid”, kus müüv ettevõte ostab tooteid tootjalt ja müüb neid oma nime all edasi, “agentuurilepinguid”, kus tooteid müüakse tootja esindajana, ja “frantsiisilepinguid”, kus müügiõigused antakse frantsiisivõtjatele.

Edasimüügileping

Edasimüügileping on leping, mis määrab kindlaks reeglid, mida müüv ettevõte (edasimüüja) peab järgima alates toodete sisseostmisest kuni nende edasimüügini. Olulised punktid hõlmavad monopoolse ja mittemonopoolse eristamist, müügipiirkonda, müügikanaleid, tarnimist ja vastuvõtmist, toote garantiid, kaubamärgi kasutamist, intellektuaalomandi õigusi, tootjavastutust jne.

Agentuurileping

Agentuurilepingutes on kaks tüüpi: vahendustüüp, kus agent vahendab müüki tootja ja kliendi vahel, ja müügitüüp, kus agent müüb otse kliendile, nagu edasimüüja. Kuna lepingu struktuur on erinev, on oluline olla ettevaatlik.

Agentuurilepingute kohta leiate lisateavet järgmisest artiklist.

https://monolith.law/corporate/agency-contract-lawyer[ja]

Frantsiisileping

Frantsiisileping on leping, milles frantsiisi peakontor pakub frantsiisivõtjale müügiõigusi ja vajalikke õigusi ning äriteadmisi paketina ning saab frantsiisivõtjalt kompensatsiooni ja litsentsitasusid.

Kuigi frantsiisivõtjatele on palju eeliseid, sisaldab see ka mitmesuguseid kohustusi ja kohustusi, seega on oluline lepingu sisu põhjalikult läbi vaadata.

Frantsiisilepingute kontrollpunktide kohta leiate lisateavet järgmisest artiklist.

https://monolith.law/corporate/franchise-contract-point[ja]

Kapitaliühenduse erinevus

Kapitaliühendus tähendab, et on olemas kolm võimalust: ① investeerida teise ettevõttesse, ② saada investeeringuid teiselt ettevõttelt, ③ investeerida vastastikku. Võrreldes äripraktikas kuiva äriühendusega, on suhe tugevam ja võib oodata sünergiaefekte juhtimise ja finantside osas.

Investeerimine teise ettevõttesse (või investeeringute saamine) on sageli nähtav, kui suurettevõtted kasutavad väikeste ja keskmise suurusega ettevõtete tehnoloogiat või teenuseid oma äris. Väikestele ja keskmise suurusega ettevõtetele on see võimalus rahastada ja prognoosida müüki, kuid on oht, et nad ei saa oma äri vabalt laiendada, seega on vaja hoolikalt kaaluda, sealhulgas investeerimisprotsenti.

Lisaks on olemas strateegilised partnerlused, nagu “kapitali- ja äriühendus”, mis hõlmab investeeringuid, ja “ühisettevõte”, mis hõlmab ühisinvesteeringuid ja sõltumatu organisatsiooni loomist.

Äritegevuse koostöö eelised

Võimaldab vähendada äritegevuse arendamiseks vajalikku aega ja hoida kulud kontrolli all

Teiste ettevõtete olemasolevate tehnoloogiate, oskusteabe, müügijõu ja müügikanalite kasutamine võimaldab luua uue ärimudeli lühema aja jooksul ja väiksemate kuludega kui iseseisvalt tegutsedes.

Säilitab ettevõtte sõltumatuse

Kapitali koostöö mudel, kus vastaspooltelt saadakse investeeringuid, võib viia olukorrani, kus teie ettevõtte üksikasjalikud äriandmed on vastaspoolele teada ja sõltuvalt investeeringute suurusest võib see kaasa tuua ka sekkumise teie ettevõtte juhtimisse.

Selles suhtes on äritegevuse koostöö suur eelis, kuna see võimaldab teha iseseisvaid äriotsuseid ilma, et teistel ettevõtetel oleks sellele mõju.

Kui koostöö ei too oodatud tulemusi, on seda lihtne lõpetada

Äritegevuse koostöö ei hõlma aktsiate omamist ega muud sellist, vaid tugineb lepingule, mis loob koostöösuhte teise ettevõttega. Seega, kui esialgu oodatud tulemusi ei saavutata, on võimalik koostöö ärilikult lõpetada.

Eriti oluline on see IT-sektoris, kus uued ärimudelid tekivad pidevalt. Arvestades ärikeskkonna muutusi, tuleb kaaluda ka koostööpartnerite vahetamist või tagasitõmbumist, mis teeb sellest olulise eelise.

Äritegevuse koostöö puudused

Tehnoloogia ja oskusteabe lekke risk on kõrge

Äritegevuse koostööd nimetatakse sageli “Õppimisvõistluseks” (Leaning Race), kuna on olemas risk, et teie ettevõtte tehnoloogia, oskusteave ja muu info võib teise ettevõtte poolt ära õpitud saada. Kuid vastupidises olukorras võib see olla ka eeliseks, seega on vaja teha üldine otsus.

On olemas risk, et koostöösuhe lõpetatakse

Äritegevuse koostöös, mis on loodud lepingu kaudu, on alati olemas risk, et suhe võib lõppeda erinevatel põhjustel, nagu muutused juhtimisstrateegias, teise ettevõtte tehnoloogia ja oskusteabe omandamine või koostööst tuleneva kasu puudumine. Kuid vastupidises olukorras võib see olla ka eeliseks.

Äritegevuse koostöölepingu kontrollpunktid

Äritegevuse koostööle on erinevaid mustreid, seega on ka lepingute vormid erinevad. Siin selgitame olulisi kontrollpunkte, mis on ühised igasugusele koostööle, kasutades mudelina standardset “äritegevuse koostöölepingut”.

1. Äritegevuse koostöö eesmärk

Paragrahv ◯ (Eesmärk)
A ja B teevad koostööd äritegevuses, kasutades mõlema poolt omatavaid juhtimisressursse ◯◯ valdkonnas, et ühiselt arendada ja äriks muuta uut ◯◯, eesmärgiga soodustada vastastikust arengut (edaspidi nimetatud “käesolev eesmärk”).

Eesmärgi sätte põhipunkt on selgelt määratleda mõlema poole ühine eesmärk äritegevuse koostöös.

Mõlemad pooled peavad mõistma oma rolli, ning looma sätted, mis ei tekita kahtlusi seoses äritegevuse valdkonna, eesmärgiks oleva toote, tehnoloogia, teenuse, juhtimise jms osas.

⒉ Äritegevuse ulatus ja jaotus

Paragrahv ◯ (Äritegevuse jaotus)
Selle lepingu alusel tehtava koostöö äritegevuse ulatus hõlmab erinevaid tegevusi, mis on vajalikud ◯◯ arendamiseks ja äriks muutmiseks, ning need jaotatakse A ja B vahel.
2 A poolt täidetavad ülesanded on ◯◯◯◯◯◯
3 B poolt täidetavad ülesanded on ◯◯◯◯◯◯

Mitme ettevõtte koostöös tehtava äritegevuse puhul on oluline, et äritegevuse ulatus ja rollide jaotus oleksid võimalikult selgelt määratletud.

⒊ Kulude kandmise kokkulepe

Paragrahv ◯ (Kulude kandmine)
Pool A ja Pool B kannavad oma vastutusalas olevate tööülesannete täitmisel tekkivad kulud ning ei esita teisele poolele nõudeid. Siiski, kui selgub, et algsetest kuludest on oluliselt üle mindud, teavitatakse sellest viivitamatult teist poolt ning ülejääva osa käsitlemise osas otsustatakse mõlema poole heauskselt läbirääkimiste teel.

Et vältida tarbetuid probleeme, on soovitatav määratleda ka tööülesannete täitmisel tekkivate kulude kandmine ning suuremate kulude tekkimise korral nende käsitlemine.

Näidisparagrahvis on mõlemad pooled kohustatud kulusid kandma, kuid kui üks ettevõte saab suurt kasu, võib olla üheks valikuks suurendada selle ettevõtte kulude kandmise osakaalu.

Kui äripartnerlus hõlmab ka äritegevuse juhtimist, tuleb eraldi määratleda ka “tulu jaotamise meetod”.

⒋ Konfidentsiaalsusklausel

Konfidentsiaalsusklausli puhul on eriti olulised neli punkti: konfidentsiaalse teabe ulatus, konfidentsiaalsuskohustuse ulatus, keeld avaldada teavet kolmandatele isikutele ja konfidentsiaalsuse periood.

Lisateavet konfidentsiaalsusklausli kohta leiate järgmisest artiklist:

https://monolith.law/corporate/checkpoints-nondisclosure-agreement[ja]

⒌ Tulemuste intellektuaalomandi õiguste kuuluvus

Paragrahv ◯ (Intellektuaalomandi õigused)
⒈ Käesoleva lepingu alusel teostatud töö käigus tekkinud leiutiste ja muude intellektuaalomandi õiguste või teadmiste ja oskuste (edaspidi ühiselt nimetatud “leiutised jne”) seotud patentide ja muude intellektuaalomandi õiguste ning teadmiste ja oskuste seotud õiguste (edaspidi ühiselt nimetatud “patendiõigused jne”) kuuluvad isikule, kes kuulub leiutise jne teostanud osapoole juurde. Siiski, kui nimetatud intellektuaalomand sisaldab teise osapoole konfidentsiaalset teavet, kuulub see mõlemale osapoolele.
⒉ Kui leiutised jne on tehtud ühiselt mõlema osapoole poolt, kuuluvad tekkinud patendiõigused jne mõlemale osapoolele.
⒊ Mõlemad osapooled võivad ühiselt kuuluvaid patendiõigusi jne rakendada ilma teise osapoole nõusolekuta ja tasu maksmata teisele osapoolele.
⒋ Kui mõlemad osapooled annavad ühiselt kuuluvatele patendiõigustele jne kolmandatele isikutele tavalise rakendusõiguse, tuleb enne seda arutada ja otsustada teise osapoolega, kas lubada seda ja millistel tingimustel, kui lubatakse.

Intellektuaalomandi õiguste kuuluvuse osas võib kaaluda ka kokkulepet, mis annab need õigused ettevõttele, kes on äritegevuse peamine subjekt. Kuid kuna see mõjutab ka tulevast äritegevust, on oluline teha otsus pärast konsulteerimist juhtkonnaga.

Lisaks, kui intellektuaalomandi õigused hõlmavad “autoriõigusi”, on olemas autoriõigusele iseloomulikud õigused, nagu autori isiklikud õigused ja tõlkeõigused, seega on vaja need õigused eraldi sätetes määratleda.

⒍ Õiguste ja kohustuste üleandmise keeluklausel

Paragrahv ◯ (Õiguste ja kohustuste üleandmise keeld)
Pool A ja Pool B ei tohi ilma teise poole kirjaliku eelneva nõusolekuta anda oma lepingust tulenevaid õigusi ja kohustusi kolmandale isikule, kasutada neid tagatisena või lasta neil pärida.

Saladuse hoidmise kohustuse klausel ja see klausel ei välista võimalust, et teine ettevõte võib olla konkurendi poolt omandatud. Ühe võimaliku meetmena võib eraldi sätestada, et kontrolli muutumise korral võib lepingu lõpetada.

Kokkuvõte

Oleme selgitanud ärikoostöö alaseid põhiteadmisi, eeliseid ja puudusi ning ärikoostöö lepingu kontrollpunkte.

Ärikoostöö on üks võimalus äritegevuseks alustavatele ettevõtetele, kuid lepingu sisu võib kaasa tuua suuri riske.

Soovitame konsulteerida erialaste õigusalaste teadmiste ja kogemustega õigusbürooga, et tagada erinevate vormidega ärikoostöö edukus.

Meie büroo poolt lepingute koostamise ja ülevaatamise teenuste tutvustus

Monolithi õigusbüroo pakub oma tuge IT, interneti ja äriõiguse valdkonnas, pakkudes mitte ainult äripartnerluse lepinguid, vaid ka erinevate lepingute koostamise ja ülevaatamise teenuseid meie nõustatavatele ettevõtetele ja klientidele. Kui olete huvitatud, palun vaadake allpool toodud üksikasju.

https://monolith.law/contractcreation[ja]