Juhtumid, kui omavahel välja antud punktid vastavad Jaapani 'Rahaliste Vahendite Maksesüsteemi Seaduse' eelnevalt makstud maksevahenditele

Vastavalt suure teaduskeskuse uuringule ulatusid 2014. aastal Jaapani 11 peamise tööstusharu ettevõtete poolt välja antud punktide ja miilide kogusumma vähemalt 800 miljardi jeenini ning prognoositakse, et 2022. aastaks ületab see 1 triljoni jeeni (Nomura Research Institute, Ltd. avaldatud artikkel 5. oktoobril 2016).

Kunagi olid punktid, mida anti välja väikestes kogustes müügi edendamiseks ja millel oli suur “boonus” element, muutunud nüüd oluliseks olemuseks, mis annab täieliku allahindluse tunde kaupade ostmisel või teenuste kasutamisel. Mõnikord ostetakse neid juurde sularaha eest, mõnikord vahetatakse punktide väljaandjate vahel, suurendades nende likviidsust. IT-ettevõtted ja idufirmad on juba üldiselt hakanud looma ja haldama “punktide” süsteemi oma rakendustes ja veebiteenustes.

Punktid, mis on muutumas ühiskondlikult hädavajalikuks, on nüüdseks saavutanud majandusliku väärtuse, mis on võrdväärne rahaga. Seetõttu on hakatud rakendama teatavaid tarbijakaitsepoliitikaid, nagu ettevalmistused ettenägematuteks olukordadeks, nagu punktide väljaandjate pankrot, ja kasutajatele arusaadavuse tagamine. Selles artiklis selgitame seadusi, mis käsitlevad nn “ettevõtte poolt välja antud punktide” regulatsioone seoses “eelnevalt makstud maksevahenditega” vastavalt Jaapani “Rahaliste vahendite ülekandmise seadusele”.

Rahalise arvelduse seadus ja omavälja antud punktid

“Rahalise arvelduse seadus (Jaapani Rahalise Arvelduse Seadus)” käsitleb “ette makstud maksevahendite” õiguslikku süsteemi, mis oli varem tuntud kui “ette makstud vautšerite seadus (tuntud ka kui Prepaid Card Law)”, mis oli peamiselt suunatud kinkekaartidele ja eelnevalt makstud kaartidele. Kuid tänapäeval ei piirdu see ainult punktiteenuste laienemisega, vaid arvestab ka igapäevase elektroonilise raha laadimise arengut, online-mängude mitmekesisust jne. 2010. aastal (Gregooriuse kalendri järgi) loodi laiem definitsioon “ette makstud maksevahend”, mille tulemusena laienes reguleerimisala.

Samuti on oluline märkida, et see seadus ei käsitle ainult ettemakstud maksevahendeid, vaid hõlmab ka raha liikumise ja virtuaalraha käitlemise reguleerimist ning on aastate jooksul arenenud uute finantsteenuste õigluse tagamiseks. Omavälja antud punktidega seotud probleemid võivad tekkida seoses raha liikumisega. Kui lihtsalt väljastate omavälja antud punkte ja lasete kasutajatel neid kasutada, võib punktide liigutamine kasutajate vahel või nende rahaks muutmine muutuda “raha liikumiseks”, mille puhul see seadus kehtestab eriti ranged eeskirjad. Selle probleemi kohta leiate üksikasjalikuma selgituse allpool toodud artiklist.

Seotud artikkel: Omaette välja antud punktide liikumine ja vahetus ning rahalise arvelduse seaduse raha liikumise äri[ja]

Oma välja antud punktid ja tarbijakaitse

Kui ettevõtted loovad uusi väärtusi ja need levivad märkimisväärselt, muutuvad nad ühiskonna jaoks ignoreerimatuks. Seejärel nõutakse ühiskondlikke norme, eriti kasutajate kaitse seisukohast, ja riigi jõuga kehtestatakse need normid õigussüsteemina. Sama kehtib punktide kohta, mis on seaduslikult positsioneeritud “ette makstud maksevahendina” Jaapani “Rahaliste vahendite ülekandmise seaduse” (Funds Transfer Act) alusel, võttes arvesse seda protsessi, ja selliseid omavälja antud punkte reguleeritakse seadusega.

Seda seaduslikku reguleerimist võib pidada rahaliste vahendite hoiustamise reguleerimisele sarnaseks. Mõnikord koguvad kahtlased ettevõtted osavalt raha suurelt hulgalt inimestelt, kuid lõpuks pankrotistuvad või kaovad ning investoritele tekib suur kahju. Selliste ettevõtete tegevuse suhtes võib enne pettuse ja muude kriminaalseaduste kohaldamist kaaluda, et juba suure hulga inimeste investeeringute kogumise hetkel võib see olla vastuolus Jaapani “Investeerimisseadusega” (Investment Act). See seadus keelab oma esimeses artiklis põhikapitali garantiiga raha hoiustamise. Raha hoiustamine põhikapitali garantiiga võib tarbijatele jätta mulje, et “põhikapital on tagatud, seega on see turvaline”, ja kui selline ettevõte pankrotistub ja tarbijad kahju kannatavad, on seadus ettevaatlik.

Mis on eelnevalt makstud maksevahendite seaduslikud piirangud?

Majanduslik väärtus, mis on võrdne rahaga

Risk, mida soovitakse vältida Jaapani investeerimisseaduse deposiidi reguleerimisega, kehtib ka ettevõtetele, mis emiteerivad kinkekaarte, eelnevalt makstud kaarte, elektroonilist raha, punkte jne, millel on majanduslik väärtus, mis on võrdne rahaga. Teisisõnu, on oht, et tekib illusioon, et “raha vahetamine ettevõtte poolt välja antud punktide vastu on sama riskivaba kui raha hoiustamine ettevõttes, mis tagab põhisumma”.

Tegelikult võib olla oluline kasutajate kaitsepoliitika, mis arvestab nende haavatavust, et korralikult hallata majanduslikku väärtust, mis ei eelda füüsilist ringlust nagu sularaha, vaid tugineb peamiselt elektromagnetilisele salvestusele. Jaapani maksevahendite seadus (Payment Services Act) kehtestab sellisele rahaga võrdsele majanduslikule väärtusele järgmised piirangud.

Mis on eelnevalt makstud maksevahendid ja nende reeglid?

Maksevahendite seadus määratleb 2. peatükis “eelnevalt makstud maksevahendi” süsteemi ja kehtestab selle süsteemi alla kuuluvatele ettevõtetele järgmised kohustused:

• Registreerimine ja teatamine rahandusosakonna direktorile, et tagada järelevalve,
• Seadusliku märgistuse ja teabe esitamine, et klientidel oleks lihtsam mõista,
• Tagatisraha hoiustamine seadusega määratud kuupäeva seisuga kasutamata jäägi poole summa ulatuses.

Võrreldes pangaseaduse ja muude lubade süsteemidega, võib öelda, et lävi on mõnevõrra madalam, kuid asjaolu, et ametiasutuste järelevalve all on kohustus teha teatud toiminguid ja tagada stabiilselt pool jäägi “tagatisrahast”, võib olla suur koormus ja range reguleerimine.

Mis on “eelnevalt makstud maksevahendi” kriteeriumid?

Alustuseks vaatame, millistel juhtudel peetakse maksevahendite seaduse järgi “eelnevalt makstud maksevahendiks”. Kuigi see ei ole arusaamatu, kui lihtsalt avaldada maksevahendite seaduse 3. artikkel, on see üldiselt raskesti mõistetav märkus, seega kirjeldame seda siin punktide kaupa.

• Summa või kauba ostu või teenuse osutamise kogus on märgitud või salvestatud,
• Eelmine märkus või salvestus on välja antud tõendina või sümbolina,
• Eelmine väljaanne on tehtud tasu eest,
• Eelnevalt välja antud asja saab kasutada kauba ostmiseks või teenuse osutamiseks.

Need on neli punkti. Kui need kõik on täidetud, loetakse seda “eelnevalt makstud maksevahendiks” ja see on seadusega reguleeritud.

Kuid nn ettevõtte poolt välja antud punktid, mis on välja antud raha või muu tasu eest ja mida saab kasutada mingisuguse kauba ostmiseks või teenuse osutamiseks, vastavad põhimõtteliselt neile neljale tingimusele.

Kui täidetakse teatud tingimused, ei ole see asjakohane

Kuid kui neid nelja punkti kasutatakse üldise reguleerimise alusena, ulatub reguleerimine üsna laiaulatuslikult ja äri muutub üsna lämmatavaks. Seetõttu on määratletud, et isegi kui need neli tingimust on täidetud, ei loeta seda eelnevalt makstud maksevahendiks. Need on nn “väljaarvamise tingimused”.

• Kasutusperiood on piiratud kuue kuuga: see on välja jäetud, kuna arvatakse, et pankroti risk on suhteliselt madal (seaduse 4. artikli 1. punkt, valitsuse määruse 2. lõige 2).
• Piletid, kinkekaardid, loteriipiletid, asjad, mida kasutatakse ainult kaubanduslikuks tehinguks kasutaja jaoks: need on välja jäetud, kuna nende kasutamine on piiratud ja need aeguvad lühikese aja jooksul (seaduse 4. artikli 1. punkt, valitsuse määruse 2. lõige 1).
• Tulu templid, postmargid, golfiklubi liikmekaardid jne: need on seadusega selgelt välja jäetud.

Eriti oluline on esimene punkt, mis käsitleb kuuekuulist kasutusperioodi. Kui punktidel on kehtivusaeg kuus kuud, ei loeta neid eelnevalt makstud maksevahendiks ja neid ei reguleerita eespool mainitud seadusega.

Kolmanda osapoole ja omatüübi eristamine

Lisaks sellele, et eelnevalt makstud maksevahendi poolt välja antud tõendite jms levik erineb sõltuvalt kasutajate kaitse ulatusest, on see ka seadusesse sisse kirjutatud. Täpsemalt öeldes:

• Kui levik ulatub väljaandjast väljapoole kolmandate isikuteni (kolmanda osapoole tüüp): näiteks Suica punkte saab kasutada mitte ainult rongides, vaid ka mugavuspoodides, seega on need kolmanda osapoole tüüpi,
• Kui levik on piiratud väljaandja enda ettevõttega (omatüüp): näiteks kui mänguettevõtja poolt välja antud punkte saab kasutada ainult selle ettevõtte mängu esemete ostmiseks, on need omatüüpi.

Ja regulatsioonid erinevad sõltuvalt sellest. See on nn “leevendamise tingimus” ja kui see on omatüüp, siis seaduslikud piirangud “leevendatakse”.

• Kolmanda osapoole tüübi puhul: te ei saa eelnevalt makstud maksevahendi tõendeid jms välja anda, kui te pole registreerunud Jaapani finantsinspektsioonis. Selle registreerimise jaoks on vaja täita mitmeid tingimusi, näiteks ettevõtte varaline alus peab olema põhimõtteliselt vähemalt 100 miljonit jeeni. See näitab, et nagu raha hoiustamise puhul, nõutakse ettevõttelt teatavat jõudu, et vältida pankroti riski.
• Omatüüp: Jaapani finantsinspektsiooni registreerimine pole vajalik. Kui kasutamata jääk on seadusega määratud kuupäeva seisuga 10 miljonit jeeni või vähem, ei reguleerita seda. Kui jääk ületab selle summa, reguleeritakse seda, kuid Jaapani finantsinspektsioonile piisab “teatamisest”, mitte registreerimisest.

Kui see vastab kolmanda osapoole tüübile, peate täitma tingimused, nagu puhasvarade summa on 100 miljonit jeeni, ja registreeruma Jaapani finantsinspektsioonis. See regulatsioon võib olla üsna raske vähemalt seemneetapi idufirmadele jne. Selle regulatsiooni vältimiseks võite kaaluda näiteks järgmist:

• Määrake kehtivusaeg kuueks kuuks (väljaarvamise tingimus),
• Kujundage punktid nii, et need oleksid omatüüpi ja kasutamata jääk oleks alla 10 miljoni jeeni (leevendamise tingimus).

See on see, mida peaksite kaaluma.

Kas punktide andmine vastab “ette makstud maksevahendile” ja on reguleeritud?

Arvestades eeltoodut, vaatleme nüüd konkreetsemalt omavahel välja antud punkte. Alustuseks nummerdame Jaapani rahaliste vahendite seaduse “ette makstud maksevahendi” põhinõuded, välistamistingimused ja leevendamistingimused ning toome nende illustreerimiseks konkreetseid näiteid. Seejärel soovime neid rakendada mõnele tüüpilisele punktide andmise juhtumile.

Kas iga juhtum vastab “ette makstud maksevahendile” ja on reguleeritud?

＜Põhinõuded＞
① Summa või kaupade ostmise või teenuste osutamise kogus on märgitud või salvestatud
Näide）Veebisaidil, kasutusarvestuses või kviitungil on näidatud “omandatud punktid 〇〇 punkti” või “meie tooted/teenused väärtuses 〇〇 eurot”
② Ülaltoodud märge/salvestus on välja antud väärtuspaberi või sümboli kujul
Näide）IC-kaardi või nutitelefoni rakenduse abil on omandatud punktid alati kasutatavad
③ Ülaltoodud väljaandmine on tehtud tasu eest
Näide）Punkte ei saada kingitusena, vaid need on saadud raha, krediitkaardi, eelnevalt makstud kaardi, kinkekaardi, punktide jms eest ostes
④ Välja antud asja saab kasutada kaupade ostmiseks või teenuste osutamise eest tasumiseks
Näide）Tooteid või teenuseid saab osta
＜Välistamistingimused＞
⑤ See vastab 6 kuu või lühema perioodi või muude välistamistingimustele
Näide）”6 kuu jooksul”, “kuni 〇 kuupäevani” jne on piiratud perioodiga
＜Leevendamistingimused＞
⑥ Kui see on kolmandate osapoolte tüüp, mitte omatüüp, pole vaja registreeruda Jaapani finantsinspektsioonis
Näide）Omatüüp: kaubamaja poolt välja antud, mida saab kasutada ainult selles kaubamajas.
Kolmandate osapoolte tüüp: saab kasutada mitte ainult oma poes, vaid ka kiirtoidukohas, mugavuskaupluses jne.

Näide 1: Punkte antakse vastavalt kasutatud summale ja tingimustele

Krediitkaardifirmad, nagu näiteks Jaapani JCB kaart, annavad kaardiomanikele punkte vastavalt nende kasutatud summale ja tingimustele (näiteks: JCB kaardi Oki Doki punktide programm).

Punktid antakse pärast seda, kui need on märgitud ja registreeritud kaardi kasutamise üksikasjades (①② on täidetud), kuid kuna need antakse lisana vastavalt kasutatud summale ja tingimustele, mitte tasu eest punktide saamise eest (③ ei ole täidetud), ei peeta neid “ette makstud maksevahendiks”.

Näide 2: Üldkasutatav süsteem, nagu ostukeskused

Internetipõhiste ostukeskuste puhul, kus punkte antakse vastavalt ettevõttegrupi liikmete teatud kasutussummale või tingimustele kogu ostukeskuse haldava ettevõtte grupis (näiteks: Rakuteni punktid).

Punkte haldavas ettevõttegrupi ühises punktihaldussaidis (näiteks: Rakuteni punktiklubi) registreeritakse konkreetne punktide arv ja need antakse üle (①② on täidetud), kuid kuna need antakse ikkagi lisana vastavalt kasutussummale või tingimustele ja punktide andmise eest ei maksta (③ ei ole täidetud), ei peeta seda “ette makstud maksevahendiks”.

Näide 3: Kingipunktid, mida saab osta näiteks mugavuspoodide lettidelt

Mugavuspoodide lettidelt ostetud kingipunktide summa võib arvestada eespool nimetatud ettevõttegrupi ühispunktidesse (näiteks: Amazoni punktide kingikaart jne).

See on kingikaart, millel on konkreetne punktide arv (① täidetud), mida saab kätte mugavuspoodidest jne (② täidetud), ja mille saab kätte, makstes tegelikult sama punktide arvu vastava summa (③ täidetud). Kuna neid punkte saab kasutada kaupade ostmiseks või teenuste pakkumiseks ettevõttegrupis (④ täidetud), võib seda pidada “ette makstud maksevahendiks”.

Võimalus vältida eelpaigaldatud maksevahendi kohaldamist kehtivusaja määramisega

Kuid sõltuvalt punktide kehtivusajast, mis on arvestatud vastava kinkekaardi alusel, võib see vastata väljaarvamise tingimustele.

Vaatame siin näitena “Rakuten Point Gift Card” (müük lõpetati 2022. aasta mai lõpus). Selle teenuse tutvustuslehel on järgmine kirjeldus:

Punktide kehtivusaeg, mis on saadud selle kaardi alusel, on 6 kuud alates päevast, mil see kaart osteti poest.

Rakuten Point Gift Card[ja]

Seega, vähemalt “Rakuten Point Gift Card” puhul, kuna see vastab väljaarvamise tingimustele (⑤ ebapiisav), ei peeta seda “eelpaigaldatud maksevahendiks”.

Muuseas, kui seda ajapiirangut pole, siis arvestades, et arvestatud punkte saab kasutada kõigis Rakuteniga liitunud kauplustes, vastab see kolmanda osapoole eelpaigaldatud maksevahendile (⑥ mittevastav) ja registreerimine Finantsinspektsioonis on kohustuslik.

Näide 4: Niin-öelda punktisaitide punktid

Ettevõtte punktisaitidel ja muudes sarnastes kohtades antakse registreeritud liikmetele teatud arv punkte, kui nad klõpsavad reklaame või mängivad mänge.

Punktide haldamise saitidel registreeritakse konkreetne punktide arv ja need antakse üle (①② täidetud), kuid need on mõeldud ainult boonuseks reklaamide klõpsamise või mängude kasutamise eest. Kuna punktide andmise eest ei maksta tasu (③ mittetäidetud), ei peeta neid “ette makstud maksevahendiks”.

Näide 5: A-ettevõtte punktide vahetamine B-ettevõtte punktide vastu

Alustuseks selgitame, millist olukorda me eeldame. A-ettevõttes antakse A-ettevõtte grupis tehtud ostude summa alusel välja A-ettevõtte ainuomaseid punkte, mida saab kasutada ostude sooritamiseks A-ettevõtte grupis. Nagu me selgitasime punktis 4-2, ei ole punktid antud vastutasu saamise eest (③ puudulik), seega ei kvalifitseeru need “ette makstud maksevahendiks”. Oletame nüüd, et A-ettevõte otsustab teha koostööd B-ettevõttega, kuna A-ettevõtte punktide kasutusala on piiratud. Eeldame, et A-ettevõtte punkte saab teatud vahetuskursi alusel vahetada B-ettevõtte miilide vastu. See juhtum puudutab B-ettevõtte seisukohta selles olukorras.

Tavaliselt, kui B-ettevõte annab kasutajate kasutamise tulemusena miile ja võimaldab neid miile vahetada tasuta piletite vastu, ei ole ka siin miilid antud vastutasu saamise eest (③ puudulik), seega ei kvalifitseeru need “ette makstud maksevahendiks”.

Kuid kas sama kehtib ka siis, kui miile antakse A-ettevõtte punktide vahetamise tulemusena? Siin on vaja olla ettevaatlik. Kuna vahetuseks on vaja A-ettevõtte punkte, võib olla ruumi arvamusele, et see vahetus hõlmab “vastutasu” maksmist A-ettevõtte punktide näol. “Vastutasu” mõiste tõlgendamine võib olla erinev, seega ei saa me seda kindlalt öelda, kuid kui me arvame, et selline punktide vahetus hõlmab “vastutasu” maksmist, võib see kvalifitseeruda “ette makstud maksevahendiks”. Seega, et tegutseda väljaspool Jaapani “Rahaliste vahendite ülekandmise seaduse” (Funds Transfer Law) kohaldamisala, peab B-ettevõte kaaluma selliseid meetmeid nagu vahetuse kehtivuse piiramine kuue kuuks.

Kokkuvõte

Nagu näete, punktide andmisel võib selle haldamise tõttu olla vajalik järgida rangeid eeskirju, mis on seotud eelpaigutatud vahenditega Jaapani rahaliste vahendite seaduses (Funds Settlement Act). Seega on punktisüsteemi loomisel vaja olla ettevaatlik. Sel korral tutvustasime mõningaid tüüpilisi punktide andmise olukordi, kuid igas olukorras on teelahkmeks “kas see hõlmab makse” ja “kas see hõlmab lühiajalist kehtivust”. Loodame, et olete mõistnud, et nende kahe punkti hoolikas kavandamine võib vältida range reguleerimise kohaldamist. Kuigi me ei käsitle seda artiklis, on punktide andmisel oluline pöörata tähelepanu ka auhindade reguleerimisele, isegi kui Jaapani rahaliste vahendite seaduse kohaldamine ei ole asjakohane.