Mis on kapitali kaasamine uute aktsiate eelõiguste kaudu J-KISSi seemneinvesteeringute kaudu?

Süsteemiarenduse ja muude suurte algkulu nõudvate idufirmade jaoks mõjutab rahastamise saamine suuresti ettevõtte edasist kasvu. Eriti nn seemnefaasis olevatele idufirmadele on Jaapanis loodud Ameerika investeerimisjuhtumite eeskujul J-KISS (Jaapani ~), mis on lihtne ja kiire rahastamise mehhanism. J-KISSi puhul on investorite poolt omandatav vara uute aktsiate eelõigus, mitte aktsiad ise. Kuna aktsiate väljaandmisega kaasneb vähem otsustamist ja protseduure investeerimisetapis, on kiire rahastamine võimalik. Sellistest eelistest tulenevalt on J-KISSi edasine levik oodatav. Selles artiklis selgitame, mis on J-KISS ja kuidas toimib J-KISSi kaudu rahastamine.

Mis on J-KISS?

J-KISS on lühend sõnadest Keep It Simple Security. See on rahastamise meetod, mis on spetsiaalselt kavandatud selleks, et varajases staadiumis, nn seemnefaasis olevad idufirmad saaksid lihtsalt ja kiiresti raha kaasata. Coral Capital (endine 500 Startups Japan) on koostöös juristide ja teiste spetsialistidega loonud malli, mida nad jagavad tasuta. Tavaliselt on investeerimislepingud pikad ja nende läbirääkimine ning juriidiline kontroll võivad kaasa tuua suured kulud ja aja. J-KISSi kasutades saab investeerimislepingu sõlmida, otsustades vaid paar punkti, kasutades eelnevalt avaldatud malli. Selles mõttes on see rahastamise meetod, mis vastab seemnefaasi idufirmade vajadustele, kes ei soovi kulutada palju aega ega raha.

J-KISSi sünnilugu

Varasemalt oli tavaline, et kui idufirmad said investeeringuid riskikapitalifondidelt või muudelt allikatelt, siis investorid omandasid aktsiaid. Kuid idufirmade puhul, mis on alles alustanud, on ettevõtte väärtuse hindamine keeruline ja seega on ka õige aktsiahinna määramine keeruline. Kui ettevõtte väärtust hinnatakse investeeringu ajal konservatiivselt, on oht, et aktsiad antakse üle märkimisväärselt madalama hinnaga kui tegelikult peaks. Kuna aktsiate üleandmine on seaduslikult võrdne osa juhtimisõiguse üleandmisega, on täheldatud, et kui ettevõte on läbinud seemnefaasi ja jõudnud kasvufaasi, võib see, et investoritel on aktsiad madalama hinnaga, takistada ettevõtte kasvu. Sellistest probleemidest lähtuvalt idufirmade rahastamisel sündis J-KISS. Aktsiate hoidmise suhte ja juhtimisõiguse kohta on üksikasjalikumalt kirjutatud allpool toodud artiklis.

https://monolith.law/corporate/the-importance-of-maintaining-shareholding-ratio[ja]

J-KISSi kaudu rahastamise süsteem

Investeeringuobjektiks on uute aktsiate eelõigused

J-KISSi poolt rahastamise suurim eripära on see, et investorid omandavad mitte niinimetatud tavalisi aktsiaid, vaid uute aktsiate eelõigusi. Algselt kasutati Ameerika Ühendriikides idufirmade seemnefaasi investeeringute puhul konverteeritavate võlakirjade kasutamist. Siiski on konverteeritavad võlakirjad sarnased laenudega, mis on nn võlafinantseerimine. Seega, idufirmade bilansil kajastatakse konverteeritavad võlakirjad kohustustena. Seemnefaasi idufirmadel on sageli vähe omakapitali, seega võib konverteeritavate võlakirjade kohustusena kajastamine põhjustada kiiresti üle võlgnevuse. Üle võlgnevuse korral on laenamine finantseerimisasutustest, rääkimata teiste ettevõtetega tehingute tegemisest, sageli keeruline, seega see ei ole põhimõtteliselt soovitav. Selles suhtes, kui tegemist on uute aktsiate eelõigustega, ei kajastata neid bilansil kohustusena, seega ei teki üle võlgnevuse probleemi.
Võlafinantseerimist sisaldavate riskikapitali ettevõtete rahastamismeetodite kohta on üksikasjalikumalt kirjeldatud järgmises artiklis.

https://monolith.law/corporate/method-of-raising-funds-for-stock-company[ja]

Teisest küljest, seemnefaasi idufirmade puhul on probleem ka aktsiate hoidmine investorite poolt. Nagu eespool mainitud, on ettevõtte väärtuse hindamine seemnefaasis keeruline ja eriti idufirmade jaoks on soov vältida sellel hetkel hinnangut. Aktsiate puhul peate määrama aktsiate hinna investeerimise ajal, kuid uute aktsiate eelõiguste puhul piisab, kui määrate investeerimise ajal investeerimissumma otse uute aktsiate eelõiguste hinnaks.

Seega, investeerimise ajal ei ole vaja määrata investorite poolt omandatavate aktsiate arvu, seega ei ole vaja ka hinnangut.
J-KISSis võetakse sellisel viisil investeeringuid vastu uute aktsiate eelõiguste vastu ja pärast seda, kui idufirma on seemnefaasist väljunud ja jõudnud kasvufaasi, saavad uute aktsiate eelõigusi omavad investorid omandada aktsiaid teatud allahindlusega, kui rahastatakse aktsiate väljaandmise kaudu seerias A. Sel viisil saab J-KISSis investeerimisobjekti olemasolu uute aktsiate eelõiguste tõttu hinnangu seeriasse A edasi lükata. Lisaks sellele, kui investeerimisobjektiks on uued aktsiate eelõigused, on registreerimis- ja litsentsimaks ühtlane, seega saab rahastamiskulusid kokku hoida, ja uute aktsiate eelõiguste väljaandmise puhul ei ole vaja muuta põhikirja, seega ei kaasne bürokraatlikke probleeme, mis on ka J-KISSi eelised.

Uute aktsiate eelõiguste muundamishinna arvutamise meetod

Seemnefaasis tehtud uute aktsiate eelõiguste investeeringu puhul ei ole investeerimise ajal teada, mitu aktsiat see vastab. Seemnefaasi investorite aktsiate arv määratakse kindlaks siis, kui seeria A raames emiteeritakse uusi aktsiaid ja investor kasutab oma uute aktsiate eelõigusi. J-KISS (Jaapani ~) malli puhul on seeria A määratletud kui vähemalt 100 miljoni jeeni suurune aktsiate hankimine ja eeldatakse, et see toimub umbes 1-1,5 aastat pärast seemnefaasi investeeringut. Aktsiate omandamise hind, mille investor saab uute aktsiate eelõiguste kasutamisel, on muundamishind. See muundamishinna arvutamise meetod on eelnevalt määratletud J-KISSi investeerimislepingus, seega kui seeria A rahastamise aktsiahind on määratletud, määratakse muundamishind üheselt.

J-KISSi investorid võtavad seemnefaasis oluliselt varajases staadiumis riske, seega on vaja, et nad saaksid seeria A raames esinevate investoritega võrreldes soodsama hinnaga aktsiaid omandada. Seetõttu on J-KISSi muundamishind määratletud investeerimislepingus kui seeria A rahastamise aktsiahind miinus 20% või muu kindlaksmääratud allahindlus. Siiski, kui on olemas ainult allahindlus, siis mida rohkem startupi äri õnnestub ja seeria A aktsiahind tõuseb, seda vähem aktsiaid saab J-KISSi investor omandada ja seega väheneb tema aktsiate osakaal. Sellisel juhul kaotab J-KISSi investor stiimuli toetada startupi äritegevuse arengut.

Seetõttu on võimalik kasutada ka hindamiskorki, mis on eraldi allahindlusest, muundamishinna arvutamiseks. See tähendab, et määratakse kindlaks hindamiskork kui hinnangu ülempiir ja antakse J-KISSi investoritele võimalus valida muundamishind, mis on saadud jagades see ülempiir seeria A vahetult enne emiteeritud aktsiate arvuga. Kui kasutatakse nii allahindlust kui ka hindamiskorki, saavad J-KISSi investorid valida endale soodsama variandi.

J-KISSi poolt rahastamise järgsed investeerimisstsenaariumid

Investorite jaoks on oluline teada, millised stsenaariumid on ette nähtud pärast J-KISSi kaudu investeerimist. Eriti seemneinvesteeringud on üldiselt riskantsed ja ettevõtte äritegevuse stsenaariumid pärast investeerimist võivad olla erinevad. J-KISS pakub järgmisi kolme stsenaariumi, et investorid saaksid oma investeeringud tagasi teenida.

1. Sarja A rahastamise edukus
2. Müük enne sarja A rahastamist
3. Kui pärast seemneinvesteeringut ei toimu kindla aja jooksul ei 1. ega 2. stsenaariumi

1. on stsenaarium, mis toimub vastavalt ootustele, ja nagu eespool mainitud, muudetakse sarja A rahastamise etapis uued aktsiaoptsioonid aktsiateks.
2. on stsenaarium, kus ettevõte müüakse enne sarja A. Sel juhul on J-KISSis ette nähtud, et investoritele tagastatakse nende investeeringu kaks korda suurem summa. Kuna start-up on suurendanud oma ettevõtte väärtust kasutades J-KISSi investoritelt saadud raha, saab start-upi asutaja müügi tulemusena kasu, mis ületab tema investeeringu. Seega, tasakaalu säilitamiseks, peaksid ka J-KISSi investorid saama kasu, mis vastab suurenenud ettevõtte väärtusele. Seetõttu on J-KISSi investeerimislepingu mallis ette nähtud, et kui toimub müük, tagastatakse investoritele nende investeeringu kaks korda suurem summa.

Lisaks, nagu 3. stsenaariumis, on ette nähtud, et kui äritegevus ei lähe hästi ja ettevõte ei jõua kasvufaasi ka pärast kindlat aega (J-KISS eeldab rohkem kui 18 kuud), siis kui 1. või 2. ei toimu, saab see muuta tavalisteks aktsiateks. Selle konversiooni hind määratakse kindlaks ülalpool kirjeldatud väärtuse piiranguga.

Kokkuvõte

J-KISS (Jaapani KISS) süsteemi mõistmiseks on vaja õppida aktsiate süsteemi ja ettevõtte rahanduse üldisi aspekte, mis on määratletud Jaapani äriühingu seaduses. Kuigi selline õppimine võib olla alustamisetapis tagaplaanile jäetud, on rahandus hädavajalik teadmiste valdkond, et start-up ettevõte saaks edukalt kasvada. Seetõttu soovitame, kui kaalute rahastamise hankimist, süvendada oma arusaamist eelnevalt konsulteerides advokaatide ja teiste spetsialistidega.