Jaapani osaühingutesse töötajate kaasamine: Täielik ülevaade protseduuridest vastavalt äriõigusele

Jaapani ettevõtlusvormide seas on viimasel ajal tähelepanu pälvinud合同会社 (gōdō gaisha), mis on tuntud oma asutamise lihtsuse ja paindliku juhtimise poolest. See ettevõtlusvorm sarnaneb ingliskeelse õigusruumi LLC-ga (Limited Liability Company) ja on eriti atraktiivne välisinvestoritele ja ettevõtjatele.合同会社 juhtimise paindlikkus põhineb Jaapani ettevõtlusseaduse (Japanese Companies Act) selgetel õiguslikel raamidel. Selle seaduse täpne mõistmine on sujuva äritegevuse võtmeks.合同会社-ga seotud õigusterminoloogias on eriti tähtis mõista sõna “社員” (shain) tähendust, mis ei viita tavalistele töötajatele, vaid Jaapani ettevõtlusseaduse järgi ettevõtte omanikele ehk juhtidele, kes on ettevõttesse kapitali paigutanud. Selle põhitermini mõistmine on hädavajalik合同会社 struktuuri mõistmiseks. Käesolevas artiklis keskendume合同会社 kasvu ja strateegiliste muutuste valguses olulisele teemale “社員の加入” (shain no kanyū), mis tähendab uute “社員” liikmete vastuvõtmist ja olemasolevate “社員” liikmete lisainvesteeringuid. Tutvustame üksikasjalikult ja kõikehõlmavalt Jaapani ettevõtlusseaduse alusel kehtestatud õiguslikke protseduure uute “社員” liikmete vastuvõtmiseks ja olemasolevate “社員” liikmete lisainvesteeringute tegemiseks. “社員の加入” ei ole lihtsalt sisemine haldustoiming, vaid oluline tegevus, mis toob kaasa põhjalikke muutusi ettevõtte õiguslikus struktuuris ja kapitali koosseisus, nõudes seaduses sätestatud protseduuride range järgimist.

Liikmete lisamine osaühingusse: põhimõtted Jaapani õiguse valguses

Jaapani äriühingu seadus (Jaapani äriühingu seaduse § 604 lõige 1) võimaldab osaühingutel uusi liikmeid vastu võtta. Liikmete lisamine on oluline vahend ettevõtte kasvustrateegia, uute erialaste teadmiste kaasamise või rahastuse hankimise eesmärkide saavutamiseks. Liikme lisamiseks on peamiselt kaks võimalust: üks on see, kui soovija teeb ettevõttele uue sissemakse, ja teine, kui olemasolev liige annab üle osa või kõik oma osaluse (õigused, mis vastavad ettevõtte omandiõigusele). Käesolevas artiklis keskendume esimesele võimalusele, st uue sissemakse kaudu liikmeks saamise protseduurile, mis suurendab ettevõtte koguvarasid. Nende kahe meetodi valik mõjutab oluliselt ettevõtte finantsseisundit ja registreerimisprotseduure. Uue sissemakse vastuvõtmisel suurenevad ettevõtte varad ja kapital, mis võib nõuda teatud registreerimistoiminguid seaduse järgi. Teisalt on osaluse üleandmine liikmetevaheline tehing, mis ei muuda ettevõtte kapitali kogusummat, mistõttu võivad protseduurid erineda. Selle põhimõttelise erinevuse mõistmine on esimene samm sobiva protseduuri valimisel.

Uute töötajate vastuvõtmise protseduurid

Kui uued töötajad võetakse vastu uue kapitaliinvesteeringu kaudu, nõuab Jaapani äriühinguõigus mitmeid järkjärgulisi ja rangeid protseduure. Nende protseduuride järgimine on hädavajalik uute töötajate vastuvõtmise kehtivuse tagamiseks ja tulevaste õiguslike vaidluste vältimiseks.

Kõigi töötajate nõusolek ja põhikirja muutmine Jaapanis

Uue töötaja lisamine on ettevõtte tuumikuga seotud oluline otsus. Seetõttu on vajalik esmalt muuta ettevõtte põhikirja, mis on ettevõtte alusdokument . Jaapani äriühingu seaduse (商法) artikli 576 lõike 1 kohaselt peab osaühingu põhikirjas olema kirjas kõikide töötajate nimed või ärinimed ja aadressid ning iga töötaja sissemakse summa . Seega, kui uus töötaja liitub, on vajalik teha põhikirja muudatused, et lisada need andmed dokumenti.

Põhikirja muutmiseks on põhimõtteliselt vajalik olemasolevate kõikide töötajate nõusolek (kõigi töötajate nõusolek). See on sätestatud Jaapani äriühingu seaduse artiklis 637 ja peegeldab asjaolu, et osaühing põhineb isiklikel usaldussuhetel. Siiski on võimalik seda nõuet leevendada, kui põhikirjas on ette nähtud erisätted. Näiteks võib põhikirja eelnevalt lisada säte, mis nõuab “enam kui poole töötajate nõusolekut”, mis võimaldab otsuste tegemist kiirendada. Kuid kui sellist sätet ei ole, siis ühegi vastu hääletava töötaja olemasolul ei saa uue töötaja lisamine toimuda.

Investeeringu täitmine ja selle jõustumise aeg Jaapanis

Kõigi osanike nõusoleku saamine põhikirja muutmiseks ei tähenda veel uue osaniku liitumise lõpuleviimist. Jaapani äriühingu seadus (Companies Act) sätestab väga olulise sätte, mis puudutab liitumise jõustumise aega. Jaapani äriühingu seaduse (Companies Act) artikli 604 lõige 3 sätestab, et kui isik, kes soovib saada osanikuks, ei ole põhikirja muutmise ajaks teinud investeeringuga seotud makseid või osutusi, siis saab temast osanik alles siis, kui ta on need makseid või osutusi täielikult sooritanud.

See säte tähendab, et osaniku õigusliku seisundi tekkimine on seotud lubatud investeeringu täieliku täitmisega (investeeringu sooritamine). Isegi kui kõigi osanike nõusolek on olemas ja lepingule on alla kirjutatud, ei käsitleta seda isikut õiguslikult osanikuna enne, kui investeeringusumma on ettevõttele makstud. See mehhanism on loodud ettevõtte ja selle võlausaldajate kaitsmiseks. Osanike vastutus on piiratud ning nad vastutavad ettevõtte võlgade eest ainult oma investeeringu ulatuses. Seetõttu on ettevõtte kapital võlausaldajate jaoks ainus tagatis. Kui osanikule antakse õigused (näiteks hääleõigus ärijuhtimises) enne investeeringu lõpuleviimist, võib see tähendada, et isik, kes pole veel ettevõttele vara pakkunud, võib mõjutada ettevõtte juhtimist ja seada ohtu ettevõtte finantsaluse. Seadus seob osaniku staatuse tekkimise ja investeeringu täitmise rangelt, et vältida selliseid olukordi.

Liitunud töötaja vastutus Jaapanis

Ühinedes Jaapani osaühinguga (合同会社, gōdō kaisha) tuleb üheks olulisemaks kaalutluseks vastutuse ulatus pärast liitumist. Jaapani äriühingu seaduse (会社法) artikkel 605 sätestab, et osaühinguga hiljem liitunud töötajad vastutavad ka enne nende liitumist tekkinud ettevõtte võlgade eest. Siiski on osaühingu töötajate vastutus piiratud (artikkel 580 lõige 2), piirdudes nende sissemakstud kapitali väärtusega ja ettevõtte varadest tasumine toimub esmajärjekorras, töötajate vastutus on täiendav (artikkel 580).

See tähendab, et liituv töötaja võtab enda kanda kõik ettevõtte varasemad võlad, vastutades nende eest samamoodi nagu teised töötajad. Selline “tagasiulatuv vastutus” võib olla eriti ootamatu ja oluline risk investoritele, kes on harjunud teiste õigusruumide äriühingu seadustega. Seetõttu muutub liitumine mitte ainult investeeringuks tulevikku, vaid ka ettevõtte mineviku kohustuste ülevõtmiseks. Seega on enne liitumisotsuse tegemist äärmiselt oluline läbi viia põhjalik due diligence (varade hindamine), uurides hoolikalt sihtettevõtte finantsaruandeid, lepingulisi suhteid, kohtuvaidluse riske ning kontrollides võimalike varjatud kohustuste olemasolu, et mõista täielikult potentsiaalseid riske enne otsuse langetamist.

Jaapani ühendatud ettevõtte põhikirja autonoomia piirid kohtupraktikas

Ühendatud ettevõtte puhul peetakse põhikirja autonoomiat, mis võimaldab sisemisi reegleid paindlikult kujundada, laiaks, kuid sellel autonoomial on õiguslikud piirid. Olulise kohtupraktika näitena, mis viitab sellele, võib tuua Tokyo ringkonnakohtu 1996. aasta 13. oktoobri (Heisei 8) otsuse. See juhtum puudutas täisosanike ühingut ja vaidluse keskmes oli osaniku “lahkumine”, kuid selle otsuse aluseks olev õiguspõhimõte kehtib ka ühendatud ettevõtte osanike liitumisele.

Kohtuasjas vaidlustati põhikirja sätte kehtivus, mis ütles, et “osanik võib lahkuda teiste osanike enamuse otsusega”. Kohus leidis, et see säte võimaldab mööda hiilida seadusega ettenähtud rangeid osaniku väljaarvamise protseduure (mis nõuavad kohtu sekkumist) ja kuulutas selle seetõttu kehtetuks. Kohus põhjendas seda sellega, et seaduse sätted on imperatiivsed normid, mis on mõeldud ettevõtte autonoomia ja osanike õiguste kaitse tasakaalustamiseks ning põhikirjaga ei ole lubatud selliseid protseduure lihtsustada, kui need lähevad seaduse mõtte vastu.

Käesolevast kohtupraktikast tulenev põhimõte, et “põhikirja autonoomia ei saa tühistada seaduse imperatiivseid sätteid”, kehtib ka osanike liitumisprotseduuridele. Näiteks kui põhikirjas on sätestatud, et “uute osanike liitumine on võimalik ainult tegevjuhtide otsusega”, eirates Jaapani äriühingu seaduse (Japanese Companies Act) artikli 637 nõuet, mis nõuab kõigi osanike nõusolekut põhikirja muutmiseks, siis on sellise sätte kehtivus tõenäoliselt eitav. Ettevõtte alustalaks olevate osanike liitumise muudatuste puhul on seadusega ettenähtud protseduuride järgimine prioriteetsem kui põhikirja sätted.

Olemasolevate töötajate lisapanused

Üheks võimaluseks ettevõtte kapitali suurendamiseks on olemasolevate töötajate poolt lisapanuste tegemine. Ka see protsess peab toimuma vastavalt Jaapani äriühinguõiguses (Companies Act of Japan) sätestatud protseduuridele.

Protseduuri ülevaade

Kui olemasolev töötaja teeb lisapanuse, on protseduuri põhiosad sarnased uue töötaja lisandumise protsessiga. Lisapanus tähendab töötaja panuse summa muutmist, mistõttu on vaja uuendada põhikirjas toodud “töötaja panuse summat”. Seega on ka sel juhul põhikirja muutmine kohustuslik ja põhimõtteliselt nõutakse kõigi töötajate nõusolekut. Pärast nõusoleku saamist koostatakse muudetud põhikiri ja töötaja teostab lisapanuse, millega protsess lõppeb.

Kapitali ja kapitali ülejäägi valik

Lisapanuse tegemisel seisab ettevõte silmitsi väga olulise strateegilise otsusega: kas kajastada saadud raha “kapitalina” või “kapitali ülejäägina”. Jaapani äriühinguõigus lubab mitte kajastada kogu panustatud summat kapitalina, vaid käsitleda osa või kogu summat kapitali ülejäägina. See valik mõjutab otseselt registreerimisprotseduure, kulusid ja tulevast finantsstrateegiat.

Kui panustatud raha kajastatakse “kapitalina”, peegeldub kapitali suurenemine ettevõtte ametlikus registreerimistunnistuses (registrikaardis), mis on avalik teave, ja seetõttu on seadusega nõutav muudatuste registreerimine. Selle registreerimistaotluse puhul tekib maks nimega registreerimislitsentsi maks, mille suurus on kapitali suurenemise summast 1000 osa seitsmendik (kui see summa on väiksem kui 30,000 jeeni, siis on see 30,000 jeeni).

Teisalt, kui kogu panustatud raha kajastatakse “kapitali ülejäägina”, ei muutu kapitali summa. Kuna kapitali ülejääk ei ole registreerimiskohustuslik, siis selle valiku puhul ei ole vaja kapitali summa muutmise registreerimist ja seega ei teki ka registreerimislitsentsi maksu.

See süsteem on ettevõttele oluline finantsstrateegia vahend. Kapitali suurendamine võib suurendada ettevõtte väliseid krediidivõimalusi, kuid protseduur on keeruline ja kulukas. Vastupidiselt, kapitali ülejäägina kajastamine lihtsustab protseduuri ja vähendab kulusid, suurendades paindlikkust tulevikus nende vahendite kasutamisel, näiteks dividendide jaotamisel.

Äriregistri muudatused seoses liikmete lisandumisega Jaapanis

Pärast sisemiste protseduuride lõpuleviimist, mis on seotud liikmete lisandumise või täiendava kapitali kaasamisega, võib tekkida vajadus teha äriregistrisse muudatusi, et avalikustada need muudatused seaduslikult. Siiski ei nõua Jaapani osaühingu puhul kõik liikmete lisandumised registreerimist.

Millal on registreerimine vajalik

Äriregistri muudatus on seadusega nõutav ainult siis, kui registrisse kantud andmetes on toimunud muudatused. Jaapani äriühingu seadus sätestab, et kui registrisse kantud andmetes on toimunud muudatus, tuleb muudatus registreerida kahe nädala jooksul alates muudatuse toimumisest, esitades avalduse asukohajärgsele õigusbüroole (aktsiaseltside puhul on see sätestatud artiklis 915 lõige 1, osaühingute ja muude osaluspõhiste äriühingute puhul artiklis 919 lõige 1).

Peamised juhtumid, kui liikmete lisandumisega seoses on vajalik registreerimine, on järgmised:

1. Kui osakapitali suurus on suurenenud: Kui uue liikme poolt sissemakstud raha arvestatakse “osakapitali” alla ja see muudab registrisse kantud “osakapitali suurust”, siis on vajalik teha vastav registreerimine.
2. Kui on toimunud muudatused ärijuhtimisega tegelevate liikmete või esindusliikmete osas: Osaühingu registrisse kantud andmetes on ära toodud “ärijuhtimisega tegelevate liikmete” nimed, kellel on õigus äriühingut juhtida, ning “esindusliikmete” nimed ja aadressid. Kui uus liige asub neisse ametitesse, on vajalik teha registrisse vastavad muudatused.

Oluline punkt, mida sellest reeglist järeldada, on see, et teatud tingimustel ei pruugi liikme lisandumisel olla vajalik ühtegi registreerimistoimingut. Konkreetselt, kui (1) uus liige ei asu ärijuhtimisega tegeleva liikme ega esindusliikme ametisse ja jääb tavaliseks liikmeks ilma ärijuhtimisõigusteta ning (2) kogu liikme poolt sissemakstud kapital arvestatakse “kapitali ülejäägiks” ja osakapitali suurus ei muutu, siis ei teki registrisse muudatusi ja seega pole vajalik esitada registreerimisavaldust. Selle mõistmine võib oluliselt lihtsustada protseduure ja vähendada kulusid.

Registreerimistoimingute ülevaade

Kui registreerimine on vajalik, tuleb muudatuse toimumisest kahe nädala jooksul esitada avaldus asukohajärgsele õigusbüroole. Kui seda tähtaega ei järgita, võib esindusliikmele isiklikult määrata kuni 1 miljoni jeeni suuruse trahvi (see on halduslik sanktsioon, mitte kriminaalkaristus).

Avalduse esitamisel on tavaliselt vajalikud mitmed lisadokumendid, nagu muudatusregistreerimise avaldus, kõigi liikmete nõusolek põhikirja muutmiseks ja sissemakse tõendavad dokumendid (makse tõendavad dokumendid). Nende dokumentide vormid ja näidised on kättesaadavad õigusbüroo veebilehel. Kuna protseduur võib olla keeruline, võib spetsialistiga konsulteerimine olla kasulik valik.

Kokkuvõte

Käesolevas artiklis oleme põhjalikult selgitanud Jaapani äriühingu seaduse (Japanese Companies Act) alusel töötajate liitumisprotsessi Jaapani osaühingutes. Uute töötajate vastuvõtmise protsess nõuab seadusega määratletud rangeid protseduure, sealhulgas põhikirja muutmist kõigi osanike nõusolekul, liitujate poolt sissemaksete täielikku täitmist ning vajadusel kaubandusregistri muudatuste tegemist. Eriti oluline on mõista, et liitunud töötajad võtavad vastutuse ka ettevõtte olemasolevate võlgade eest ning strateegiline valik, kas sissemakseid arvestada kapitali või kapitali ülejäägina, on ettevõtte tuleviku jaoks kriitilise tähtsusega. Nende õiguslike nõuete ja strateegiliste valikute täpne mõistmine ning planeeritud protseduuride järgimine on võtmetähtsusega osaühingu tervisliku kasvu ja stabiilse juhtimise tagamisel.

Monolith õigusbüroo omab ulatuslikke kogemusi Jaapanis asuvate klientide teenindamisel, sealhulgas osaühingu töötajate liitumisega seotud õigusküsimustes, millest käesolevas artiklis juttu oli. Meie büroos töötab mitmeid spetsialiste, sealhulgas inglise keelt kõnelevaid eksperte, kellel on välisriikide advokaadikvalifikatsioonid, mis võimaldab meil pakkuda terviklikku tuge klientide mitmekesistele vajadustele Jaapani ärikeskkonnas. Kui soovite saada spetsialiseeritud nõuandeid, mis vastavad teie olukorrale, võtke kindlasti ühendust meie bürooga.