Jaapani äriühingu seadusega määratud aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise teate puudused ja sellega seotud kohtupraktika

Aktsionäride üldkoosoleku nõuetekohane läbiviimine on ettevõtte juhtide jaoks äärmiselt oluline sujuva ettevõtte juhtimise ja aktsionäridega heade suhete säilitamiseks. Eriti kui aktsionäride üldkoosoleku “kutse” protsessis esineb puudusi, võib koosolekul tehtud otsuste kehtivus sattuda vaidluse alla, põhjustades ettevõtte juhtimises ettenägematut segadust ja tõsiseid tagajärgi. Selliste õiguslike riskide ennetamiseks ja ettevõtte stabiilse juhtimise tagamiseks on hädavajalik sügavalt mõista Jaapani äriühinguõiguses aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise õiguslikke raamistikke. Käesolevas artiklis tutvustame Jaapani äriühinguõiguse alaseid aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise põhiprintsiipe, puuduste liike ja peamisi kohtupraktikaid.

Jaapani ettevõtteõiguse põhimõtted aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumiseks

Jaapani ettevõtteõigus sätestab aktsionäride üldkoosoleku nõuetekohase toimimise tagamiseks üksikasjalikud sätted. Need sätted tagavad, et aktsionärid saavad üldkoosolekul osaleda ja oma hääleõigust asjakohaselt kasutada ning aitavad säilitada ettevõtte juhtimise läbipaistvust ja terviklikkust, luues selleks põhilise raamistiku.

Kokkukutsuja ja kokkukutsumise küsimuste otsustamine

Aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise õigus on põhimõtteliselt direktorite käes (Jaapani ettevõtteõiguse artikkel 296 lõige 3). See on tihedalt seotud asjaoluga, et direktorite nõukogu on organ, mis otsustab ettevõtte tegevuse juhtimise, ning üldkoosoleku korraldamine on ettevõtte olulise tegevuse juhtimise osa. Kokkukutsumisel peavad direktorid otsustama Jaapani ettevõtteõiguses sätestatud küsimused, nagu üldkoosoleku aeg, koht, arutlusele tulevad küsimused (päevakord) ning kas aktsionärid, kes ei osale üldkoosolekul, saavad oma hääleõigust kasutada kirjalikult või elektrooniliselt (Jaapani ettevõtteõiguse artikkel 298 lõige 1). Nende küsimuste selgeks tegemine võimaldab aktsionäridel üldkoosoleku sisust ette teada ja vastavalt sellele valmistuda. Juhtkonnana on oluline neid küsimusi täpselt otsustada ja tagada aktsionäridele põhjalik teavitamine, et vältida hilisemaid vaidlusi.

Erandidena võivad teatud tingimustel aktsionärid samuti nõuda üldkoosoleku kokkukutsumist. Konkreetselt, aktsionärid, kes on kuus kuud enne üldkoosolekut omavad vähemalt kolmandikku kõigist hääleõigustest, võivad nõuda direktoritelt üldkoosoleku kokkukutsumist (Jaapani ettevõtteõiguse artikkel 297 lõige 1). Kui ettevõte ei korralda kokkukutsumist viivitamatult pärast sellist nõuet, võivad aktsionärid kohtu loal ise üldkoosoleku kokku kutsuda (Jaapani ettevõtteõiguse artikkel 297 lõige 4). See on oluline säte, mis kaitseb vähemusaktsionäride õigusi ja takistab juhtkonna poolt üldkoosoleku korraldamisest keeldumist, ning juhtkonnal on kohustus aktsionäride kokkukutsumise nõudele asjakohaselt reageerida.

Kokkukutsumise teavitamise meetod ja periood

Aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise teade tuleb põhimõtteliselt saata kirjalikult, kui tegemist on direktorite nõukoguga varustatud ettevõttega (Jaapani ettevõtteõiguse artikkel 299 lõige 2). Siiski, kui aktsionärid on nõus, on võimalik teavitada ka elektrooniliste vahendite, nagu e-mail, kaudu, mida kasutatakse viimasel ajal üha enam (Jaapani ettevõtteõiguse artikkel 299 lõige 3). See on meede, mis vastab digitaliseerimise arengule ja suurendab nii ettevõtte kui ka aktsionäride mugavust.

Teavitamise perioodi osas peavad avalikud ettevõtted saatma kokkukutsumise teate vähemalt kaks nädalat enne üldkoosoleku toimumist (Jaapani ettevõtteõiguse artikkel 299 lõige 1). See on mõeldud selleks, et anda aktsionäridele piisavalt aega päevakorrapunktide üle järelemõtlemiseks ja hääleõiguse kasutamise ettevalmistamiseks. Eraettevõtete puhul võib põhikirjaga määrata lühema teavitamisperioodi, kuni üks nädal enne üldkoosolekut. See perioodi lühendamine arvestab eraettevõtete omadustega, kus aktsionäride arv on väike ja infovahetus aktsionäride vahel suhteliselt lihtne. Juhtkonnal on vaja järgida ettevõtte vormile vastavat sobivat teavitamisperioodi ja tagada, et kõik aktsionärid, eriti jaapani aktsionärid, saaksid kindlasti teavituse.

Kokkukutsumise menetluse lihtsustamine

Kui kõik aktsionärid on nõus, on võimalik kokkukutsumise menetlust lihtsustada ja korraldada üldkoosolek, kus osalevad kõik aktsionärid (‘kõikide osalejate üldkoosolek’) (Jaapani ettevõtteõiguse artikkel 300). See süsteem on eriti levinud väikeste, perekondlike ettevõtete seas, kus aktsionäride arv on väike. Range kokkukutsumise menetluse lihtsustamine võimaldab ettevõtte efektiivset juhtimist ning eelistab aktsionäride vahelise tiheda suhte põhjal kujunenud sisulist kokkulepet, näidates Jaapani ettevõtteõiguse paindlikkust.

Aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise üksikasjalikud reeglid ei ole lihtsalt formaalsed menetlused, vaid toimivad põhilise turvamehhanismina, eriti vähemusaktsionäride õiguste kaitsmiseks. Samas näitavad erandid nagu ‘kõikide osalejate üldkoosolek’, et väikeste, tihedate suhetega ettevõtete puhul võib range formalism olla liigne ning eelistatakse sisulist kokkulepet, mis näitab Jaapani ettevõtteõiguse paindlikkust. See kontrast rõhutab reeglite taga olevat eesmärki, nimelt hajutatud aktsionäride kaitse olulisust.

Jaapani aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise puuduste liigid ja õiguslikud tagajärjed

Jaapani äriühingu seaduse kohaselt klassifitseeritakse aktsionäride üldkoosoleku otsuste puudused nende tõsiduse järgi kolmele tasemele, määrates igaühele erinevad õiguslikud tagajärjed ja vaidlustamisviisid. See mitmetasandiline klassifikatsioon on loodud ettevõtlustegevuse õigusliku stabiilsuse tagamiseks ning põhimõtteliste väärtegude parandamiseks, tasakaalustades mõlemat nõuet. Välismaise juhina on oluline mõista nende puuduste mõju oma ettevõtte juhtimisele ja olla valmis võtma asjakohaseid meetmeid.

Otsuste puuduste liigid: tühistatavad otsused, kehtetud otsused ja olematud otsused Jaapani äriõiguse all

Jaapani äriõiguse raames aktsionäride üldkoosoleku otsuste puudused jagunevad vastavalt nende tõsidusele kolme kategooriasse: “tühistatavad otsused (tühistatavad puudused)”, “kehtetud otsused (kehtetuse põhjused)” ja “olematud otsused (mitteeksisteerimise põhjused)”.

Tühistatavad otsused (Jaapani äriühingu seaduse § 831 lõige 1)

See viitab suhteliselt väiksematele protseduurilistele ja sisulistele puudustele. Peamised tühistamise põhjused on “juhul, kui aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise protseduur või otsuse tegemise viis rikub seadust või põhikirja või on märkimisväärselt ebaõiglane” (Jaapani äriühingu seaduse § 831 lõige 1 punkt 1). Konkreetsete näidetena võib tuua mõne aktsionäri teavitamata jätmise, teavitamise puuduliku sisu, teavitamisperioodi puudulikkuse, kvoorumipuuduse, selgituskohustuse rikkumise, hääleõiguse kasutamise takistamise jms. Sellise kaebuse esitamise tähtaeg on määratud otsuse tegemise päevast arvates kolme kuu jooksul ning kaebuse esitamise õigus on piiratud aktsionäride, direktorite, audiitorite ja teiste otsusest tugevalt mõjutatud isikutega. See lühike kaebuse esitamise tähtaeg on mõeldud otsuse õigusliku kindluse kiireks kindlakstegemiseks. Juhtkonnana on oluline selle kolmekuulise perioodi jooksul puudusi kontrollida ja vajadusel vastumeetmeid kaaluda.  

Kehtetud otsused (Jaapani äriühingu seaduse § 830 lõige 2)

Kui otsuse sisu rikub seadust ja puudus on tühistamise alusest raskem, loetakse see kehtetuks. Näiteks kuuluvad siia otsused, mis on vastuolus Jaapani äriühingu seadusega keelatud sisuga. Kehtetud otsused on automaatselt tühised ilma kohtuotsuseta ning neid võib igal ajal ja igaüks vaidlustada, kuna ei ole kehtestatud tähtaega ega piiranguid, kes võivad vaidlust esitada. See tuleneb vajadusest parandada otsuste põhimõttelist ebaseaduslikkust ja tagada õiguse ülimuslikkus õigluse nõudmise kaudu.  

Olematu otsus (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 830, lõige 1)

See on üks kõige tõsisemaid puudusi, mis viitab olukorrale, kus otsus füüsiliselt puudub (näiteks: üldkoosolekut ei ole toimunud, kuid koosoleku protokoll on loodud) või kui kutseprotseduurides või otsuse tegemise meetodites esinevad olulised vead, mis muudavad aktsionäride üldkoosoleku juriidiliselt olematuks. Konkreetsete näidetena võib tuua olukorrad, kus üldkoosolek on kokku kutsutud ilma igasuguse teavitamiseta või kui mitte-tegevjuhtkonna liige on kutsunud kokku üldkoosoleku ilma direktorite nõukogu otsuseta. Ka selles olukorras ei ole hagi esitamise tähtaegadele ega hagejatele kehtestatud piiranguid.  

Kolmeastmeline defektide klassifikatsioonisüsteem Jaapani ettevõtlusõiguses

Kolmeastmeline defektide klassifikatsioonisüsteem Jaapani ettevõtlusõiguses kajastab kahte põhilist nõuet, mis on omavahel pinges: “õigusliku stabiilsuse” tagamine ja “põhimõtteliste väärtegude” parandamine. Suhteliselt väiksemate defektide (tühistamise alused) puhul kehtestatakse lühike, kolmekuuline hagi esitamise tähtaeg, et kiiresti kindlustada otsuste õiguslik stabiilsus. See on vajalik, sest kui otsused võidakse tühistada iga väiksema protseduurilise vea tõttu, muutub ettevõtte juhtimine äärmiselt ebastabiilseks ja see ohustab ka kolmandate osapooltega tehtavate tehingute turvalisust. Teisalt, äärmiselt tõsiste defektide (kehtetud või olematud otsuste alused) puhul ei sea süsteem hagi esitamise tähtajale piiranguid, võimaldades igal ajal vaidlustada otsuse põhimõttelist ebaseaduslikkust ja eelistades õigluse saavutamist. See struktuur näitab, et Jaapani ettevõtlusõigus ei piirdu pelgalt formaalsustega, vaid arvestab ka tegelikke mõjusid ja õiguskorda.  

Diskretsiooni põhimõte Jaapani äriühingu seaduse (831. artikli 2. lõige) alusel

Jaapani äriühingu seaduse 831. artikli 2. lõige sätestab, et isegi kui aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise menetluses või otsuse tegemise viisis esineb seaduse või põhikirja rikkumist, võib kohus aktsionäri tühistamisnõude tagasi lükata, kui “rikkumine ei ole oluline ja ei mõjuta otsust”.

See säte on oluline mehhanism, mis takistab aktsionäride üldkoosoleku otsuste lihtsat tühistamist väikeste menetluslike vigade tõttu, mis võivad oluliselt kahjustada ettevõtte õiguslikku stabiilsust. Kohus ei arvesta mitte ainult formaalseid seaduserikkumisi, vaid kaalub ka seda, millist mõju rikkumine tegelikult avaldab ja kui palju see kahjustab ettevõtte õiguslikku stabiilsust, omades seega praktilist vaatenurka. See põhimõte on oluline vahend, mis võimaldab kohtutel viia range formaalsuse kõrvale praktilise reaalsuse.

Kuid kui rikkumist peetakse “oluliseks”, ei ole kohtul lubatud kasutada diskretsiooni tagasilükkamist, isegi kui rikkumine ei mõjuta otsuse tulemust, ja kohtuotsuse tühistamine peaks olema lubatud, nagu on kinnitatud kohtupraktikas (näiteks Jaapani Ülemkohtu 1971. aasta 18. märtsi otsus). See näitab tugevat pühendumust menetluslikule õiglusele, kuna menetluse tuumaga seotud vigu ei saa eirata isegi siis, kui need ei mõjuta tulemust.

Jaapani aktsionäride üldkoosoleku otsuste puuduste liigid ja õiguslikud tagajärjed

Jaapani aktsionäride üldkoosoleku otsuste puuduste kohta käidavate kohtuvaidluste liigid ja nende õiguslikud tagajärjed ning hagi esitamise nõuded on kokku võetud alljärgnevas tabelis.

Jaapani peamiste kohtupraktikate põhjal aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise puuduste hindamise kriteeriumid

Jaapani kohtud on aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise puuduste osas langetanud otsuseid, lähtudes konkreetsetest juhtumitest ja kohaldades mitmekesiseid hindamiskriteeriume. Need kohtupraktikad on olulised suunised selle kohta, kuidas Jaapani äriühinguõiguse sätteid praktikas rakendatakse.

Kutseõiguse puudused

Aktsionäride üldkoosoleku kutseõiguse puudused on üks kõige fundamentaalsemaid probleeme, mis mõjutavad otsuste kehtivust Jaapanis.

Kui aktsionäride üldkoosolek on kokku kutsutud ilma nõuetekohase juhatuse otsuseta, millel on õigus seda teha, ja seda teeb keegi teine kui esindusjuhatuse liige, siis sellist koosolekut ei peeta õiguslikus mõttes aktsionäride üldkoosolekuks ning seal tehtud otsused loetakse “olematuteks otsusteks” (Jaapani Ülemkohus, 20. august 1970 (1970)). See on näide, kus kutseõiguse puudumist hinnati nii tõsiseks veaks, et see eitas üldkoosoleku olemasolu ennast. See kohtuotsus rõhutab põhimõtet, et aktsionäride üldkoosoleku legitiimsus tuleneb otseselt nõuetekohase sisemise ettevõtteorgani (juhatuse) heakskiidust ja volitustest. Kui koosolek on kokku kutsutud ilma korrektse juhatuse otsuseta (või volitamata isiku poolt), siis ei peeta seda lihtsalt protseduuriliseks veaks, vaid see kahjustab koosoleku või selle otsuste “olemasolu ennast” fundamentaalselt. Juhtkond peab tagama, et aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumisel lähtutakse alati juhatuse nõuetekohasest otsusest.

Samamoodi on juhtumeid, kus koosoleku kokkukutsumine ilma nõuetekohase juhatuse otsuseta on hinnatud “tõsiseks veaks”, mida ei saa diskretsiooni alusel eirata, isegi kui see viga ei mõjuta otsuse tulemust (Jaapani Ülemkohus, 18. märts 1971 (1971)). See rõhutab, kui olulist rolli mängib juhatus aktsionäride üldkoosoleku korraldamisel kui “väravavaht”.

Kutseteade puuduliku etteteatamisaja ja teavitamata jätmise kohta

Kohtute otsused kutseteadete puuduste kohta põhinevad peenelt puuduste “tõsidusel” ja nende “tegelikul või potentsiaalsel mõjul” otsuste tulemustele.

Näiteks juhul, kui kutseteate etteteatamisaeg jäi seaduslikust perioodist kaks päeva lühemaks (teatati 12 päeva enne koosolekut), on seda peetud “tõsiseks puuduseks”, mille puhul ei ole lubatud kohtu diskretsiooniõigust kasutada (Jaapani Ülemkohus (1971) 18. märtsi otsus). Sellist puudust hinnati tõsiselt, kuna etteteatamisaja puudujääk võib röövida aktsionäridelt ettevalmistusaega ja mõjutada hääletusõiguse kasutamist.

Kui kutseteateid ei ole saadetud märkimisväärsele osale aktsionäridest, näiteks kui 9 aktsionärist 6-le ei ole üldse teatatud (mis vastab umbes 42%-le kogu aktsiatest) ja ainult kahele aktsionärile, kes on juhatuse esimehe sugulased, on teatatud suuliselt, siis on sellist olukorda peetud “olematuks otsuseks” ja tõsiseks puuduseks (Jaapani Ülemkohus (1958) 3. oktoobri otsus). See tulenes asjaolust, et üldkoosoleku kutse oli nii lohakas, et see ei vastanud “aktsionäride üldkoosoleku” sisulisele olemusele.

Teisest küljest on olemas kohtuotsus, kus ühele korteriühistu liikmele (näiteks korteriühistu juhtum) ei saadetud kutset, kuid üldkoosoleku otsust ei peetud “kehtetuks” (Tokyo ringkonnakohus (1988) 28. novembri otsus). See oli tingitud asjaolust, et teavitamata jätmine ei mõjutanud üldkoosoleku otsust, mis näitab, et arvesse võeti puuduse raskust ja mõju otsusele. Kohtud rõhutavad, et nad ei keskendu mitte ainult formaalsetele rikkumistele, vaid ka sellele, kuidas need rikkumised mõjutavad sisuliselt aktsionäride õigusi ja üldkoosoleku otsustusprotsessi. Juhtkonnal on hädavajalik täpselt hallata kutseteate saatmise nimekirja ja rangelt järgida etteteatamise perioodi.

Märgatavalt ebaõiglased kutsungiprotseduurid ja otsuste tegemise meetodid Jaapanis

“Märgatavalt ebaõiglane” kriteerium sõltub suuresti faktide tuvastamisest ja peegeldab ühiskonna ootusi ettevõtte juhtimisele ajastu kontekstis.

Kui aktsionäride üldkoosolekut peetakse kohas või ajal, mis muudab osalemise äärmiselt keeruliseks, või kui koosolekul toimub ebaõiglane menetlusjuhtimine (näiteks hääleõiguse kasutamise takistamine, teatud aktsionäride (näiteks töötajatest aktsionäride) koostööle toetudes), võib seda pidada “märgatavalt ebaõiglaseks” puuduseks.

Konkreetsete näidetena on olukordi, kus hääleõiguseta isikud on kasutanud hääleõigust või kui esindaja, kellel on mõlema poole volikirjad, on eiranud vastuväiteid ja lihtsalt hääletanud poolt, peetud “märgatavalt ebaõiglaseks” (Osaka kõrgema kohtu otsus 26. septembril 1967 (1967)). Samuti on juhtumeid, kus üldkoosolek on segaduses ja juhataja ignoreerib aktsionäride umbusaldusavaldusi, võtab ära võimaluse küsimusi esitada ja arutelu pidada ning kuulutab otsused välja ainult aplausi saatel, peetud “märgatavalt ebaõiglaseks”. Need kohtuasjad näitavad, et põhimõttelised manipulatsioonid koosoleku juhtimises ja hääleõiguse ebaõiglane käsitlemine on selgelt “märgatavalt ebaõiglased” ja rõhutavad nõudmist, et aktsionäride üldkoosoleku otsustusprotsess oleks õiglane. Juhtkonnal on vaja pöörata suurt tähelepanu sellele, et kõiki aktsionäre koheldaks võrdselt ja hääleõigust kasutataks asjakohaselt.

Teisalt, kui ettevõte laseb töötajatest aktsionäridel teistest aktsionäridest varem üldkoosoleku saali siseneda ja esiridadesse istuda, siis isegi kui aktsionärid kaotavad võimaluse istuda soovitud kohale, ei peetud seda aktsionäride õiguste rikkumiseks ja see ei olnud “märgatavalt ebaõiglane” (Jaapani ülemkohtu otsus 12. novembril 1996 (1996)). See näitab, et kui tegelik õiguste teostamine ei ole takistatud, ei ole see kohe ebaseaduslik. Kohtud võtavad arvesse mitte ainult formaalset õiglust, vaid ka tegelikku mõju.

Hiljutiste kohtuasjade suundumuste osas otsustas Tokyo kõrgem kohus 5. juunil 2024 (2024), et ettevõtte “juhatuse reglemendi” ise on “kehtetuks” tunnistatud, mistõttu ei olnud presidendi poolt mitte kutsutud juhatuse koosoleku põhjal korraldatud aktsionäride üldkoosoleku kutseprotseduuril puudusi. See näitab, et isegi kui on formaalseid rikkumisi, võidakse hinnata ka reglemendi enda kehtivust. Samuti on juhtumeid, kus kaugel toimunud üldkoosoleku korraldamine või mõnele aktsionäridele volikirjade kaasamata jätmine (saadetud teiselt juriidiliselt isikult) ei ole peetud üldkoosoleku kutseprotseduuride seaduse või põhikirja rikkumiseks ega “märgatavalt ebaõiglaseks”. See viitab sellele, et ettevõtetel on lubatud omada teatud määral kaalutlusõigust üldkoosolekute korraldamisel ja et võib olla liikumine rohkem tegeliku õigluse hindamise suunas.

Praktilised tähelepanekud aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise kohta

Et Jaapani ettevõtet sujuvalt juhtida ja säilitada head suhted aktsionäridega, on oluline mõista Jaapani õigussüsteemi ning tunda praktilisi tähelepanekuid.

Kutsete põhjalik kontroll

Jaapani äriühingu seadus (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 298 lõige 1) sätestab üksikasjalikult, milliseid andmeid peab kutse sisaldama. Juhtkonnana on äärmiselt oluline kontrollida kutse üksikasju, nagu aeg, koht, päevakorrapunktid ning hääletamisõiguse kasutamise võimalus kirjalikult või elektrooniliselt, ja teavitada kõiki aktsionäre täpselt. Eriti oluline on see erakapitali ettevõtete puhul, kus võib rakenduda kutseprotseduuri lihtsustamine (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 300), seega on vajalik mõista oma ettevõtte tüüpi ja kohaldatavaid reegleid. See on proaktiivse riskijuhtimise esimene samm, et ennetada potentsiaalseid riske ja vältida aktsionäride vastuväiteid.

Hääletamisõiguse kasutamise meetodite mõistmine ja esindaja määramine

Jaapani aktsionäride üldkoosolekul ei saa hääletamisõigust kasutada ainult kohal viibides, vaid teatud juhtudel on võimalik hääletada ka kirjalikult või elektrooniliselt (Jaapani äriühingu seaduse artiklid 311 ja 312). Juhtkonnana on vaja korraldada need hääletamisõiguse kasutamise meetodid nii, et aktsionärid saaksid neid kasutada, ning pakkuda teavet, mis võimaldab aktsionäridel valida enda olukorrale kõige sobivama meetodi. Samuti on võimalik hääletada esindaja kaudu, kuid sel juhul on esindajate arvule piirangud ja teisi seadusest või põhikirjast tulenevaid piiranguid, mistõttu on vajalik eelnev kontrollimine ja selge teavitamine aktsionäridele (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 310).

Kokkuvõte

Jaapani aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise puuduste käsitlemise õigussüsteem on hoolikalt kujundatud, et tasakaalustada kahte olulist aspekti: aktsionäride õiguste kaitset ja ettevõtte juhtimise stabiilsust. Ettevõtetel on oluline tagada aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise protseduuride korrektsus ja rakendada läbipaistvat ettevõtte juhtimist, et võita aktsionäride usaldus.