Jaapani äriühingu seadusega määratud aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosoleku korraldus ja otsuste tegemise meetodid

Jaapani ettevõtete seaduse (日本の会社法) kohaselt on aktsionäride üldkoosolek selgelt määratletud kui aktsiaseltsi kõrgeim otsustusorgan. See on oluline foorum, kus aktsionärid saavad otse ettevõtte juhtimises osaleda ja juhtkonda järele valvata, suurendades sellega ettevõtte juhtimise läbipaistvust ja kindlustades investorite usaldust. Käesolev artikkel käsitleb Jaapani ettevõtete seaduse alusel aktsionäride üldkoosoleku korraldamise ja otsuste vastuvõtmise õiguslikke aspekte, pakkudes üksikasjalikku selgitust alates kutsungiprotseduuridest kuni otsuste tegemise nõueteni ja seotud Jaapani kohtupraktikani, tuginedes konkreetsetele õigusaktidele.

Artikli sihtrühmaks on välisinvestorid, kes kaaluvad investeeringuid Jaapani ettevõtetesse, välisettevõtted, kellel on tütarettevõtted Jaapanis, või keeleõppijad, kes on huvitatud Jaapani ettevõtete seadusest. Püüame pakkuda selget ja otsest sõnastust, mis oleks arusaadav mitmekeelsetele lugejatele, kes õpivad jaapani keelt, et nad saaksid sügavuti mõista Jaapani ettevõtete juhtimise süsteemi.

Kuigi Jaapani ettevõtete seadus määratleb aktsionäride üldkoosoleku kui kõrgeima otsustusorgani, on igapäevane äritegevus tegelikkuses juhatuse kätes, mistõttu võib aktsionäride üldkoosolek muutuda vaid formaalseks heakskiidu andmise kohaks. Eriti börsil noteeritud ettevõtetes on otsuste tulemused sageli ette ära määratud kirjaliku või elektroonilise hääletuse kaudu, mistõttu koosoleku tegelik tähendus on muutunud informatsiooni jagamiseks ja aktsionäridega suhtlemiseks. See õigusliku staatuse ja tegeliku praktika vaheline erinevus võib eriti välisinvestoritele põhjustada segadust, kuna nad kipuvad nägema aktsionäride üldkoosolekut kui vahendit, et avaldada otsest mõju juhtkonnale. Seetõttu on Jaapani ettevõtete jaoks oluline mitte ainult täita formaalseid õiguslikke nõudeid, vaid ka tagada aktsionäride üldkoosoleku kaudu tõhus informatsiooni jagamine ja suhtlus, et vastata aktsionäride ootustele ja luua tõhus ettevõtte juhtimissüsteem.

Jaapani ettevõtteõiguse alusel aktsionäride üldkoosoleku eesmärk ja roll

Aktsionäride üldkoosoleku õiguslik staatus ja volitused

Jaapani ettevõtteõiguse (jaapani keeles: 商法) artikkel 295 lõige 1 sätestab, et “aktsionäride üldkoosolekul on õigus teha otsuseid kõigis seadusega määratud küsimustes ning aktsiaseltsi struktuuri, juhtimise, haldamise ja muudes aktsiaseltsiga seotud aspektides”. See säte kinnitab selgelt, et aktsionäride üldkoosolek on ettevõtte kõrgeim otsustusorgan. Aktsionäride üldkoosolekul on volitused teha otsuseid äärmiselt olulistes küsimustes, nagu põhikirja muutmine, direktorite valimine ja tagandamine, dividendide jaotamine ning ettevõtte struktuuri muutmine, näiteks ühinemiste ja jagunemiste kaudu.

Aktsionäride üldkoosoleku toimumise eesmärgid

Aktsionäride üldkoosoleku peamised eesmärgid on kaks: juhtimise järelevalve ja informatsiooni kogumine ning oluliste küsimuste otsustamine.

• Juhtimise järelevalve ja informatsiooni kogumine: Aktsionäride üldkoosolek on koht, kus aktsionärid saavad juhtkonnalt aruandeid äriplaanide ja finantsseisundi kohta ning esitada küsimusi ja arvamusi. See protsess suurendab juhtimise läbipaistvust ja võimaldab kontrollida, kas ettevõtet juhitakse korrektselt. See aitab kaasa ettevõtte kasumlikkuse suurendamisele ja aktsiahindade stabiilsusele.
• Oluliste küsimuste otsustamine: Tehakse ettevõtte juhtimise põhilisi otsuseid. Kõigil aktsionäridel on üldkoosolekul hääleõigus, mis võimaldab neil ettevõtte juhtimises otsest osa võtta.

Korraline ja erakorraline aktsionäride üldkoosolek

Aktsionäride üldkoosolekuid on kahte tüüpi: korraline ja erakorraline.

• Korraline aktsionäride üldkoosolek: See kutsutakse kokku pärast iga majandusaasta lõppu. Tavaliselt toimuvad sellisel koosolekul aruannete kinnitamine ja ametnike valimine või tagandamine. Jaapani ettevõtteõiguse artikli 124 lõike 2 alusel kehtestatud baaskuupäeva süsteemi tõttu toimuvad märtsi lõpus majandusaasta lõpetavate ettevõtete korralised üldkoosolekud tavaliselt juuni lõpus.
• Erakorraline aktsionäride üldkoosolek: See kutsutakse kokku vastavalt vajadusele. Näiteks võib see toimuda oluliste M&A tehingute heakskiitmiseks või juhtkonna liikmete tagandamiseks skandaalide tõttu, kui on vaja kiiresti otsuseid langetada.

Akciaseltsi üldkoosoleku kokkukutsumise protseduurid Jaapanis

Kokkukutsumise õigusega isikud

Akciaseltsi üldkoosoleku kokkukutsumine on põhimõtteliselt direktorite ülesanne. Jaapani äriühingu seaduse (会社法) artikli 296 lõige 3 sätestab, et direktorid kutsuvad kokku aktsionäride üldkoosoleku. Erandina võivad teatud nõuetele vastavad aktsionärid samuti nõuda üldkoosoleku kokkukutsumist. Näiteks aktsionärid, kellel on vähemalt üks kolmandik kõigist aktsionäride hääleõigustest, võivad nõuda direktoritelt üldkoosoleku kokkukutsumist. Selle kohta on säte Jaapani äriühingu seaduse artikli 297 lõikes 1. Kui direktorid ei vasta sellele nõudele, võivad aktsionärid kohtu loal ise üldkoosoleku kokku kutsuda. See on sätestatud Jaapani äriühingu seaduse artikli 297 lõikes 4.  

Kokkukutsumise teate saatmise tähtaeg

Kokkukutsumise teade tuleb põhimõtteliselt saata vähemalt kaks nädalat enne üldkoosoleku toimumise päeva. Selle kohta on säte Jaapani äriühingu seaduse artikli 299 lõikes 1. Siiski, kui tegemist on erakapitalil põhineva ettevõttega, kus ei ole sätestatud hääletamisõiguse kasutamist kirjalikult või elektrooniliselt, piisab teate saatmisest vähemalt üks nädal enne. Lisaks, kui erakapitalil põhineval ettevõttel ei ole direktorite nõukogu ja ei ole sätestatud hääletamisõiguse kasutamist kirjalikult või elektrooniliselt, on võimalik põhikirjaga lühendada kokkukutsumise teate saatmise tähtaega.  

Välisinvestorid ootavad kokkukutsumise teadete ja sellega seotud materjalide varajast saatmist ning avalikustamist. See tuleneb vajadusest arvestada aega, mis on vajalik informatsiooni töötlemiseks ja otsuste tegemiseks välismaal, kuna Jaapani seadusega ettenähtud tähtaeg (põhimõtteliselt kaks nädalat) on selleks ebapiisav. Ajavööndite erinevused, postitamise aeg ja investorite enda sisemised heakskiiduprotsessid arvesse võttes, ei pruugi seadusega ettenähtud tähtajal saadetud teave jätta piisavalt aega kvaliteetseks informatsiooni kogumiseks ja otsuste tegemiseks. Seega on varajane avalikustamine mitte ainult lisateenus, vaid hädavajalik tingimus, et välisinvestorid saaksid oma hääleõigust sisuliselt kasutada. Kui ettevõtted soovivad välisinvestorite usaldust ja aktiivset kaasatust, peaks varajane avalikustamine olema strateegiline lähenemine, mida tuleks rahvusvahelise parima praktikana aktiivselt rakendada, et parandada ettevõtte ja investorite vahelist suhtlust ning suurendada ettevõtte juhtimise läbipaistvust.  

Kokkukutsumise teatesse lisatavad punktid

Direktorid peavad kokkukutsumise teatesse lisama järgmised punktid. See on sätestatud Jaapani äriühingu seaduse artikli 298 lõikes 1.  

• Üldkoosoleku aeg ja koht
• Üldkoosoleku eesmärgiks olevad küsimused (päevakord)
• Kui on lubatud hääletada kirjalikult või elektrooniliselt, siis sellekohane märge
• Muud Justiitsministeeriumi määrusega kindlaks määratud punktid

Kokkukutsumise protseduuri lihtsustamine

Kui kõik aktsionärid on nõus, siis kokkukutsumise protseduur pole vajalik. See on sätestatud Jaapani äriühingu seaduse artiklis 300 ja seda nimetatakse “kõigi osalejate üldkoosolekuks”. Kõigi osalejate üldkoosolekul ei ole kokkukutsumise protseduuri vigade tõttu hilisemaid probleeme, nagu on näidanud kohtupraktika. Lisaks võib erakapitalil põhinevas ettevõttes, kui kõik aktsionärid on nõus, olla võimalik lihtsustada mitte ainult kokkukutsumise protseduuri, vaid ka otsuste tegemist ennast.

Akcionäride Üldkoosoleku Korraldamine Jaapanis

Juhatuse esimehe roll ja volitused Jaapanis

Aktsionäride üldkoosoleku juhtimine on juhatuse esimehe ülesanne. Juhatuse esimees omab volitusi üldkoosoleku korra tagamiseks ja arutelude korraldamiseks, mis on sätestatud Jaapani äriühingu seaduse (会社法) artikli 315 lõike 1 alusel. Lisaks võib juhatuse esimees anda korraldusi eiravatele isikutele või üldkoosoleku korda rikkuvatele isikutele saali lahkumise käsu, mis on sätestatud Jaapani äriühingu seaduse artikli 315 lõike 2 alusel.

Kuigi Jaapani äriühingu seadus ei sätesta täpselt, kes peaks juhatuse esimeheks saama, on tavaline, et seda rolli täidab ettevõtte tegevjuht. Paljud ettevõtted on oma põhikirjas määranud juhatuse esimehe ja kui põhikirjas pole esimeest määratud või esimees on puudu, valitakse ta üldkoosoleku alguses.

Üldine koosoleku protseduuri voog

Jaapani aktsionäride üldkoosoleku tüüpilised etapid hõlmavad avamiskuulutust, koosoleku protokollija valimist, kvoorumi täitumise kuulutust, päevakorra punktide selgitust, küsimuste ja vastuste vooru, otsuste vastuvõtmist ning koosoleku lõpetamise kuulutust. Koosoleku protokollija on isik, kes vastutab protokolli sisu tõesuse eest, ja tema valimise meetod võib erineda sõltuvalt põhikirjast.

Jaapani kohtupraktika: Juhatuse esimehe volituste kasutamine ja ebaõiglane koosolekute juhtimine

Juhatuse esimehel on laialdased diskretsioonivolitused, kuid need ei tohi ebaõiglaselt rikkuda aktsionäride õigusi. Kohtud pööravad otsustamisel, kas juhatuse esimehe volituste kasutamine vastab “märkimisväärselt ebaõiglasele otsustusviisile”, tähelepanu mitte ainult formaalsete protseduuride järgimisele, vaid ka sellele, kas aktsionäridel on olnud piisavalt võimalusi aruteluks ja oma arvamuse avaldamiseks. Eriti välisaktsionärid võivad olla Jaapani üldkoosolekute tavade suhtes võõrad, mistõttu peab juhatuse esimees olema eriti hoolikas õiglase ja läbipaistva juhtimise tagamisel. Ettevõtted ei tohiks kasutada juhatuse esimehe õiguslikke volitusi ühepoolseks koosolekute juhtimiseks. Aktsionäride, eriti välisaktsionäridega suhtlemisele rõhu panemine ja keskkonna loomine, kus nad saavad oma küsimustele vastused ja oma arvamust avaldada, aitab mitte ainult tagada üldkoosoleku otsuste kehtivust, vaid ka pikemas perspektiivis aktsionärisuhete arendamist. See on ettevõtte juhtimise kvaliteedi tõstmisel hädavajalik element.

Jaapani äriühingu seaduse (Japanese Companies Act) artikkel 314 sätestab, et direktorid peavad vastama aktsionäride küsimustele ja andma vajalikke selgitusi. Ja Tokyo ringkonnakohtu 1988. aasta 28. jaanuari (Showa 63) otsus käsitles juhtumit, kus aktsionäride üldkoosolekul oli pensionile jääva töötaja hüvitise kohta antud selgitus puudulik, mistõttu tühistati vastav otsus. See otsus rõhutab selgituskohustuse tähtsust.

Lisaks käsitles Tokyo ringkonnakohtu 2007. aasta 6. detsembri (Heisei 19) otsus juhtumit, kus ettevõte saatis aktsionäridele kirja, milles lubas anda hääletanud aktsionäridele sõltumata nende hääle suunast kinkekaardi (500 jeeni). Kohus tühistas aktsionäride üldkoosoleku otsuse, leides, et selline kasu andmine võib ebaõiglaselt mõjutada aktsionäride õiguste kasutamist. See otsus selgitab, et aktsionäride õiguste kasutamisega seotud hüvede andmine on põhimõtteliselt keelatud, olenemata summa suurusest, ja eesmärgi õiguspärasust hinnatakse rangelt. Eriti olukordades, kus toimub aktsionäride ettepanekute esitamine või volituste võitlus (proxy fight), võib ettevõtte kavatsus aktsionäride hääletamist mõjutada olla kergesti tuvastatav. Ettevõtted peavad olema äärmiselt ettevaatlikud, kui nad pakuvad aktsionäridele mingit kasu seoses üldkoosolekuga, kas see eesmärk võib mõjutada aktsionäride õiguste kasutamist, kas see on ühiskondlikult aktsepteeritavas ulatuses ja kas see ei mõjuta ettevõtte finantsalust. Välisaktsionärid võivad oma kodumaa tavadest tulenevalt kogemata teha tegevusi, mis võivad tõlgendada kasu andmisena, seega on enne tegevust hädavajalik konsulteerida spetsialistiga.

Probleemiks võivad olla ka ettekirjutatud küsimused. Tokyo ringkonnakohtu 2016. aasta 15. detsembri (Heisei 28) otsus käsitles juhtumit, kus ettevõte lasi oma töötajatest aktsionäridel esitada ettevalmistatud “ettekirjutatud küsimusi”, mis võisid rikkuda teiste aktsionäride õigust küsimusi esitada. Kohus leidis, et börsiettevõtte poolt töötajatest aktsionäridele ettevalmistatud küsimuste esitamine ja sellele vastamine on sobimatu, kuid antud juhul ei mõjutanud see oluliselt hääletamist ja seega otsuse tühistamist ei toetanud. Siiski viitab see tegevus võimalusele, et see võib kahjustada aktsionäride üldkoosoleku tegelikku tähendust.

Akcionäride üldkoosoleku otsused Jaapanis

Hääletusõiguse kasutamise viisid

Aktsionärid kasutavad oma hääletusõigust põhimõtteliselt koosolekul osaledes. Siiski võib ettevõte põhikirja sätete alusel lubada aktsionäride üldkoosolekul mitteosalevatel aktsionäridel hääletada kirjalikult või elektromagnetilisel meetodil (elektrooniline hääletus) . See on sätestatud Jaapani äriühingu seaduse (2005) artiklites 311 ja 312. Aktsionärid võivad hääletada ka volitatud esindaja kaudu . See on sätestatud Jaapani äriühingu seaduse (2005) artiklis 310. Siiski on seadusandluse ja põhikirja alusel piiranguid, näiteks volitatud esindajate arvule .  

Elektroonilise hääletamise platvormid pakuvad eelist posti teel hääletussedelite saatmise aja vähendamisel, kuid investorid on välja toonud probleeme, nagu juhiste dubleerimine, kui portfellis on nii platvormiga liitunud kui ka liitumata ettevõtteid . Samuti on ettevõtted, kus välisaktsionäride või institutsionaalsete investorite osalus on madal, väljendanud, et platvormiga liitumise eest tasu maksmine ei pruugi olla piisavalt kasulik . Elektroonilise hääletamise platvormide kasutuselevõtt võib eriti hõlbustada välismaiste aktsionäride hääletamist ja suurendada nende osalust, kuid praegu ei ole kõik ettevõtted selleks valmis ning investoritel on vaja süsteemset kohanemist, mistõttu levik võib võtta aega ja maksta palju. Eriti võib välisinvestoritel, kes investeerivad mitmesse Jaapani ettevõttesse, erinevate ettevõtete erinevate nõuete tõttu koormus hoopis suureneda. Jaapani ettevõtted peaksid kaaluma elektroonilise hääletamise platvormidele liitumist, et julgustada välisaktsionäre aktiivselt hääletama. Samal ajal peaksid platvormi pakkujad parandama investeerimismugavust (näiteks juhiste voo lihtsustamine).

Otsuste liigid ja nõuded

Aktsionäride üldkoosoleku otsused jagunevad olenevalt otsuse tähtsusest kolme liiki: tavalised otsused, erakorralised otsused ja erilised otsused . Otsuste vastuvõtmise nõuded on kõige leebemad tavaliste otsuste puhul ja kõige rangemad eriliste otsuste puhul .  

Jaapani äriühingu seadus sätestab tavaliste otsuste, erakorraliste otsuste ja eriliste otsuste (Jaapani äriühingu seaduse (2005) artiklid 309 lõige 3 ja lõige 4) ning otsuste vastuvõtmiseks vajalikud äärmiselt mitmekesised ja ranged nõuded. Samuti on põhikirja muutmise võimalused üksikasjalikult reguleeritud. Need mitmetasandilised otsuste vastuvõtmise nõuded on tulemus, kus Jaapani äriühingu seadus püüab tasakaalustada aktsionäride õiguste kaitset ja ettevõtte juhtimise stabiilsust. Välisinvestorite jaoks võib see keeruline otsuste vastuvõtmise nõuete süsteem olla suureks takistuseks investeerimisotsuste tegemisel ja ettevõtte juhtimises osalemisel. Eriti võib põhikirja muutmise võimalus (leevendamine või raskendamine) luua individuaalseid riske ja võimalusi, mida ei saa hinnata ainult seaduse sätete põhjal, mistõttu on äärmiselt oluline teha põhjalik due diligence analüüs Jaapani ettevõtete põhikirjade kohta, kuhu investeerimist kaalutakse.

Kokkuvõte

Jaapani ettevõtete seaduse (Japanese Companies Act) alusel toimuvate aktsionäride üldkoosolekute korraldamine ja otsuste vastuvõtmine on oma õigusliku tähtsuse ja detailsete reglementide tõttu alates kutsungiprotseduuridest kuni otsuste tegemise nõueteni välja äärmiselt keerukas valdkond. Eriti oluline on mõista erinevaid otsuste tegemise nõudeid, nagu tavalised otsused, eriotsused ja erilised otsused, ning põhikirja muutmise võimalusi, mis on ettevõtte juhtimisel hädavajalikud. Lisaks on Jaapani kohtupraktika pakkunud konkreetseid juhiseid selle kohta, kuidas aktsionäride üldkoosoleku kutsumise protseduuride puudused, ebaõiglane juhtimine ja huvide pakkumine mõjutavad otsuste kehtivust. Need kohtuotsused rõhutavad, et õiglase juhtimise nõue ei piirdu pelgalt formaalse seaduskuulekusega, vaid peab ka tegelikult kaitsma aktsionäride õigusi.

Välisaktsionäridele ja välisettevõtetele võivad keele- ja kultuuribarjäärid ning elektroonilise hääletusplatvormi kasutamisega seotud praktilised väljakutsed olla takistuseks sujuvale osalemisele Jaapani aktsionäride üldkoosolekutel. Siiski, arvestades suundumust, kus “häälekad aktsionärid” muutuvad üha levinumaks, on Jaapani ettevõtete jaoks üha olulisem tugevdada dialoogi välisaktsionäridega ja rakendada läbipaistvat ettevõtte juhtimist.

Monolith õigusbüroo omab Jaapani ettevõtete seaduse, eriti aktsionäride üldkoosolekute korraldamise ja otsuste vastuvõtmise valdkonnas, rikkalikke kogemusi ja sügavat erialateadmist, teenindades arvukaid kliente Jaapanis. Meie büroos töötab mitmeid advokaate, kellel on lisaks Jaapani advokaadikvalifikatsioonile ka välisriikide advokaadikvalifikatsioonid ja kes on inglise keele oskajad, võimaldades meil pakkuda kvaliteetseid õigusteenuseid nii jaapani kui ka inglise keeles. Me toetame välisaktsionäridele, et nad saaksid Jaapani ettevõtete seaduse alusel oma õigusi asjakohaselt kasutada, pakkudes abi alates kutsete koostamisest, aktsionäride üldkoosoleku stsenaariumide väljatöötamisest, protokollide koostamisest, erinevate otsuste õigusliku kehtivuse nõustamisest kuni aktsionäridega suhtlemise strateegiate väljatöötamiseni. Kui teil on küsimusi Jaapani ettevõtte juhtimise kohta või konkreetseid probleeme aktsionäride üldkoosoleku korraldamisega, võtke julgelt ühendust Monolith õigusbürooga.