Jaapani kaubandusõiguse vahendustegevuse õiguslik raamistik: Vahendaja kohustused ja õigused

Jaapani äritehingutes mängivad spetsialiseeritud vahendajad olulist rolli mitmesugustes valdkondades, nagu kinnisvara, kindlustus, ühinemised ja omandamised (M&A) ning merendus. Nende tehingute sujuvaks läbiviimiseks on hädavajalikud eksperdid, keda tuntakse “vahendajatena”. Siiski ei ole vahendajad lihtsalt tutvustajad või läbirääkimiste abistajad. Jaapani kaubandusseadus (商法) määratleb vahendaja tegevuse kui “vahendustegevuse” (仲立営業) ja sätestab üksikasjalikult nende staatuse, kohustused ja õigused. See õigusraamistik on kujundatud tehingute läbipaistvuse ja õigluse tagamiseks ning mõlema osapoole huvide kaitsmiseks. Eriti oluline on mõista seda ainulaadset õiguslikku staatust, kui kasutatakse vahendajaid Jaapani turul rahvusvahelise äritegevuse laiendamisel, et vältida ettenägematuid riske ja viia tehingud edukalt lõpule. On äärmiselt oluline täpselt mõista, milliseid kohustusi vahendaja kannab, millistel tingimustel võib ta nõuda tasu ja kuidas on reguleeritud isiklikud lepingud, et kujundada tõhus lepingustrateegia. Käesolevas artiklis alustame vahendaja määratlemisest Jaapani kaubandusseaduse alusel, selgitame erinevusi agentide ja teiste kaubandustöötajatega. Seejärel käsitleme üksikasjalikult vahenduslepingu õiguslikku olemust, vahendajale pandud eriomaseid kohustusi, tasunõude tekkimise tingimusi ja isikliku lepingu piiranguid, tuginedes konkreetsetele seadustele ja kohtupraktikale.

Mis on vahendaja Jaapani kaubandusseaduse (商法) alusel?

Jaapani kaubandusseaduse (商法) artikkel 543 määratleb “vahendaja” kui isiku, kelle äriks on teiste vaheliste kaubandustehingute vahendamine. Selles määratluses on mitmeid olulisi elemente, mis aitavad mõista vahendaja õiguslikku seisundit. Esiteks vahendab vahendaja “teiste vahelisi” tehinguid. See tähendab, et vahendaja ei ole ise lepingu osapool, vaid tegutseb neutraalse kolmanda osapoolena, et aidata kahe poole vahel lepingut sõlmida. Teiseks peab vahendatav tegevus olema “kaubandustehing”. Näiteks kui tegemist on abielu vahendamisega, mis ei ole kaubandustehing, siis ei kohaldata sellele isikule kaubandusseaduse rangeid vahendamisega seotud sätteid, vaid ta käsitletakse tsiviilvahendajana.

Jaapani kaubandusseadus määratleb lisaks vahendajale ka mitmesuguseid muid kauplemist abistavaid rolle, millest eriti oluline on mõista erinevust “agentide” ja “hulgimüüjate” vahel.

Agent on isik, kes tegutseb kindla kaupmehe nimel pidevalt ja vahendab või esindab teda kindlat liiki kaubandustehingutes. Erinevalt vahendajast, kes tegutseb iga tehingu puhul erinevate osapoolte nimel, on agentil kindla kaupmehega püsiv suhe, mis on põhimõtteliselt erinev.

Teisalt on hulgimüüja isik, kes tegeleb kaupade müügi või ostuga teiste nimel, kuid oma nime all. Erinevalt vahendajast, kes ei saa tehingu osapooleks, sõlmib hulgimüüja lepingud oma nime all ja seaduslikud tagajärjed langevad temale endale.

Neid erinevusi selgelt mõistmine on hädavajalik, et Jaapanis äri ajades valida õige vahendaja ning mõista nende volituste ja vastutuse ulatust.

Vahenduslepingu õiguslik olemus ja sõlmimine Jaapanis

Vahendusleping, mis sõlmitakse vahendaja kasutamisel, klassifitseeritakse Jaapani tsiviilseadustiku alusel üldjuhul “quasi-mandaadilepinguks” (準委任契約). Erinevalt mandaadilepingust, mis delegeerib “õigustoiminguid” nagu lepingu sõlmimine, on quasi-mandaadilepingu eesmärk delegeerida “faktilisi toiminguid”, mis ei ole õigustoimingud. Kuna vahendaja peamine ülesanne on sujuvalt edendada läbirääkimisi osapoolte vahel ja abistada lepingu sõlmimisel, siis vastab see quasi-mandaadilepingu nõuetele.

Quasi-mandaadilepinguks olemine tähendab, et vahendaja peamine kohustus tuleneb Jaapani tsiviilseadustiku artiklist 644, mis nõuab “heaperemeheliku hoolitsuse kohustust” (善管注意義務). See tähendab kohustust täita vahendustegevust, pöörates tähelepanu tasemele, mida objektiivselt võib oodata vastavalt tema ametialasele või erialasele seisundile.

See õiguslik olemus omab praktilises töös olulist tähendust. Quasi-mandaadileping ei garanteeri konkreetse “tulemuse” saavutamist, vaid keskendub “protsessi” nõuetekohasele läbiviimisele. Seetõttu ei ole vahendajal kohustust tagada tehingu toimumist. Pigem eeldatakse, et ta kasutab oma erialaseid teadmisi ja oskusi, et siiralt püüelda lepingu sõlmimise poole. See erineb selgelt töövõtulepingust, kus tasu makstakse valminud töö eest. Seepärast on vahenduslepingu sõlmimisel äärmiselt oluline lepingus selgelt määratleda vahendaja poolt täidetavate ülesannete ulatus, aruandekohustuse sagedus ja tasu tekkimise tingimused (näiteks kas edutasu sõltub tehingu toimumisest või on see tegevusaegade põhine tasu), et vältida hilisemaid vaidlusi.

Vahendajale kehtestatud eriomased kohustused

Jaapani kaubandusseadus (商法) paneb vahendajatele lisaks üldisele hoolsuskohustusele peale ka mitmeid eriomaseid kohustusi, mille eesmärk on tagada tehingute selgus ja osapoolte kaitse. Need kohustused on olulised sätete vahendusäri terviklikkuse tagamiseks.

Esiteks on olemas “näidiste hoidmise kohustus”. Kui vahendaja saab tehingu vahendamisel näidise, peab ta seda näidist hoidma kuni tehingu lõpuni (Jaapani kaubandusseaduse § 545). See tagab, et hilisemates vaidlustes toote kvaliteedi üle on olemas tõendusmaterjal.

Teiseks on üks olulisemaid kohustusi “lepingu sõlmimise dokumendi üleandmise kohustus” (Jaapani kaubandusseaduse § 546). Kui leping on sõlmitud vahendaja abiga, peab vahendaja viivitamatult koostama dokumendi, mis sisaldab lepingu osapoolte nimesid või ärinimesid, lepingu sõlmimise kuupäeva ja lepingu tingimusi, ning andma selle allkirjastatult või pitseriga kinnitatult üle mõlemale osapoolele. See dokument on ametlik tõend lepingu sõlmimise kohta ja mängib keskset rolli tehingu sisu selgitamisel.

Kolmandaks on kehtestatud “raamatupidamiskohustus” (Jaapani kaubandusseaduse § 547). Vahendaja peab vahendatud lepingu sisu kandma lepingu sõlmimise dokumendi alusel raamatupidamisraamatusse ja seda säilitama. Lisaks on lepingu osapooltel igal ajal õigus nõuda oma tehingute kohta raamatupidamisraamatu koopia üleandmist.

Lõpuks tekib erilistes olukordades “nime varjamise kohustus” ja sellega seotud “sekkumiskohustus”. Kui üks osapooltest nõuab vahendajalt, et ta ei avaldaks oma nime või ärinime teisele osapoolele, peab vahendaja sellele juhisele alluma (Jaapani kaubandusseaduse § 548). Kuid kui vahendaja on nõustunud osapoole anonüümsusega, siis selle õigusliku tagajärjena peab vahendaja võtma endale kohustuse täita leping anonüümse osapoole asemel teise osapoole ees (Jaapani kaubandusseaduse § 549). Seda nimetatakse “sekkumiskohustuseks” või “täitmiskohustuseks” ja see on oluline risk, mida vahendaja peab anonüümsuse lubamise eest vastu võtma. Vahendaja ei pea mitte ainult teavet varjama, vaid võtab endale ka kohustuse tagada tehingu täitmine.

Vahendaja tasunõude õigus Jaapanis

Vahendajal on kauplejana õigus nõuda asjakohast tasu teiste heaks tehtud toimingute eest vastavalt Jaapani kaubandusseaduse (商法) artiklile 512. Siiski sätestab Jaapani kaubandusseaduse artikkel 550 tasunõude õiguse kohta vahendustegevuses täpsemad nõuded.

Kõige olulisem nõue on see, et tasunõude õigus on tihedalt seotud vahendaja kohustuste täitmisega. Jaapani kaubandusseaduse artikli 550 lõige 1 sätestab, et vahendaja võib tasu nõuda alles pärast eelmainitud lepingu sõlmimise kohustuse (Jaapani kaubandusseaduse artikkel 546) kohaste toimingute lõpetamist. See näitab, et vahendajal tekib õigus saada tasu alles pärast seda, kui ta on täitnud oma olulist avalikku rolli tehingu toimumise ja sisu selgeks tegemisel. Protseduurilisi kohustusi eiranud vahendajal võib olla õigus tasu nõuda isegi siis, kui tema pingutuste tulemusel leping sõlmiti.

Lisaks sätestab Jaapani kaubandusseaduse artikli 550 lõige 2, et kui osapoolte vahel ei ole kokku lepitud teisiti, peavad lepingu mõlemad osapooled kandma tasu võrdselt. See säte peegeldab seaduse põhimõtet, et vahendaja peaks tegutsema neutraalselt ja vahendama mõlema poole huvides.

Veelgi enam, Jaapani kohtupraktika nõuab, et tasunõude õiguse tunnustamiseks peab vahendaja tegevuse ja lepingu sõlmimise vahel olema “asjakohane põhjuslik seos”. Olulise kohtuasjana võib tuua Jaapani Ülemkohtu 1970. aasta 22. oktoobri otsuse. Selles juhtumis eemaldati kinnisvaratehingu vahendaja tahtlikult lõplikest läbirääkimistest ja leping sõlmiti otse osapoolte vahel. Ülemkohus otsustas, et isegi kui vahendaja ei viibinud lepingu sõlmimisel kohal, kuid tema vahendustegevus oli lepingu sõlmimise aluseks ja osapooled välistasid vahendaja eesmärgiga vältida tasu maksmist, siis peaks vahendaja tasunõude õigus siiski tunnustatud saama. See otsus näitab kohtu seisukohta, et vahendaja panust tuleb õiglaselt hinnata ja tema õigusi tuleb kaitsta.

Iseseisvate lepingute ja kahepoolse esinduse piirangud Jaapani õiguses

Vahendaja õigusliku seisundi tuumaks on erapooletus ja õiglus. Nendest põhimõtetest tulenevad olulised piirangud iseseisvate lepingute ja kahepoolse esinduse suhtes.

Kuigi Jaapani kaubandusseadus ei sisalda sõnaselget sätet, mis keelaks vahendajatel iseseisvaid lepinguid sõlmida, tuleneb see keeld loogiliselt Jaapani kaubandusseaduse artiklist 543, mis määratleb vahendaja rolli. Vahendaja on määratletud kui isik, kes vahendab “teiste” kaubandustehinguid, mis tähendab, et ta ei saa ise olla üks nendest “teistest” lepingu osapooltest. Vahendaja osalemine tehingus, mida ta vahendab, tähendab täielikku loobumist erapooletust seisundist ja on huvide konflikti klassikaline näide. Seetõttu peetakse iseseisvaid lepinguid vahendaja põhirolliga kokkusobimatuks ja seega üldiselt keelatuks.

Termin “kahepoolne esindus” võib sageli eksitav olla. Jaapani tsiviilseadustik keelab põhimõtteliselt olukorra, kus üks esindaja esindab mõlemat lepingu osapoolt. Vahendaja roll on aga oma olemuselt seista tehingu vahendamisel mõlema poole vahel. Erinevalt esindajast, kes tegutseb ainult ühe osapoole huvides, on vahendaja roll tasakaalustada mõlema poole huve, et tehing saaks ausalt ja sujuvalt sõlmitud.

See erinevus muutub selgemaks, kui võrrelda tänapäevaste M&A tehingute nõustajate rolle. M&A “vahendusfirmad” on Jaapani kaubandusseaduse mõistes vahendajatele lähedased, seistes müüja ja ostja vahel ning edastades informatsiooni ja koordineerides läbirääkimisi erapooletult, et tehing saaks teoks. Seevastu “finantsnõustajad (FA)” sõlmivad lepingu ainult kas müüja või ostjaga ja nende missiooniks on maksimeerida oma kliendi huve. FA on justkui esindaja, kelle kohustused on suunatud ainult ühele osapoolele.

Seega, kui ettevõte soovib Jaapanis vahendajat palgata, on hädavajalik selgeks teha selle eesmärk. Kui otsitakse erapooletut koordinaatorit, siis sobib vahendaja (või vahendusfirma), kuid kui soovitakse oma huve maksimaalselt esindavat läbirääkijat, tuleks valida esindaja või FA-taoline nõustaja. See valik on tehingu olemuse ja strateegiaga otseselt seotud oluline õiguslik otsus.

Kokkuvõte

Jaapani kaubandusõiguse vahendustegevuse süsteem on keerukas raamistik, mis selgitab õiguslikult vahendaja rolli kaubandustehingutes, tagades tehingute õigluse ja turvalisuse. Vahendajad ei ole lihtsalt tutvustajad, vaid nad on spetsialistid, kes peavad järgima rangeid protseduurilisi kohustusi, nagu lepingute üleandmise kohustus ja raamatupidamiskohustus. Nende kohustuste siiras täitmine on eelduseks tasu nõudmise õigusele. Lisaks reguleerib vahendajate käitumist nende määratlusest tulenev neutraalsuse põhimõte, mis keelab isiklikud lepingud ja hoiab ära huvide konflikti. Nende õiguslike reeglite mõistmine on hädavajalik kõigile ettevõtetele Jaapanis, kes soovivad kaitsta oma õigusi ja edendada sujuvat äritegevust vahendajate kaudu toimuvate tehingute puhul.

Meie büroo, Monolith õigusbüroo, on pakkunud nõustamisteenuseid paljudele kodu- ja välismaistele klientidele, sealhulgas nõuandeid Jaapani kaubandusõiguse, sh vahendustegevusega seotud tehingute kohta. Meie büroos töötab mitmeid inglise keelt kõnelevaid advokaate, kellel on nii Jaapani kui ka välismaa advokaadikvalifikatsioonid, mis võimaldab neil mõista rahvusvaheliste kaubandustehingute keerukaid õiguslikke küsimusi ja pakkuda klientide äritegevusele kõige sobivamaid lahendusi. Pakume spetsialiseeritud õigusabi alates vahendus- ja agentuurilepingute koostamisest ja ülevaatamisest kuni tehingutega seotud vaidluste lahendamiseni.