जापान के कंपनी कानून में नामित समिति आदि स्थापित कंपनियों की व्यवस्था का विवरण

जापानी कंपनी कानून (Japanese Company Law) शेयरधारी कंपनियों के शासन संरचना, अर्थात् कॉर्पोरेट गवर्नेंस के संबंध में कई विकल्प प्रदान करता है। इनमें से ‘नामांकन समिति आदि स्थापित कंपनी’ (Nomination Committee etc. Setup Company) एक विशेष रूप से प्रबंधन की पारदर्शिता और निगरानी कार्य को मजबूत करने के उद्देश्य से उन्नत संस्थागत डिजाइन है। यह प्रणाली 2002 (2002) के वाणिज्यिक कानून विशेष प्रावधान संशोधन द्वारा पेश की गई ‘समिति आदि स्थापित कंपनी’ प्रणाली पर आधारित है और 2005 (2005) में निर्मित जापानी कंपनी कानून में अपनाई गई थी। नामांकन समिति आदि स्थापित कंपनी पारंपरिक जापानी कंपनियों में आमतौर पर देखी जाने वाली ऑडिट कमेटी स्थापित कंपनी से भिन्न है, जिसकी मुख्य विशेषता प्रबंधन की निगरानी कार्य और दैनिक कार्य निष्पादन कार्य को स्पष्ट रूप से अलग करना है। विशेष रूप से, निदेशक मंडल प्रबंधन की मूल नीतियों के निर्णय और निगरानी पर केंद्रित होता है, और दैनिक कार्य निष्पादन ‘एक्जीक्यूटिव ऑफिसर’ कहलाने वाले पद द्वारा संभाला जाता है। इसके अलावा, निदेशक मंडल के भीतर ‘नामांकन समिति’, ‘ऑडिट कमेटी’, और ‘कंपेनसेशन कमेटी’ नामक तीन समितियों की स्थापना अनिवार्य है। ये समितियां क्रमशः निदेशकों के नामांकन, कार्य निष्पादन की ऑडिटिंग, और अधिकारियों के मुआवजे के निर्णय जैसे कॉर्पोरेट गवर्नेंस में विशेष रूप से महत्वपूर्ण मामलों पर स्वतंत्र और निष्पक्ष दृष्टिकोण से निर्णय लेने की भूमिका निभाती हैं। प्रत्येक समिति के सदस्यों का बहुमत प्रबंधन से स्वतंत्र बाहरी निदेशकों से बना होना चाहिए, जो इस प्रणाली की निष्पक्षता को सुनिश्चित करने के लिए एक महत्वपूर्ण तंत्र है। इस लेख में, हम नामांकन समिति आदि स्थापित कंपनी प्रणाली के ढांचे और भूमिका को जापानी कंपनी कानून के प्रावधानों के आधार पर विस्तार से समझाएंगे। विशेष रूप से, हम इस प्रणाली में निदेशकों और निदेशक मंडल के कार्यों के साथ-साथ नामांकन समिति, ऑडिट कमेटी, और कंपेनसेशन कमेटी की तीन समितियों के प्रत्येक के अधिकारों और जिम्मेदारियों को स्पष्ट करेंगे।

नामित समिति आदि स्थापित कंपनी क्या है

नामित समिति आदि स्थापित कंपनी, जापान के कंपनी कानून (Japanese Company Law) के अनुच्छेद 2, धारा 12 में परिभाषित एक प्रकार की संस्थागत डिजाइन है। इस प्रणाली को अपनाने वाली कंपनियों को कानूनी रूप से नामित समिति, ऑडिट समिति, और पारिश्रमिक समिति की तीन समितियों को स्थापित करना अनिवार्य है। इस प्रणाली का मुख्य उद्देश्य कंपनी के प्रबंधन में ‘निगरानी’ और ‘कार्य निष्पादन’ को अलग करना है। इससे, निदेशक मंडल दैनिक कार्य निष्पादन से दूरी बनाकर, प्रबंधन टीम के कामकाज की वस्तुनिष्ठ निगरानी करने की भूमिका पर केंद्रित हो सकता है। और वास्तविक कार्य निष्पादन का जिम्मा ‘एक्जीक्यूटिव ऑफिसर्स’ पर होता है, जिन्हें निदेशक मंडल द्वारा नियुक्त किया जाता है। निगरानी और निष्पादन की इस स्पष्ट विभाजन से, प्रबंधन के निर्णय लेने की पारदर्शिता में वृद्धि होती है और शेयरधारकों सहित सभी हितधारकों के प्रति जवाबदेही मजबूत होती है। विशेष रूप से, विदेशी निवेशकों द्वारा इसे अंतर्राष्ट्रीय मानकों के निकट गवर्नेंस संरचना के रूप में सराहा जाता है। नामित समिति आदि स्थापित कंपनी में, उपरोक्त तीनों समितियाँ क्रमशः अधिकारी नियुक्ति, ऑडिट, और पारिश्रमिक जैसे प्रबंधन के मूलभूत मुद्दों पर महत्वपूर्ण अधिकार रखती हैं। और, प्रत्येक समिति के सदस्यों (समिति सदस्य) का बहुमत, जापान के कंपनी कानून (Japanese Company Law) के अनुच्छेद 400, धारा 3 के अनुसार, संबंधित कंपनी के प्रबंधन से स्वतंत्र ‘बाहरी निदेशकों’ का होना चाहिए। इस आवश्यकता से, प्रबंधन की स्वार्थपरता से प्रेरित नियुक्तियों और पारिश्रमिक निर्णयों को रोकने और एक वस्तुनिष्ठ और न्यायसंगत गवर्नेंस को साकार करने का लक्ष्य है।

जापानी कंपनी में नियुक्ति समिति आदि स्थापित करने वाली कंपनियों में निदेशक और निदेशक मंडल की भूमिका

नियुक्ति समिति आदि स्थापित करने वाली जापानी कंपनियों में निदेशक मंडल की भूमिका अन्य संस्थागत डिजाइन वाली कंपनियों के निदेशक मंडल से काफी अलग होती है। सबसे महत्वपूर्ण अंतर यह है कि निदेशक मंडल सिद्धांत रूप में कंपनी के व्यापार कार्यान्वयन को सीधे नहीं करता है।

जापानी कंपनी कानून (Japanese Companies Act) के अनुच्छेद 416 के पहले खंड में नियुक्ति समिति आदि स्थापित करने वाली कंपनियों के निदेशक मंडल के अधिकारों को परिभाषित किया गया है। इसके अनुसार, निदेशक मंडल की मुख्य भूमिकाएँ निम्नलिखित तीन बिंदुओं में संक्षेपित होती हैं:

1. प्रबंधन की मूलभूत नीतियों का निर्णय
2. ऑडिट समिति के कार्यान्वयन के लिए आवश्यक मामलों का निर्णय
3. कार्यकारी अधिकारियों के कार्यान्वयन की निगरानी

सबसे पहले, निदेशक मंडल कंपनी के प्रबंधन से संबंधित मूलभूत नीतियों, जैसे कि मध्यावधि प्रबंधन योजना का निर्माण या बड़े पैमाने पर निवेश का निर्णय आदि, कंपनी के मूल के संबंधित मामलों का निर्णय करता है। हालांकि, इन निर्णयों के आधार पर विशिष्ट व्यापार कार्यान्वयन को निदेशक मंडल स्वयं नहीं करता है, बल्कि यह कार्यकारी अधिकारियों को सौंपा जाता है।

इसके बाद, निदेशक मंडल की जिम्मेदारी होती है कि वह एक ऐसी व्यवस्था तैयार करे जिससे कि ऑडिट समिति की गतिविधियाँ प्रभावी ढंग से चल सकें।

और सबसे महत्वपूर्ण भूमिका कार्यकारी अधिकारियों की निगरानी की होती है। निदेशक मंडल कार्यकारी अधिकारियों के द्वारा मूलभूत नीतियों के अनुसार उचित रूप से व्यापार कार्यान्वयन की निगरानी करता है और उनके प्रदर्शन का मूल्यांकन करता है। इस निगरानी कार्य को प्रभावी बनाने के लिए, निदेशक मंडल के पास कार्यकारी अधिकारियों और निदेशकों की नियुक्ति और बर्खास्तगी से संबंधित अधिकार भी होते हैं (जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 416 के पहले खंड के अनुसार)। हालांकि, शेयरधारकों की सामान्य सभा में प्रस्तुत किए जाने वाले निदेशकों की नियुक्ति और बर्खास्तगी के प्रस्तावों के बारे में निर्णय नियुक्ति समिति द्वारा किया जाता है, जिसका विवरण बाद में दिया जाएगा।

इस प्रकार, नियुक्ति समिति आदि स्थापित करने वाली कंपनियों के निदेशक, व्यापार कार्यान्वयनकर्ता के रूप में नहीं बल्कि प्रबंधन के निगरानीकर्ता के रूप में अपनी भूमिका निभाते हैं। यही बात उन्हें अन्य संस्थागत डिजाइन वाली कंपनियों के निदेशकों से अलग करती है, जहाँ अक्सर निदेशक स्वयं व्यापार कार्यान्वयन भी करते हैं। इसके अलावा, जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 415 के अनुसार, निदेशक मंडल को व्यापार कार्यान्वयन के निर्णयों को कार्यकारी अधिकारियों को व्यापक रूप से सौंपने की अनुमति है, जिससे प्रबंधन की निगरानी और कार्यान्वयन का विभाजन कानूनी रूप से भी स्पष्ट रूप से सुनिश्चित होता है।

तीन समितियाँ और उनके साझा संगठनात्मक आवश्यकताएँ

नामांकन समिति आदि स्थापित कंपनियों के गवर्नेंस का मूल तत्व होता है नामांकन समिति, ऑडिट समिति, और पारिश्रमिक समिति की तीन समितियाँ। ये समितियाँ निदेशक मंडल के भीतर स्थापित संस्थाएँ हैं, और प्रत्येक स्वतंत्र रूप से महत्वपूर्ण अधिकारों का प्रयोग करती हैं।

इन तीनों समितियों के लिए, जापान के कंपनी कानून (Japanese Companies Act) के अनुच्छेद 400 में निर्धारित साझा संगठनात्मक आवश्यकताएँ हैं। पहले, प्रत्येक समिति को कम से कम तीन निदेशकों से बनाया जाना चाहिए (उसी अनुच्छेद का पहला खंड)। दूसरे, और सबसे महत्वपूर्ण बात यह है कि प्रत्येक समिति के सदस्यों का बहुमत स्वतंत्र निदेशकों से होना चाहिए (उसी अनुच्छेद का तीसरा खंड)। स्वतंत्र निदेशक वे होते हैं जो उस स्टॉक कंपनी या उसकी सहायक कंपनियों के व्यापार कार्यान्वयन करने वाले अधिकारी या कर्मचारी नहीं होते, बल्कि प्रबंधन से स्वतंत्र स्थिति में होते हैं (जापान के कंपनी कानून के अनुच्छेद 2 का 15वाँ नंबर)। इस आवश्यकता के द्वारा, प्रत्येक समिति में विचार-विमर्श और निर्णय की वस्तुनिष्ठता और निष्पक्षता सुनिश्चित की जाती है।

नामांकन समिति (Nomination Committee) के बारे में जापानी कंपनी कानून के अंतर्गत

नामांकन समिति को जापानी कंपनी कानून (कंपनी लॉ के अनुच्छेद 404 के खंड 1) के तहत शेयरधारकों की सामान्य सभा में प्रस्तुत किए जाने वाले निदेशकों के चयन और उनकी बर्खास्तगी से संबंधित प्रस्तावों की सामग्री निर्धारित करने का अधिकार प्राप्त है। इसका मतलब है कि यह निर्णय कि किसे निदेशक पद के लिए उम्मीदवार बनाया जाए और किस निदेशक को पद से हटाया जाए, यह निर्णय प्रतिनिधि निदेशक या कंपनी के अध्यक्ष द्वारा नहीं बल्कि नामांकन समिति द्वारा किया जाता है। बहुमत से बनी इस समिति में बाहरी निदेशक शामिल होते हैं, जिससे यह सुनिश्चित होता है कि प्रबंधन के शीर्ष स्तर पर अपने लिए अनुकूल व्यक्तियों को निदेशक के रूप में चुनने की प्रवृत्ति, जिसे ‘आत्म-सेवा वाली नियुक्ति’ कहा जाता है, को रोका जा सके। इससे निदेशक मंडल की संरचना में निष्पक्षता और विविधता सुनिश्चित होती है, और इसके पर्यवेक्षण कार्य में मजबूती आती है।

जापानी कंपनी की ऑडिट कमेटी

जापानी कंपनी की ऑडिट कमेटी के पास कार्यकारी अधिकारियों और निदेशकों के कार्यान्वयन की जांच करने और ऑडिट रिपोर्ट तैयार करने का अधिकार होता है (जापान के कंपनी कानून के अनुच्छेद 404 की धारा 2 की क्लॉज 1)। इसमें कंपनी के व्यापार और संपत्ति की स्थिति की जांच करने का व्यापक अधिकार शामिल है। ऑडिट कमेटी किसी भी समय कार्यकारी अधिकारियों या कर्मचारियों से व्यापार की रिपोर्ट मांग सकती है और कंपनी के व्यापार और संपत्ति की स्थिति की जांच कर सकती है (जापान के कंपनी कानून के अनुच्छेद 405 की धारा 1)। इसके अलावा, अगर ऑडिट कमेटी किसी अवैध कार्य या अत्यंत अनुचित तथ्य का पता लगाती है, तो उसे निदेशक मंडल को रिपोर्ट करने का कर्तव्य होता है (उसी धारा की धारा 2)। इसके अतिरिक्त, ऑडिट कमेटी के पास कंपनी के लेखा परीक्षकों की नियुक्ति, हटाने या पुनः नियुक्ति न करने संबंधी प्रस्तावों की सामग्री तय करने का भी अधिकार होता है (जापान के कंपनी कानून के अनुच्छेद 404 की धारा 2 की क्लॉज 2)। इससे लेखा परीक्षा की स्वतंत्रता भी सुनिश्चित होती है। ऑडिट बोर्ड स्थापित कंपनियों के ऑडिटर्स की तुलना में, ऑडिट कमेटी के अधिकार अधिक प्रबल होते हैं और यह निदेशक मंडल के भीतरी अंग के रूप में, प्रबंधन की निगरानी में अधिक सीधे तौर पर शामिल होती है।

पारिश्रमिक समिति

पारिश्रमिक समिति को जापानी कंपनी कानून (日本の会社法第404条第3項) के अनुसार कार्यकारी अधिकारियों और निदेशकों के व्यक्तिगत पारिश्रमिक और अन्य लाभों की सामग्री निर्धारित करने का अधिकार है। जापानी कंपनी कानून में, ‘पारिश्रमिक आदि’ से आशय है कि वेतन, बोनस और अन्य ऐसे वित्तीय लाभ जो कंपनी से कार्य निष्पादन के बदले में प्राप्त होते हैं। पारिश्रमिक समिति, कंपनी के प्रदर्शन और प्रत्येक अधिकारी के योगदान के आधार पर, वस्तुनिष्ठ मानदंडों के अनुसार प्रत्येक अधिकारी के पारिश्रमिक की राशि का ठोस निर्णय लेती है। बहुमत से बनी समिति जिसमें स्वतंत्र निदेशक शामिल होते हैं, इस अधिकार को रखती है ताकि अधिकारी पारिश्रमिक की राशि अनुचित रूप से अधिक न हो और उसके निर्णय प्रक्रिया अपारदर्शी न रहे। अधिकारी पारिश्रमिक के निर्णय प्रक्रिया की पारदर्शिता और न्यायसंगतता, शेयरधारकों से विश्वास प्राप्त करने के लिए अत्यंत महत्वपूर्ण है, और पारिश्रमिक समिति इसे संस्थागत रूप से सुनिश्चित करने की भूमिका निभाती है।

जापानी संस्थानों की डिजाइन की तुलना

जापान में नियुक्ति समिति आदि स्थापित कंपनियों की गहरी समझ के लिए, हम जापान की सबसे आम संस्थान डिजाइन ‘कांसा याकुइंकाई सेत्सुरित्सु कंपनी’ (कंपनी विद बोर्ड ऑफ कॉर्पोरेट ऑडिटर्स) के साथ तुलना करेंगे। नीचे दी गई तालिका में दोनों के मुख्य अंतरों को संक्षेप में दर्शाया गया है।

इस तालिका से पता चलता है कि नियुक्ति समिति आदि स्थापित कंपनियां निगरानी कार्य और कार्य निष्पादन कार्यों को संगठनात्मक रूप से अलग करती हैं, और मानव संसाधन तथा मुआवजे जैसे महत्वपूर्ण मामलों के निर्णय में बाहरी डायरेक्टर्स की मजबूत भागीदारी होती है। इससे अधिक उद्देश्यपूर्ण और पारदर्शी गवर्नेंस की स्थापना की दिशा में प्रयास किया जाता है, जो कि कांसा याकुइंकाई सेत्सुरित्सु कंपनियों के साथ मौलिक अंतर है।

सारांश

इस लेख में, हमने जापानी कंपनी कानून (Japanese Company Law) के अंतर्गत निर्धारित नामांकन समिति आदि स्थापित कंपनियों के संस्थागत ढांचे, विभिन्न संस्थाओं की भूमिकाओं, और अन्य प्रणालियों के साथ तुलना करते हुए व्याख्या की है। नामांकन समिति आदि स्थापित कंपनियां एक ऐसी गवर्नेंस प्रणाली है जिसका उद्देश्य निदेशक मंडल के निगरानी कार्य और कार्यकारी अधिकारियों के व्यावसायिक कार्यान्वयन कार्यों को स्पष्ट रूप से अलग करना और निदेशक मंडल के भीतर स्थापित नामांकन, ऑडिट, और पारिश्रमिक की तीन समितियों के माध्यम से प्रबंधन की वस्तुनिष्ठता और पारदर्शिता को बढ़ाना है। विशेष रूप से, प्रत्येक समिति के सदस्यों का बहुमत स्वतंत्र निदेशकों से होना अनिवार्य है, जो अंतर्राष्ट्रीय निवेशकों से विश्वास प्राप्त करने के लिए भी एक महत्वपूर्ण तत्व है। जापान में व्यापार करने वाली कंपनियों, या जापानी कंपनियों के साथ लेन-देन या निवेश पर विचार करने वाली कंपनियों के लिए, साझेदार कंपनी की गवर्नेंस प्रणाली को समझना अत्यंत आवश्यक है।

मोनोलिस लॉ फर्म (Monolis Law Firm) में, हमारे पास जापानी कंपनी कानून सहित व्यापारिक कानूनी मामलों के सम्पूर्ण क्षेत्र में व्यापक अनुभव और सिद्ध निष्पादन है। हमारे फर्म में जापानी वकीलों (Japanese Attorneys) के साथ-साथ विदेशी वकीलों की योग्यता रखने वाले, और जापानी तथा अंग्रेजी भाषा में दक्ष विशेषज्ञ भी शामिल हैं। हमने नामांकन समिति आदि स्थापित कंपनियों में संक्रमण, स्वतंत्र निदेशकों की नियुक्ति, समितियों का प्रबंधन, और जापानी कंपनी कानून से संबंधित अन्य जटिल मुद्दों पर घरेलू और अंतर्राष्ट्रीय ग्राहकों को व्यावहारिक और विशिष्ट कानूनी सलाह प्रदान की है। जापान में मजबूत गवर्नेंस प्रणाली की स्थापना या संबंधित कानूनी चुनौतियों का सामना करने की आवश्यकता होने पर, कृपया हमारे फर्म से संपर्क करें।