उन बुनियादी बातों और प्रक्रियाओं को जानना जरूरी है जो कंपनी की खरीद में आती हैं
IT तकनीक की प्रगति, डिजिटलीकरण, वैश्वीकरण आदि के कारण व्यवसायिक परिवेश में परिवर्तन, और उत्तराधिकारी समस्या के कारण, M&A ने लघु और मध्यम उद्यमों के जीवन के लिए महत्वपूर्ण व्यवसायिक विकल्प बन गया है।
एम एंड ए के दौरान कंपनी को खरीदने के तरीके में सबसे अधिक उपयोग किए जाने वाले हैं,
- शेयर ट्रांसफर
- बिजनेस ट्रांसफर
- शेयर स्वैप
- तीसरे पक्ष को अधिक आवंटन
- TOB (सार्वजनिक खरीद)
आदि।
जापानी अर्थव्यवस्था, वाणिज्य और उद्योग मंत्रालय ने 2017 दिसंबर में लघु और मध्यम उद्यमों के लिए किए गए “लघु और मध्यम उद्यमों के व्यापार पुनर्गठन, एकीकरण, और कंपनी के बीच सहयोग के बारे में सर्वेक्षण” में, शेयर ट्रांसफर (40.8%) और बिजनेस ट्रांसफर (41.0%) के दो तरीके ही M&A के आयाम का 80% से अधिक हिस्सा लेते हैं, लेकिन वास्तव में कंपनी को खरीदने के लिए विभिन्न तरीके सोचे जा सकते हैं।
इसलिए, इस बार हम “शेयर ट्रांसफर” को सीमित नहीं करते हुए, कंपनी के प्रबंधन अधिकार के हस्तांतरण के बारे में M&A के सामान्य ज्ञान और आवश्यक प्रक्रियाओं के बारे में विस्तार से बताएंगे।
कंपनी खरीदने के फायदे और नुकसान
कंपनी खरीदने का मतलब होता है किसी कंपनी के जारी किए गए शेयरों की अधिकांशता हासिल करना और उसका प्रबंधन संभालना।
अल्पमती शेयरधारकों की गैर-लिस्टेड कंपनियों के लिए शेयर स्थानांतरण उपयुक्त होता है, लेकिन लिस्टेड कंपनियों के मामले में, TOB (टेंडर ऑफर बिड) द्वारा कंपनी खरीदने की प्रवृत्ति बढ़ रही है।
कंपनी खरीदने में खरीदार के लिए व्यापार का विस्तार करने के लिए कई फायदे होते हैं, लेकिन इसके नुकसान भी होते हैं, इसलिए सतर्कता जरूरी है।
कंपनी खरीदने के फायदे
कंपनी की प्रतिस्पर्धा क्षमता बढ़ सकती है
खरीदी गई कंपनी की तकनीक, ज्ञान, कर्मचारी, व्यापार सूचना आदि का उपयोग करके, आप अपनी कंपनी की कमी को दूर कर सकते हैं और प्रतिस्पर्धी कंपनियों के सामने प्रतिस्पर्धा क्षमता बढ़ा सकते हैं।
नए क्षेत्रों में प्रवेश संभव हो सकता है
अपनी कंपनी को नए क्षेत्र में प्रवेश करने के लिए बहुत सारे धन और समय की आवश्यकता होती है, लेकिन नए क्षेत्र में व्यापार करने वाली कंपनी को खरीदने से आप शीघ्र ही प्रवेश कर सकते हैं।
लागत कम की जा सकती है
आपकी कंपनी और खरीदी गई कंपनी के व्यापार स्थलों का साझा उपयोग करने से, या उत्पादों और सामग्री के साझा आदेश द्वारा लागत कम की जा सकती है।
कंपनी खरीदने के नुकसान
जोखिम भी साझा करना पड़ता है
कंपनी खरीदने में, आपको पूरी कंपनी को स्वीकार करना पड़ता है, इसलिए आपको सिर्फ संपत्ति ही नहीं बल्कि देनदारी भी साझा करनी पड़ती है।
इसके अलावा, यदि आपके पास ऋण की गारंटी या मुकदमा होता है, तो भविष्य में होने वाले बाहरी ऋण का जोखिम भी होता है।
उम्मीद की सिनर्जी प्रभाव की प्राप्ति नहीं हो सकती
खरीदी गई कंपनी के प्रबंधन संसाधनों का मूल्यांकन करने में अधिक महत्व देने के बावजूद, विभिन्न प्रयासों के परिणामस्वरूप, निवेश के अनुरूप सिनर्जी प्रभाव प्राप्त नहीं हो सकता है।
योग्य कर्मचारी का प्रवाह हो सकता है
कंपनी की खरीदारी के बाद यदि प्रबंधन बदल जाता है, तो नई प्रबंधन नीति से सहमत नहीं होने वाले कर्मचारी भी हो सकते हैं। इसलिए, प्रतिस्पर्धी कंपनियों में तकनीकी या व्यापार क्षेत्र के मुख्य कर्मचारी का प्रवाह हो सकता है, या वे खींच लिए जा सकते हैं।
कंपनी खरीदने की मुख्य तकनीक ‘शेयर स्थानांतरण’ के बारे में अधिक जानने के लिए, नीचे दिए गए लेख में विस्तार से बताया गया है।
https://monolith.law/corporate/share-transfer-ma[ja]
कंपनी खरीद के 4 चरण
अब हम विस्तार से बताएंगे कि कंपनी की खरीद के लिए क्या प्रक्रिया होती है और प्रत्येक प्रक्रिया में कौन से दस्तावेज़ और अनुबंध आवश्यक होते हैं।
तैयारी का चरण
- रणनीति का निर्माण
M&A को आपकी कंपनी के भविष्य के लक्ष्य को प्राप्त करने के लिए एक साधन के रूप में किया जाता है, इसलिए आपकी कंपनी के दृष्टिकोण और मध्यम और दीर्घकालिक व्यापार नीतियों के आधार पर, M&A से आपकी उम्मीदें क्या हैं, इसके लिए आपको कितना पूंजी निवेश कर सकते हैं, आदि को स्पष्ट करना चाहिए।
- ब्रोकर कंपनी का चयन
M&A के सलाहकारों में विक्रेता या खरीदार के लिए विशेषग्य वित्तीय सलाहकार (FA) और दोनों पक्षों के साथ संविदा करने वाली और मध्यस्थता करने वाली ब्रोकर कंपनी होती है।
छोटे और मध्यम उद्यमों के मामले में, सामान्यतः वार्ता जल्दी से समाप्त होने वाली ब्रोकर कंपनी का चयन किया जाता है, और एक बार जब आपकी ब्रोकर कंपनी तय हो जाती है, तो आप गोपनीयता संविदा और सलाहकार संविदा पर हस्ताक्षर करते हैं।
- M&A के रूप का निर्णय
कंपनी की खरीद के उद्देश्य और निवेश करने के लिए उपलब्ध धन को ध्यान में रखते हुए, विभिन्न M&A तकनीकों में से उपयुक्त विकल्प का चयन करते हैं। इस निर्णय के लिए विशेषज्ञ ज्ञान की आवश्यकता होती है, इसलिए ब्रोकर कंपनी और विशेषज्ञों की सलाह का संदर्भ लेना अच्छा होगा।
चयन चरण
- नॉन-नेम शीट का अध्ययन
सौदा करने वाले पक्ष का चयन करने के प्रारंभिक चरण में, विक्रेता द्वारा तैयार किए गए गुमनाम दस्तावेज़ ‘नॉन-नेम शीट’ का अध्ययन किया जाता है। यह दस्तावेज़, केवल संक्षिप्त जानकारी को संग्रहित करता है, जिसमें कंपनी का नाम विशेष रूप से नहीं बताया जाता है।
- नेम क्लियर
अगर नॉन-नेम शीट में किसी कंपनी के प्रति रुचि होती है, तो खरीदार ब्रोकर कंपनी के माध्यम से कंपनी के नाम और विस्तृत प्रबंधन जानकारी का खुलासा करने की संभावना के बारे में विक्रेता से पुष्टि करता है।
- कंपनी का संक्षिप्त विवरण प्रस्तुत करना
अगर विक्रेता से नेम क्लियर की पुष्टि मिलती है, तो ब्रोकर कंपनी खरीदार को व्यापार की जानकारी और वित्तीय स्थिति आदि का विस्तृत विवरण देती है, और खरीदार गहराई से अध्ययन करने में आगे बढ़ता है।
- कंपनी मूल्य मूल्यांकन
खरीदार कंपनी के संक्षिप्त विवरण के आधार पर लक्ष्य कंपनी का मूल्य कितना है, इसका अनुमान लगाता है। यह राशि नीचे उल्लिखित ‘इच्छा विवरण पत्र’ में दर्ज होती है।
कंपनी मूल्य मूल्यांकन की विधियों में, शुद्ध संपत्ति के आधार पर ‘कॉस्ट एप्रोच’, भविष्य की आय पर आधारित ‘इनकम एप्रोच’, समान कंपनियों के मूल्य पर आधारित ‘मार्केट एप्रोच’ आदि शामिल हैं।
समझौते का चरण
- शीर्ष स्तरीय बातचीत
कंपनी की खरीदारी के मामले में, विशेष रूप से खरीदने वाले के प्रबंधन के प्रति उनके विचार और संबंधित कंपनी के बारे में किसी भी संदेह को सीधे पूछने से पहले, बेचने वाले और खरीदने वाले के मुख्य जिम्मेदारों के बीच आपसी समझ को बढ़ाना महत्वपूर्ण प्रक्रिया है। इससे एक-दूसरे की चिंताओं और संदेहों को दूर किया जाता है।
- इच्छा व्यक्त करने का पत्र प्रस्तुत करना
अगर शीर्ष स्तरीय बातचीत में दोनों पक्ष सहमत हो जाते हैं, तो खरीदने वाला शेयरों की खरीद की इच्छा को व्यक्त करने के लिए कंपनी का विवरण, M&A की प्रकृति, खरीद मूल्य आदि जैसी जानकारी वाला इच्छा व्यक्त करने का पत्र बेचने वाले को प्रस्तुत करता है।
- मूल समझौते का निर्माण
जब बेचने वाले और खरीदने वाले अधिकारों के हस्तांतरण के बारे में शर्तों, हस्तांतरण मूल्य, अनुसूची आदि के मूल बिंदुओं पर सहमत हो जाते हैं, तो वे मूल समझौता तैयार करते हैं।
यह अब तक की सहमति को रिकॉर्ड में रखने के लिए होता है, यह अंतिम समझौता नहीं होता है।
“M&A समझौते में मूल समझौते की कानूनी प्रभावशीलता” के बारे में अधिक जानने के लिए नीचे दिए गए लेख में विस्तार से बताया गया है।
https://monolith.law/corporate/ma-lawyer-basic-agreement[ja]
- ड्यू डिलिजेंस का कार्यान्वयन
मूल समझौते के निर्माण के बाद, खरीदने वाला पहले से प्रस्तुत किए गए दस्तावेजों की जांच वकीलों और चार्टर्ड एकाउंटेंट्स जैसे विशेषज्ञों की टीम द्वारा करता है।
मुख्य बिंदुयाँ हैं,
- लक्ष्य कंपनी का उचित मूल्य
- भविष्य की चुनौतियाँ
- संभावित/प्रत्यक्ष जोखिम
- भविष्य की संभावनाएं
- स्वयं के व्यापार के साथ सिनर्जी प्रभाव
यह व्यापार, वित्त, मानव संसाधन, कानूनी आदि के विभिन्न पहलुओं का विश्लेषण और मूल्यांकन करने की बात है।
अंतिम चरण
- अंतिम हस्तांतरण समझौते का निर्माण
ड्यू डिलिजेंस के परिणामों के आधार पर अंतिम कंपनी मूल्य मूल्यांकन की गणना करते हैं, और विक्रेता के साथ सहमति के आधार पर अंतिम हस्तांतरण समझौता करते हैं।
यहां विशेष रूप से महत्वपूर्ण धाराएं हैं,
- हस्तांतरण की तारीख
- हस्तांतरण राशि
- क्लोज़िंग
- प्रतिपादन गारंटी
- शेयर्स के हस्तांतरण की मंजूरी (हस्तांतरण प्रतिबंधित शेयर्स के मामले में)
- व्यापारी की पूर्व मंजूरी (चेंज ऑफ कंट्रोल क्लॉज़ के मामले में)
हैं।
- क्लोज़िंग
अंतिम समझौते के आधार पर, खरीदार विक्रेता को हस्तांतरण दाम देता है, विक्रेता प्रबंधन अधिकार को खरीदार को स्थानांतरित करता है, और कंपनी की खरीद की प्रक्रिया को पूरा करता है। क्लोज़िंग M&A की तकनीक के आधार पर संपत्ति और दायित्वों के हस्तांतरण और व्यापारी की पूर्व मंजूरी आदि में कई महीने लग सकते हैं।
- PMI (एकीकरण प्रक्रिया)
खरीदार कंपनी और खरीदी गई कंपनी की प्रबंधन नीति और प्रबंधन प्रणाली आदि को एकीकृत करते हैं, और कर्मचारियों के बीच के विवाद को रोकते हैं ताकि अपेक्षित सिनर्जी प्रभाव को स्मूदधारा से प्रदर्शित किया जा सके।
शेयर स्थानांतरण में वकील की भूमिका क्या होती है
वकीलों का व्यवस्थापनाधिकार स्थानांतरण के उद्देश्य के साथ M&A में बहुत महत्वपूर्ण भूमिका होती है। विभिन्न प्रकार के अनुबंधों की जांच तो होती ही है, लेकिन लक्षित कंपनी द्वारा समाप्त किए गए अनुबंध और कंपनी के नियमावली आदि की जांच, और कम्प्लायंस उल्लंघन आदि की जांच के माध्यम से छिपे हुए जोखिमों का मूल्यांकन करने वाले ‘विधिक द्यू डिलिजेंस’ का काम केवल विशेषज्ञता और अनुभव वाले वकील ही कर सकते हैं।
इसके अलावा, शेयर स्थानांतरण मोनोपोली प्रतिबंध कानून का उल्लंघन नहीं कर रहा है, या प्रक्रिया विभिन्न कानूनी नियमों के अनुसार चल रही है या नहीं, इसकी जांच करने के लिए और कभी-कभी समस्या समाधान के लिए सलाह देने वाले सलाहकार के रूप में भी महत्वपूर्ण होते हैं।
सारांश
हमने “कंपनी खरीदने के फायदे और नुकसान”, “कंपनी खरीदने के 4 चरण” और “शेयर ट्रांसफर में वकील की भूमिका क्या है” के बारे में विवरण दिया है।
उत्तराधिकारी समस्या और व्यापार पर्यावरण के परिवर्तन के कारण M&A द्वारा कंपनी खरीदने की संख्या हर साल बढ़ रही है। हालांकि, कंपनी खरीदने में बड़ी राशि और विभिन्न प्रक्रियाओं की आवश्यकता होती है, जिसमें जोखिम भी शामिल है, इसलिए इसे सुरक्षित और सुचारू रूप से आगे बढ़ाने के लिए कदमों का पालन करना आवश्यक है।
इसके लिए, विशेषज्ञ कानूनी ज्ञान और अनुभवी M&A सलाहकार भी होने वाले कानूनी कार्यालय से प्रारंभिक चरण से ही परामर्श करना, और कैसे आगे बढ़ाना है इसके लिए सलाह लेना अनुशंसित है।
जो लोग “कंपनी खरीदने की सफलता का रहस्य” के बारे में विस्तार से जानना चाहते हैं, वे नीचे दिए गए लेख में विस्तृत जानकारी प्राप्त कर सकते हैं।
Category: General Corporate
Tag: General CorporateM&A
