「व्यापार हस्तांतरण」 और 「कंपनी विभाजन」 के फायदे और नुकसान के बारे में जानना चाहिए

कंपनियों के बीच M&A और व्यापार उत्तराधिकार के संदर्भ में, हमें विचार करने की आवश्यकता होती है कि किस प्रकार की धारणा के साथ व्यापार को उत्तराधिकार में ले जाया जाए। कानूनी ढांचे कई होते हैं, लेकिन व्यापार को उत्तराधिकार में लाने के लिए ‘व्यापार हस्तांतरण’ या ‘कंपनी विभाजन’ का चयन करना आमतौर पर होता है।

इसके अलावा के ढांचों के बारे में, नीचे दिए गए लेख में विस्तार से विवरण दिया गया है।

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व्यापार हस्तांतरण और कंपनी विभाजन दोनों ही, कानून द्वारा निर्धारित तंत्र हैं, और आवश्यक प्रक्रियाएं भी अलग से निर्धारित की गई हैं। इसलिए, नीचे हम व्यापार हस्तांतरण और कंपनी विभाजन के भिन्नता और उनके स्वतंत्र लाभ और हानियों के बारे में विवरण देंगे।

व्यापार हस्तांतरण क्या है

व्यापार हस्तांतरण का अर्थ है कि किसी कंपनी के व्यापार का कुछ हिस्सा या पूरा हिस्सा तीसरे पक्ष को हस्तांतरित करना, जो उसे उत्तराधिकारी बनाता है।

व्यापार हस्तांतरण, कंपनी के विलय की तरह, कंपनी के द्वारा रखे गए संपत्ति और ऋण को एक साथ उत्तराधिकारी बनाने का काम नहीं करता, बल्कि विक्रेता कंपनी की संपत्ति, ऋण, और व्यापार स्थिति को, प्रत्येक अनुबंध के माध्यम से एक-एक करके उत्तराधिकारी बनाता है। इसलिए, व्यापार हस्तांतरण को एक बंधन में बंधे हुए व्यक्तिगत खरीद-बिक्री अनुबंधों का समूह कहा जा सकता है।

इसके अलावा, व्यापार हस्तांतरण के माध्यम से, संपत्ति का कुछ हिस्सा उत्तराधिकारी नहीं बनाने और विक्रेता कंपनी में छोड़ने जैसे लचीले उपाय संभव होते हैं।

वास्तविक व्यापार हस्तांतरण की प्रक्रिया के बारे में, नीचे दिए गए लेख में विस्तार से विवरण दिया गया है।

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कंपनी विभाजन क्या है

कंपनी विभाजन, एक कंपनी या एक संयुक्त कंपनी के व्यापार के संबंध में, उसके अधिकारों और कर्तव्यों का सम्पूर्ण या एक हिस्सा खरीदने वाली कंपनी द्वारा समग्र रूप से उत्तरदायित्व स्वीकार करने की प्रक्रिया होती है।

समग्र रूप से उत्तरदायित्व स्वीकार करने का यह पहलु कंपनी विभाजन की विशेषता है, और कंपनी विभाजन के मामले में, व्यापार और संपत्ति के लिए खरीदने वाले और बेचने वाले के बीच विशेष खरीद-फरोख्त समझौते आदि की आवश्यकता नहीं होती है।

कंपनी विभाजन में निम्नलिखित दो प्रकार होते हैं:

• नई स्थापना विभाजन
• अवशोषण विभाजन

नई स्थापना विभाजन का अर्थ है कि खरीदने वाली कंपनी को नई रूप से स्थापित किया जाता है। वहीं, अवशोषण विभाजन का अर्थ है कि खरीदने वाली कंपनी पहले से मौजूद कंपनी होती है।

व्यापार हस्तांतरण और कंपनी विभाजन के अंतर

व्यापार हस्तांतरण और कंपनी विभाजन दोनों ही M&A आदि के द्वारा व्यापार उत्तराधिकार के दृश्य में उपयोग की जाने वाली संरचनाएं हैं, और इनमें से एक व्यापारी से उत्तराधिकारी व्यापारी को व्यापार या संपत्ति हस्तांतरित होती है, इस बिंदु पर ये दोनों समान हैं। हालांकि, इन दोनों में निम्नलिखित तरह के अंतर होते हैं।

क्या यह कंपनी कानून के अनुसार संगठनात्मक पुनर्गठन कार्य है?

व्यापार हस्तांतरण एक व्यक्तिगत लेन-देन है और यह कंपनी कानून के अनुसार ‘संगठनात्मक पुनर्गठन कार्य’ नहीं है। इसके विपरीत, कंपनी विभाजन कंपनी कानून के अनुसार ‘संगठनात्मक पुनर्गठन कार्य’ के अंतर्गत आता है।

यदि कंपनी कानून के अनुसार संगठनात्मक पुनर्गठन होता है, तो एक ही अनुबंध के द्वारा उत्तराधिकारी कंपनी के पास सभी व्यापार और संपत्ति एक साथ हस्तांतरित हो जाती हैं। इसे समग्र उत्तराधिकार कहते हैं।

इसके विपरीत, व्यापार हस्तांतरण की तरह संगठनात्मक पुनर्गठन कार्य में नहीं होने पर, प्रत्येक अनुबंध के द्वारा एक-एक करके व्यापार आदि को हस्तांतरित करने की आवश्यकता होती है।

क्या कर्जदार सुरक्षा प्रक्रिया की आवश्यकता है?

कंपनी विभाजन की तरह कंपनी कानून के अनुसार संगठनात्मक पुनर्गठन कार्य होने पर, संपत्ति आदि का समग्र रूप से उत्तराधिकार होता है, बिना प्रत्येक कर्जदार की सहमति प्राप्त किए। इसलिए, संगठनात्मक पुनर्गठन करने का इरादा कर्जदारों को पहले से सूचित करने की प्रक्रिया, और कर्जदारों से आपत्ति दायर करने की प्रक्रिया कानूनी रूप से निर्धारित की गई है।

इसके विपरीत, व्यापार हस्तांतरण के मामले में, कर्जदारों से आपत्ति दायर करने की प्रक्रिया की आवश्यकता नहीं होती, लेकिन प्रत्येक हस्तांतरण अनुबंध के समय कर्जदारों से व्यक्तिगत रूप से सहमति प्राप्त करने की आवश्यकता होती है।

रोजगार संबंधी सम्पत्ति का हस्तांतरण

व्यापार हस्तांतरण के मामले में प्रत्येक हस्तांतरण अनुबंध की आवश्यकता होने का यह मतलब है कि यह रोजगार अनुबंध में भी अपवाद नहीं है। यदि आप रोजगार अनुबंध को खरीदने वाले को हस्तांतरित करना चाहते हैं, तो खरीदने वाले व्यापारी को श्रमिकों के साथ व्यक्तिगत रूप से रोजगार अनुबंध बनाने की आवश्यकता होती है।

इसके विपरीत, कंपनी विभाजन के मामले में, बेचने वाली कंपनी की संपत्ति आदि का समग्र रूप से उत्तराधिकार होने के कारण, रोजगार अनुबंध को भी नया बनाने की जरूरत नहीं होती, और खरीदने वाले को रोजगार अनुबंध हस्तांतरित हो जाता है।

व्यापार हस्तांतरण और कंपनी विभाजन के लाभ और हानियाँ

जैसा कि हमने ऊपर देखा, व्यापार हस्तांतरण और कंपनी विभाजन में प्रक्रियागत अंतर होते हैं। वास्तव में M&A का विचार करने के समय, किसे चुनना चाहिए यह निर्णय करने के लिए, इनके प्रत्येक के लाभ और हानियों को समझना आवश्यक है।

व्यापार हस्तांतरण के लाभ और हानियाँ

सबसे पहले, हम व्यापार हस्तांतरण के लाभ और हानियों के बारे में विवरण देंगे।

व्यापार हस्तांतरण के लाभ

व्यापार हस्तांतरण का लाभ यह है कि आप उत्तराधिकारी व्यापार का चयन कर सकते हैं। इसलिए, उत्तराधिकारी की कमी के बीच छोटे और मध्यम उद्यमों में, व्यापार हस्तांतरण के माध्यम से व्यापार का एक हिस्सा दूसरी कंपनी को उत्तराधिकारी बनाने के लिए कंपनी के आकार को धीरे-धीरे घटाया जा सकता है।

इस समय, कंपनी के लिए ऑपरेशनल बोझ कम करने वाले व्यापार को ही बचाने जैसी सूक्ष्म समायोजन संभव होती है, जिसे व्यापार हस्तांतरण का लाभ कहा जा सकता है।

छोटे और मध्यम उद्यमों के व्यापार उत्तराधिकार के संदर्भ में, धन की आवश्यकता आदि के कारण, भविष्य में होने वाले व्यापार को, धनी और सिनर्जी प्रभाव की संभावना वाली कंपनी को व्यापार हस्तांतरण करने की भी संभावना होती है।

व्यापार हस्तांतरण की हानियाँ

व्यापार हस्तांतरण का उपयोग करते समय, कराधान और देयताओं के प्रबंधन के लिए पूरी तरह से सतर्क रहना आवश्यक है। यह इसलिए है क्योंकि व्यापार हस्तांतरण संपत्ति, देयताओं, अनुबंध की स्थिति आदि को व्यक्तिगत रूप से उत्तराधिकारी बनाता है, जिसके कारण कराधान और देयताएं जटिल हो जाती हैं।

कराधान के प्रक्रियाजनित करने के संबंध में, जब देयताओं को संपत्ति से घटाने के बाद राशि सकारात्मक हो जाती है, तो बेचने वाले के लिए कॉर्पोरेट टैक्स का कराधान हो सकता है। इसके अलावा, सामान्य खरीद-फरोख्त अनुबंध आदि की तरह उपभोग कर लगाया जाता है।

इसके अलावा, व्यापार हस्तांतरण में केवल व्यापार संबंधी संपत्ति को हस्तांतरित किया जाता है, और देयताओं को बेचने वाली कंपनी में छोड़ दिया जाता है। हालांकि, मूल रूप से कर्जदारों से व्यक्तिगत रूप से सहमति प्राप्त करने की आवश्यकता होती है। विशेष रूप से, जब देयता वित्तीय संस्थाओं की ऋण होती है, तो यह ऋण स्वीकार करने वाला होता है, इसलिए वित्तीय संस्थाओं से सहमति प्राप्त किए बिना उत्तराधिकारी बनाना संभव नहीं है।

इस प्रकार, व्यापार हस्तांतरण में उत्तराधिकारी बनाने के लिए संपत्ति और देयताओं का लचीला चयन करने के लाभ के विपरीत, उत्तराधिकारी बनाने के लिए प्रक्रिया जटिल हो जाती है, जिसे हानि कहा जा सकता है।

कंपनी विभाजन के लाभ और हानियाँ

अगले, हम कंपनी विभाजन के लाभ और हानियों के बारे में विवरण देंगे।

कंपनी विभाजन के लाभ

कंपनी विभाजन में, जैसा कि पहले उल्लेख किया गया था, बेचने वाली कंपनी द्वारा रखे गए कर्जदारी उत्तराधिकारी को समग्र रूप से उत्तराधिकारी बनाई जाती है। इसलिए, प्रत्येक अनुबंध के लिए कर्जदारों की सहमति प्राप्त करने जैसी जटिल प्रक्रियाओं की आवश्यकता नहीं होती है। उत्तराधिकारी बनने वाले अधिकार और कर्तव्यों में कर्मचारियों के साथ रोजगार अनुबंध भी शामिल होते हैं, इसलिए प्रत्येक कर्मचारी के साथ रोजगार अनुबंध को फिर से बंधने की आवश्यकता नहीं होती है।

इसके अलावा, कंपनी विभाजन के मामले में, हस्तांतरण की मूल्यांकन को खरीदने वाली कंपनी के शेयरों में बदला जा सकता है। इससे, खरीदने वाला नकदी तैयार करने के बिना व्यापार को उत्तराधिकारी बनाने में सक्षम हो जाता है।

कंपनी विभाजन की हानियाँ

कंपनी विभाजन के माध्यम से लाभ प्राप्त करने पर, संबंधित लाभ पर कॉर्पोरेट टैक्स लगाया जाता है। हालांकि, कुछ निश्चित शर्तें (योग्यता मानदंड) पूरी करने पर, लाभ पर कर नहीं लगाया जाता है जैसे कि विशेष उदाहरण भी होते हैं।

इसलिए, कंपनी विभाजन करते समय, योग्यता मानदंड को पूरा करने के लिए उत्तराधिकारी बनाने की कोशिश की जाती है, लेकिन इस जांच और पुष्टि आदि की प्रक्रिया में समय लगता है, जिसे कंपनी विभाजन की हानि कहा जा सकता है।

सारांश

एम&ए आदि के माध्यम से व्यापार के उत्तराधिकार का विचार कर रहे कंपनी के प्रबंधकों और एम&ए के अधिकारियों को, प्रत्येक संरचना की मूलभूत सामग्री और अंतर को समझने की आवश्यकता होती है।

हालांकि, वास्तव में आवश्यक होने वाली प्रक्रियाएं बहुत जटिल होती हैं। इसके अलावा, बड़े पैमाने पर व्यापार हस्तांतरण और कंपनी विभाजन में, कानूनी और लेखा-कर जोखिम प्रबंधन के लिए ड्यू डिलिजेंस अपरिहार्य है।

इसलिए, व्यापार हस्तांतरण और कंपनी विभाजन को वास्तव में कार्यान्वित करने के लिए, हम आपको जल्दी से जल्दी वकील से परामर्श करने की सलाह देते हैं। इसके अलावा, कर और लेखा संबंधी मुद्दों के लिए, चार्टर्ड अकाउंटेंट और टैक्स कंसल्टेंट की सहभागिता भी आमतौर पर मांगी जाती है।