जापान के व्यापार कानून में वैकल्पिक गणना: इसकी विशिष्ट कानूनी प्रभावशीलता और व्यावहारिक पर ध्यान देने योग्य बिंदु

कंपनियों के बीच निरंतर व्यापारिक संबंध, विशेषकर अंतरराष्ट्रीय व्यापार में, एक कुशल और सुरक्षित भुगतान प्रणाली का निर्माण अत्यंत आवश्यक है। जापानी व्यापारिक लेन-देन कानूनी प्रणाली में ऐसी अनूठी व्यवस्थाएं मौजूद हैं जो इन जरूरतों को पूरा करती हैं। इनमें से एक है ‘आपसी हिसाब’ (交互計算), जो जापान के वाणिज्यिक कानून (商法) के दूसरे भाग के तीसरे अध्याय में निर्धारित है। इस व्यवस्था का उद्देश्य पक्षों के बीच बार-बार होने वाले देनदारियों और लेनदारियों को नियमित रूप से समायोजित करना और केवल अंतिम शेष राशि का निपटान करना है। पहली नजर में, यह बैंक के चालू खाते के लेन-देन के समान प्रतीत हो सकता है। हालांकि, इसके कानूनी आधार और प्रभाव मूल रूप से भिन्न हैं, और इस अंतर को समझे बिना लेन-देन करने से अनपेक्षित कानूनी जोखिम उत्पन्न हो सकते हैं। आपसी हिसाब का समझौता केवल लेखा परीक्षा की सुविधा के लिए एक उपकरण नहीं है। यह एक कानूनी तंत्र है जो लेन-देन से उत्पन्न होने वाले प्रत्येक दावे की प्रकृति को बदल देता है और पक्षों के बीच कानूनी संबंधों पर गहरा प्रभाव डालता है। इस लेख में, हम आपसी हिसाब समझौते की स्थापना की आवश्यकताओं से लेकर, इसके सबसे विशिष्ट कानूनी प्रभावों में से ‘अविभाज्य सिद्धांत’ और ‘शेष राशि की मान्यता की शक्ति’, और समझौते के समाप्ति के कारणों तक की विस्तृत व्याख्या करेंगे, विशिष्ट कानूनी प्रावधानों और न्यायिक निर्णयों के आधार पर। इसके अलावा, हम बैंक के चालू खाते के लेन-देन और इसके बीच के स्पष्ट अंतर को उजागर करके, व्यावहारिक कार्य में सही समझ को बढ़ावा देने का उद्देश्य रखते हैं।

जापानी व्यापारिक कानून के अंतर्गत वैकल्पिक गणना अनुबंध की स्थापना की आवश्यकताएँ

जापानी व्यापारिक कानून के अंतर्गत वैकल्पिक गणना अनुबंध को कानूनी रूप से मान्यता प्राप्त करने के लिए, कुछ विशेष आवश्यकताओं को पूरा करना अनिवार्य है। ये आवश्यकताएँ इस प्रणाली की विशिष्ट कानूनी शक्ति को उचित ठहराने का आधार बनती हैं।

सबसे पहले, पक्षों के बीच ‘वैकल्पिक गणना करने की सहमति’ का होना आवश्यक है। जापानी व्यापारिक कानून के अनुच्छेद 529 के अनुसार, वैकल्पिक गणना ‘निश्चित समयावधि के भीतर होने वाले लेन-देन से उत्पन्न देयताओं और ऋणों की कुल राशि के लिए समायोजन करने, और शेष राशि का भुगतान करने की प्रतिज्ञा के द्वारा, अपनी प्रभावशीलता को प्राप्त करती है’। यह व्यक्तिगत देयताओं और ऋणों को प्रत्येक बार समाप्त करने के बजाय, एक निश्चित अवधि के लिए एक साथ समायोजित करने की विशेष भुगतान पद्धति को अपनाने के लिए, दोनों पक्षों की स्पष्ट सहमति की मांग करता है।

दूसरे, पक्षों की योग्यता से संबंधित आवश्यकताएँ हैं। वैकल्पिक गणना ‘व्यापारियों के बीच या व्यापारी और गैर-व्यापारी के बीच’ में संपन्न होनी चाहिए। इसका मतलब है कि पक्षों में से कम से कम एक को जापानी व्यापारिक कानून के अनुसार ‘व्यापारी’ होना चाहिए, और गैर-व्यापारियों के बीच इस प्रणाली का उपयोग नहीं किया जा सकता।

तीसरे, और सबसे महत्वपूर्ण आवश्यकता के रूप में, पक्षों के बीच ‘नियमित लेन-देन करने’ का संबंध, यानी निरंतर व्यापारिक संबंध का होना आवश्यक है। यह ‘नियमित लेन-देन’ का तथ्यात्मक संबंध ही वैकल्पिक गणना प्रणाली का तार्किक स्तंभ है। क्योंकि, बाद में वर्णित अविभाज्य सिद्धांत की तरह, व्यक्तिगत देयताओं को स्वतंत्र अधिकार के रूप में नहीं मानते हुए, तीसरे पक्ष के द्वारा जब्ती की अनुमति नहीं देने जैसे शक्तिशाली प्रभाव, सामान्य व्यापारिक संबंधों से समझाना कठिन है। हालांकि, पक्षों के बीच एक स्थिर और निरंतर व्यापारिक संबंध होने के कारण ही, कानून इस आंतरिक भुगतान की स्थिरता और कार्यक्षमता को, बाहरी तीसरे पक्ष के अधिकारों पर प्राथमिकता देने को उचित ठहरा सकता है। यह निरंतर संबंध का तथ्यात्मक आधार ही वैकल्पिक गणना के कानूनी ढांचे को समर्थन प्रदान करता है।

अंत में, गणना अवधि (खाता समापन अवधि) को निर्धारित करना सामान्य है। पक्ष स्वतंत्र रूप से इस अवधि को सहमति से स्थापित कर सकते हैं, लेकिन जापानी व्यापारिक कानून के अनुच्छेद 531 के अनुसार, यदि अवधि का निर्धारण नहीं किया गया है, तो वह अवधि 6 महीने मानी जाएगी।

जापानी कानून के अंतर्गत आदान-प्रदान गणना का कानूनी प्रभाव (1): अविभाज्य सिद्धांत और उसकी बाह्य शक्ति

जब आदान-प्रदान गणना का अनुबंध स्थापित होता है, तो इसका सबसे शक्तिशाली और विशिष्ट कानूनी प्रभाव, ‘अविभाज्य सिद्धांत’ उत्पन्न होता है। इसे आदान-प्रदान गणना की ‘नकारात्मक शक्ति’ भी कहा जाता है, जो अनुबंध पक्षों और तीसरे पक्षों के अधिकारों पर गहरा प्रभाव डालती है।

अविभाज्य सिद्धांत का मूल तत्व यह है कि सामान्य लेन-देन से उत्पन्न होने वाले व्यक्तिगत दायित्व और अधिकार, जब आदान-प्रदान गणना में शामिल होते हैं, तो उनकी स्वतंत्रता खो देते हैं। ये दायित्व और अधिकार अब व्यक्तिगत रूप से मौजूद नहीं रहते, बल्कि एक अविभाज्य समूह में मिल जाते हैं। इसके परिणामस्वरूप, अनुबंध पक्ष गणना अवधि के दौरान, किसी विशेष दायित्व को अलग करके पूर्ति की मांग नहीं कर सकते, न ही उसे किसी अन्य को हस्तांतरित कर सकते हैं या गिरवी रख सकते हैं।

यह सिद्धांत विशेष रूप से तीसरे पक्षों के संबंध में महत्वपूर्ण है। जापान के न्यायिक निर्णयों में, इस अविभाज्य सिद्धांत के अनुबंध पक्षों के अलावा तीसरे पक्षों पर भी प्रभावी होने की स्पष्ट मान्यता दी गई है। एक महत्वपूर्ण निर्णय के रूप में, 1936 (昭和11) मार्च 11 के दैशिनिन (तत्कालीन सर्वोच्च न्यायालय के समकक्ष) के फैसले का उल्लेख किया जा सकता है। इस फैसले में, आदान-प्रदान गणना में शामिल व्यक्तिगत दायित्वों को तीसरे पक्ष द्वारा जब्त नहीं किया जा सकता है, ऐसा निर्णय दिया गया था। न्यायालय ने इसे यह कहते हुए व्याख्या की कि ये दायित्व, केवल अनुबंध पक्षों के बीच के एक साधारण हस्तांतरण निषेध समझौते द्वारा सीमित नहीं हैं, बल्कि आदान-प्रदान गणना में शामिल होने के कारण ‘स्वभाव से हस्तांतरण योग्य नहीं’ हो गए हैं। यह कानूनी संरचना अत्यंत महत्वपूर्ण है क्योंकि इससे यह स्पष्ट होता है कि चाहे तीसरा पक्ष आदान-प्रदान गणना अनुबंध के बारे में जानता हो या नहीं, जब्ती अमान्य हो जाएगी। यह दर्शाता है कि आदान-प्रदान गणना अनुबंध, अनुबंध पक्षों के लेन-देन संबंधों को बाहरी हस्तक्षेप से सुरक्षित रखने के लिए एक शक्तिशाली कानूनी बाधा के रूप में कार्य करता है।

हालांकि, इस सख्त सिद्धांत में कुछ अपवाद भी प्रदान किए गए हैं। जापान के वाणिज्य कानून के अनुच्छेद 530 में यह निर्धारित है कि यदि आदान-प्रदान गणना में शामिल किए गए दायित्व और अधिकार हुंडी या अन्य वाणिज्यिक प्रमाणपत्रों से उत्पन्न होते हैं, और उन प्रमाणपत्रों के दायित्वधारी भुगतान नहीं करते हैं, तो अनुबंध पक्ष उन दायित्वों को आदान-प्रदान गणना से बाहर कर सकते हैं। यह नियम इसलिए बनाया गया है ताकि एक पक्ष को अकेले तीसरे पक्ष के अदायगी न करने के जोखिम को न उठाना पड़े और उसके दायित्व आदान-प्रदान गणना द्वारा पूरी तरह से निपटाए जा चुके हों, जिससे अन्यायपूर्ण स्थिति से बचा जा सके।

जापानी कानून के तहत वैकल्पिक गणना का कानूनी प्रभाव (2): खाता समापन और शेष राशि की मान्यता की शक्ति

जब गणना की अवधि समाप्त हो जाती है, तो वैकल्पिक गणना ‘सकारात्मक प्रभाव’ के चरण में प्रवेश करती है। इस चरण का केंद्र खाता समापन और उसके बाद की शेष राशि की मान्यता होती है। यह शेष राशि की मान्यता की क्रिया केवल एक लेखा परीक्षा की प्रक्रिया नहीं है, बल्कि यह पक्षों के बीच कानूनी संबंधों को स्थिर करने वाला एक निर्णायक कानूनी प्रभाव रखती है।

गणना अवधि के अंतिम दिन, पक्ष अब तक उत्पन्न सभी देनदारियों और लेनदारियों को दर्ज करने वाली एक गणना पत्र तैयार करते हैं और खाता समाप्त करते हैं। उसके बाद, दूसरा पक्ष इस गणना पत्र की सामग्री की समीक्षा करता है और इसे मान्यता देता है। यह ‘मान्यता’ कानूनी रूप से एक अत्यंत महत्वपूर्ण मोड़ होती है।

जापानी व्यापार कानून के सिद्धांत और निर्णय इस शेष राशि की मान्यता को ‘संशोधनात्मक प्रभाव’ प्रदान करते हैं। संशोधन का अर्थ है मूल देनदारी को समाप्त करना और उसके स्थान पर नई देनदारी को स्थापित करने वाला एक अनुबंध। वैकल्पिक गणना के संदर्भ में, जिस क्षण शेष राशि को मान्यता दी जाती है, गणना अवधि के दौरान मौजूद सभी व्यक्तिगत देनदारियां और लेनदारियां कानूनी रूप से समाप्त हो जाती हैं। और उनके स्थान पर, मान्यता प्राप्त शुद्ध शेष राशि को ही सामग्री के रूप में रखने वाली, एक नई एकल देनदारी (शेष राशि देनदारी) स्थापित होती है।

इस संशोधनात्मक प्रभाव से घनिष्ठता से जुड़ा हुआ है जापानी व्यापार कानून की धारा 532 के अनुसार आपत्ति दर्ज करने की सीमाएं। इस धारा के अनुसार, एक बार जब पक्ष गणना पत्र को मान्यता दे देता है, तो उस गणना पत्र में शामिल व्यक्तिगत मदों पर आपत्ति जताना संभव नहीं होता। उदाहरण के लिए, यदि किसी लेन-देन में उत्पाद की गुणवत्ता से असंतोष है, तो भी यदि उस लेन-देन से उत्पन्न देनदारी को शामिल करने वाले गणना पत्र को एक बार मान्यता दे दी गई है, तो बाद में उस गुणवत्ता की समस्या को आधार बनाकर शेष राशि देनदारी के भुगतान को इनकार करना सिद्धांत रूप में अनुमति नहीं है।

यह प्रणाली पक्षों को शेष राशि की मान्यता देने से पहले सभी लेन-देन की सामग्री की गहन जांच करने और मौजूदा सभी विवादों को हल करने के लिए दृढ़ता से प्रोत्साहित करती है। शेष राशि की मान्यता अतीत के जटिल लेन-देन संबंधों को समाप्त करने और उन्हें एक एकल निश्चित देनदारी में परिवर्तित करने के लिए एक कानूनी अंतिम समय सीमा के रूप में काम करती है।

बेशक, इस सख्त नियम में भी अपवाद हैं। जापानी व्यापार कानून की धारा 532 के तहत एक अपवाद यह है कि यदि गणना पत्र के लेखन में ‘भूल या चूक’ होती है, तो मान्यता के बाद भी आपत्ति जताई जा सकती है। यह लेखा त्रुटियों या चूकों जैसी प्रशासनिक गलतियों को सुधारने का अवसर प्रदान करता है, और मूल लेन-देन की सामग्री पर वास्तविक विवादों को फिर से उठाने की अनुमति नहीं देता है।

जापानी व्यापारिक कानून के अंतर्गत वैकल्पिक गणना अनुबंध के समाप्ति कारण

वैकल्पिक गणना अनुबंध, अपनी प्रकृति के अनुसार, पक्षों के बीच एक निरंतर विश्वास संबंध पर आधारित होते हैं। इसलिए, जापानी व्यापारिक कानून इस विश्वास संबंध के खो जाने या अनुबंध के निरंतरता के कठिन हो जाने की स्थिति में, अनुबंध को समाप्त करने के लिए स्पष्ट उपाय प्रदान करता है। समाप्ति कारण मुख्य रूप से पक्षों की इच्छा द्वारा किए गए निरसन और कानून के प्रावधानों द्वारा स्वतः समाप्ति के दो भागों में विभाजित होते हैं।

पहला है, पक्षों द्वारा स्वैच्छिक निरसन। जापानी व्यापारिक कानून के अनुच्छेद 534 के अनुसार, “प्रत्येक पक्ष किसी भी समय वैकल्पिक गणना का निरसन कर सकता है”। यह उन कई निरंतर अनुबंधों के विपरीत है जिनमें निरसन के लिए विशेष कारण या सूचना अवधि की आवश्यकता होती है, और यह एक पक्ष के इच्छा व्यक्त करने मात्र से, किसी भी कारण के बिना, किसी भी समय अनुबंध को समाप्त करने का एक शक्तिशाली अधिकार प्रदान करता है। इस प्रावधान के पीछे यह समझ है कि वैकल्पिक गणना अनुबंध पक्षों के बीच उच्च स्तर के विश्वास संबंध (व्यक्तिगत संबंध) पर आधारित होते हैं। यदि किसी पक्ष को दूसरे पक्ष की विश्वसनीयता या व्यापारिक रवैये के बारे में चिंता होती है, तो कानून उस पक्ष को जटिल निपटान संबंधों से त्वरित रूप से अलग होने की अनुमति देता है। यह निरसन अधिकार व्यापारिक संबंधों के बिगड़ने पर जोखिम का प्रबंधन करने के लिए एक महत्वपूर्ण साधन के रूप में कार्य करता है। अनुबंध के निरसन होने पर, उस समय से तुरंत ही गणना बंद हो जाती है और पुष्ट किए गए शेष राशि की मांग की जा सकती है।

दूसरा है, कानूनी समाप्ति कारण। पक्षों की इच्छा से स्वतंत्र, जब कानून द्वारा निर्धारित कुछ तथ्य सामने आते हैं, तो वैकल्पिक गणना अनुबंध स्वतः समाप्त हो जाते हैं। इसका सबसे महत्वपूर्ण उदाहरण है, पक्षों में से एक के लिए दिवालियापन प्रक्रिया की शुरुआत। जापानी दिवालियापन कानून के अनुच्छेद 59 की पहली धारा स्पष्ट रूप से निर्धारित करती है कि वैकल्पिक गणना अनुबंध तब समाप्त हो जाते हैं जब पक्षों में से एक के लिए दिवालियापन प्रक्रिया शुरू होती है। यह भी एक ऐसा प्रावधान है जो एक पक्ष की भुगतान क्षमता में गंभीर संदेह पैदा होने पर, निपटान संबंधों को जल्दी से पुष्ट करने और सभी क्रेडिटरों के बीच न्यायसंगत वितरण सुनिश्चित करने के लिए है।

जापानी व्यापार कानून के तहत आम चालू खाता लेनदेन (जनरल करेंट अकाउंट) और वैकल्पिक गणना (अल्टरनेट सेटलमेंट) के बीच के अंतर

जापानी व्यापार कानून द्वारा निर्धारित वैकल्पिक गणना, अपने नाम और कार्यों के कारण, बैंकों के साथ खोले जाने वाले ‘चालू खाते’ या ‘चालू जमा’ के साथ भ्रमित हो सकती है। हालांकि, दोनों में कानूनी प्रकृति के आधार पर मौलिक अंतर हैं। इन अंतरों को समझना व्यापार में जोखिम प्रबंधन के लिए अत्यंत महत्वपूर्ण है।

जापानी व्यापार कानून के अनुच्छेद 529 के अनुसार वैकल्पिक गणना ‘क्लासिकल अल्टरनेट सेटलमेंट’ मॉडल पर आधारित है। इस मॉडल में, निर्धारित गणना अवधि के समाप्त होने तक, प्रत्येक देनदारियों और लेनदारियों की स्वतंत्रता खो जाती है और भुगतान स्थगित हो जाता है। फिर, अवधि के समाप्त होने पर, सभी देनदारियों और लेनदारियों का एक साथ समायोजन किया जाता है और शेष राशि निर्धारित होती है। इस अवधि के दौरान, उपरोक्त अविभाज्य सिद्धांत लागू होता है, और व्यक्तिगत लेनदारियां तीसरे पक्ष द्वारा जब्ती के लिए योग्य नहीं होती हैं।

इसके विपरीत, बैंक के चालू खाता लेनदेन को ‘स्टेप-बाय-स्टेप अल्टरनेट सेटलमेंट’ मॉडल से समझाया जाता है। इस मॉडल में, जमा राशि की जमा या चेक की निकासी जैसे व्यक्तिगत लेनदेन होने पर, हर बार एकल शेष राशि लेनदारी में परिवर्तन होता है। यहां ‘गणना अवधि’ या ‘अवधि के समाप्त होने पर अंतिम निपटान’ जैसी अवधारणाएं नहीं होती हैं। प्रत्येक लेनदेन तुरंत शेष राशि में परिलक्षित होता है, और हमेशा एक बदलती हुई एकल शेष राशि लेनदारी मौजूद होती है। इसलिए, यहां अविभाज्य सिद्धांत लागू नहीं होता है, और जमाकर्ता के लेनदार किसी भी समय उस समय की जमा शेष राशि को जब्त कर सकते हैं।

इसके अलावा, दोनों के नियमों का आधार भी अलग है। व्यापार कानून के तहत वैकल्पिक गणना सीधे जापानी व्यापार कानून के अनुच्छेदों द्वारा नियंत्रित होती है। दूसरी ओर, बैंक के चालू खाता लेनदेन मुख्य रूप से बैंक और ग्राहक के बीच संपन्न ‘बैंक चालू खाता समझौता’ जैसे अनुबंधों (शर्तों) द्वारा नियंत्रित होते हैं।

नीचे दी गई तालिका में इन अंतरों का सारांश है।

इस प्रकार, व्यापार कानून के तहत वैकल्पिक गणना और बैंक का चालू खाता, एक दूसरे से मिलते-जुलते परंतु भिन्न प्रणालियां हैं। विशेष रूप से, अविभाज्य सिद्धांत के अनुप्रयोग की उपस्थिति या अनुपस्थिति, लेनदारियों की सुरक्षा पर विचार करने वाले तीसरे पक्ष के लिए एक निर्णायक अंतर होता है।

सारांश

जापानी व्यापार कानून (Japanese Commercial Law) के अंतर्गत वैकल्पिक गणना प्रणाली एक सुव्यवस्थित कानूनी ढांचा है जो निरंतर व्यापारिक लेन-देन में समाधान को कुशल बनाता है और पक्षों के बीच विश्वास को सुनिश्चित करता है। हालांकि, इसकी प्रभावशीलता इस प्रणाली के विशिष्ट कानूनी प्रभावों की गहरी समझ पर निर्भर करती है। विशेष रूप से, ‘अविभाज्य सिद्धांत’ जो व्यक्तिगत दावों की स्वतंत्रता को समाप्त करता है और तीसरे पक्ष द्वारा जब्ती को रोकता है, और ‘शेष राशि की मान्यता का संशोधनात्मक प्रभाव’ जो पिछले लेन-देन के विवादों को समाप्त करता है और नए शेष दावों को उत्पन्न करता है, ये वैकल्पिक गणना अनुबंध के मूलभूत और शक्तिशाली प्रभाव हैं। ये प्रभाव अनुबंध पक्षों को एक स्थिर व्यापारिक पर्यावरण प्रदान करते हैं, लेकिन यदि इनकी सामग्री को सही ढंग से समझा और प्रबंधित नहीं किया जाता है, तो यह अनचाहे अधिकारों के नुकसान और विवादों का कारण भी बन सकता है। इसलिए, वैकल्पिक गणना अनुबंध को संपन्न करने और संचालित करने के लिए, केवल लेखा प्रक्रिया ही नहीं बल्कि कानूनी पहलुओं से भी सावधानीपूर्वक विचार करना अत्यंत आवश्यक है।

मोनोलिथ लॉ फर्म (Monolith Law Office) जापान में अनेक क्लाइंट्स को जापानी व्यापार कानून और कंपनी कानूनी मामलों (Japanese Commercial and Company Law Matters) में व्यापक अनुभव प्रदान करता है, जिसमें इस लेख में वर्णित वैकल्पिक गणना भी शामिल है। हमारे फर्म में विदेशी वकीलों की योग्यता रखने वाले अंग्रेजी भाषी सदस्य भी हैं, जो अंतर्राष्ट्रीय व्यापारिक संदर्भ में उत्पन्न होने वाली जटिल कानूनी समस्याओं पर सटीक और रणनीतिक सलाह प्रदान करने में सक्षम हैं। वैकल्पिक गणना अनुबंध की शुरुआत, अनुबंध पत्र की समीक्षा, या संबंधित विवाद समाधान के लिए विशेषज्ञ सहायता की आवश्यकता होने पर, कृपया हमारे फर्म से संपर्क करें।