M&A 'व्यापार हस्तांतरण' की प्रक्रिया की व्याख्या: लाभ, हानि, और सावधानीपूर्वक ध्यान देने वाले बिंदु क्या हैं?

किसी भी कंपनी के प्रबंधक के लिए एक नया व्यापार शुरू करना और उसे सफल बनाना आसान नहीं होता। वहीं, अपने महत्वपूर्ण व्यापार को तीसरे पक्ष को बेचने का निर्णय लेना और उसे अमल में लाना भी आसान नहीं होता।

M&A में ‘व्यापार हस्तांतरण’ का चयन कब करना चाहिए, इसे कैसे कार्यान्वित करना चाहिए, इसके फायदे और नुकसान क्या हो सकते हैं, इन सब बातों को लेकर आपके मन में कई सवाल हो सकते हैं।

इस बार, हम ‘व्यापार हस्तांतरण’ की योजना, फायदे और नुकसान, और प्रक्रिया के दौरान ध्यान देने वाले बिंदुओं के बारे में स्पष्ट रूप से व्याख्या करेंगे, जो प्रबंधकों के लिए एक बड़ा निर्णय होता है।

व्यापार हस्तांतरण की विशेषताएं

व्यापार हस्तांतरण का अर्थ है कि किसी कंपनी के व्यापार का एक हिस्सा या पूरा हिस्सा तीसरे पक्ष को बेचना, जो M&A की एक तकनीक है। जब व्यापार का एक हिस्सा बेचा जाता है, इसे ‘आंशिक बिक्री’ कहते हैं, और जब पूरा बेचा जाता है, इसे ‘पूर्ण बिक्री’ कहते हैं।

व्यापार में ‘गुडविल’ या ‘ब्रांड’ जैसी अमूर्त संपत्ति, पेटेंट या ज्ञान संपत्ति, तकनीक, कर्मचारी, प्रबंधन संगठन, विपणन चैनल, अनुमति, आपूर्तिकर्ता और विभिन्न व्यापार संबंधी, फैक्टरी और सुविधाएं आदि शामिल होती हैं।

व्यापार का उत्तराधिकार लेने के लिए इन सभी को सेट करना मूल नियम है, लेकिन व्यापार हस्तांतरण की विशेषता यह है कि आपको केवल आवश्यक चीजें चुनने की आवश्यकता होती है।

व्यापार उत्तराधिकार की तकनीकों में ‘कंपनी विभाजन’ नामक तकनीक भी होती है, जिसके बारे में अधिक जानने के लिए नीचे दिए गए लेख में विस्तार से बताया गया है।

खरीदार व्यापार हस्तांतरण का चयन क्यों करते हैं

2020 में (ग्रेगोरियन कैलेंडर वर्ष 2020) मित्सुबिशी UFJ रिसर्च एंड कंसल्टिंग ने देश भर की लगभग 30,000 छोटे और मध्यम उद्यमों पर ‘छोटे और मध्यम उद्यमों के व्यापार पुनर्गठन, विलय, और कंपनी के बीच सहयोग के बारे में सर्वेक्षण’ का आयोजन किया। इसमें खरीदारों ने व्यापार हस्तांतरण का चयन करने के मुख्य कारणों के रूप में निम्नलिखित दो बिंदुओं को उच्चतम स्थान पर रखा।

• वे चयनित संपत्ति, कर्मचारी, और ग्राहकों के साथ संविदाओं को प्राप्त कर सके – 65.6%
• वे बाहरी ऋण का हस्तांतरण और अप्रत्याशित जोखिमों से बच सके – 29.6%

खरीदारों के लिए, अनावश्यक चीजों और जोखिमों से बचने और केवल चाहने वाली चीजों को चयनात्मक रूप से प्राप्त करने की क्षमता, व्यापार हस्तांतरण का सबसे बड़ा लाभ होता है।

व्यापार हस्तांतरण में विक्रेता के लाभ

उत्तराधिकारी समस्या के समाधान के रूप में

वृद्धावस्था में होने वाले छोटे और मध्यम उद्यमों के प्रबंधकों की सबसे बड़ी समस्या उत्तराधिकारी की कमी है।

व्यापार को बंद करने से कर्मचारियों की रोजगार और आपूर्तिकर्ताओं जैसे व्यापारिक संबंधों पर बुरा प्रभाव पड़ सकता है, इसलिए व्यापार हस्तांतरण के माध्यम से व्यापार की स्थिति को बनाए रखना संभव है।

घाटे का व्यापार छोड़ने की संभावना

मुख्य व्यापार अच्छा चल रहा हो तो भी, अगर आपके पास घाटे का विभाग है, तो यह पूरी कंपनी के प्रबंधन पर बुरा प्रभाव डाल सकता है। ऐसे मामले में, यदि आप घाटे का व्यापार बेच सकते हैं, तो आपको हानि कम करने और प्रबंधन को पुनर्निर्माण करने की संभावना मिलती है।

धन की व्यवस्था करने की संभावना

व्यापार हस्तांतरण के माध्यम से प्राप्त धन का उपयोग मुख्य व्यापार को मजबूत और विस्तारित करने, या नए व्यापार के लिए तकनीकी विकास और सुविधाओं को बढ़ाने के लिए निवेश करने में किया जा सकता है।

कंपनी को बचाने की संभावना

वर्षों से निर्मित कंपनी की विश्वसनीयता, संपत्ति जैसे कि भूमि और इमारतें, और व्यापारिक संबंध, व्यापार हस्तांतरण का चयन करके बनाए रखने की संभावना होती है।

व्यापार हस्तांतरण में विक्रेता की कमियाँ

प्रक्रिया जटिल और समय-खपत होती है

कंपनी हस्तांतरण के विपरीत, व्यापार हस्तांतरण में व्यापार के उत्तराधिकार के लिए विभिन्न चीजों को हस्तांतरित या स्थानांतरित करने की आवश्यकता होती है, इसलिए अन्य M&A तकनीकों की तुलना में इसमें अधिक प्रक्रियाएं होती हैं और समय भी अधिक लगता है।

इसमें विक्रेता और खरीदार के बीच में ही पूरा नहीं होने वाले, व्यापारी संबंधियों के साथ करार और व्यापार से संबंधित कर्मचारियों के साथ रोजगार संविदा आदि भी होते हैं।

स्पेशल रिज़ॉल्यूशन की आवश्यकता होती है शेयरहोल्डर्स की साधारण सभा में

※ निचले खंड में ‘व्यापार हस्तांतरण प्रक्रिया में सतर्क रहने के लिए बिंदु’ का विस्तृत विवरण दिया गया है।

कॉर्पोरेट टैक्स लगता है

कराधान की जाती है हस्तांतरण राशि से हस्तांतरण संपत्ति की बुक वैल्यू को घटाकर ‘हस्तांतरण लाभ’ पर, लेकिन अगर आप बुक वैल्यू से कम कीमत पर हस्तांतरण करते हैं तो यह नकारात्मक हस्तांतरण लाभ हो जाता है। इस मामले में, नकारात्मक वाले कॉर्पोरेट टैक्स को कटौती किया जाता है।

उत्कृष्ट कर्मचारियों को खोने का खतरा होता है

उत्तराधिकार किए गए व्यापार को वास्तव में संचालित करने के लिए आवश्यक ज्ञान और अनुभव वाले कर्मचारियों की आवश्यकता होती है, इसलिए व्यापार हस्तांतरण के साथ कर्मचारियों को भी खरीदार की मांग पर स्थानांतरित करने की स्थिति अक्सर होती है।

इसमें उन कर्मचारियों की संभावना भी होती है जो उस व्यापार में संतुष्टि महसूस करते हैं और स्वयं स्थानांतरण की इच्छा रखते हैं, और व्यापार के हस्तांतरण के बदले में उत्कृष्ट कर्मचारियों को खोने का जोखिम होता है।

प्रतिस्पर्धा रोकने का दायित्व होता है

कंपनी कानून में व्यापार के विक्रेता के लिए निम्नलिखित प्रतिस्पर्धा रोकने के दायित्वों का प्रावधान किया गया है।

• जब तक पक्षों की अलग से इच्छा नहीं होती, उसी नगर निगम क्षेत्र में और इसके आस-पास के नगर निगम क्षेत्र में, उस व्यापार को हस्तांतरित करने के दिन से 20 वर्ष तक, उसी प्रकार का व्यापार नहीं करना चाहिए।
• यदि हस्तांतरण करने वाली कंपनी ने विशेष संधि की है कि वह उसी प्रकार का व्यापार नहीं करेगी, तो उस विशेष संधि का प्रभाव व्यापार को हस्तांतरित करने के दिन से 30 वर्ष की अवधि के भीतर होगा।
• पिछले दो खंडों में उल्लिखित नहीं होने पर भी, हस्तांतरण करने वाली कंपनी को अनुचित प्रतिस्पर्धा के उद्देश्य से उसी प्रकार का व्यापार नहीं करना चाहिए।

व्यापार हस्तांतरण की प्रक्रिया

बहुत सारी प्रक्रियाओं से भरी व्यापार हस्तांतरण की मूल चरण निम्नलिखित होते हैं:

• हस्तांतरण संपत्ति की सूची बनाना और हस्तांतरण योजना तैयार करना
• हस्तांतरण मूल्यांकन (वैल्यूएशन)
• मामले का सारांश तैयार करना
• हस्तांतरण स्थल का चयन, वार्ता, और मूल समझौते का निर्माण
• निदेशक मंडल का निर्णय
• व्यापार हस्तांतरण समझौते का निर्माण (शेयरहोल्डर्स की सभा की स्वीकृति की शर्त के साथ)
• शेयरहोल्डर्स की सभा की व्यापार हस्तांतरण समझौते की स्वीकृति
• अस्थायी रिपोर्ट सबमिट करना
• शेयरहोल्डर्स को सूचना देना या घोषणा करना
• शेयरहोल्डर्स की सभा का विशेष निर्णय
• संपत्ति आदि के नामांतरण की प्रक्रिया, और व्यापारी या कर्मचारियों के साथ समझौता

व्यापार हस्तांतरण प्रक्रिया में ध्यान देने योग्य बिंदु

हस्तांतरण मूल्यांकन

व्यापार को हस्तांतरित करने के लिए, आपको अपने व्यापार की वास्तविक मूल्य का विश्लेषण करके हस्तांतरण मूल्य की गणना करनी होगी। आप उद्यम मूल्यांकन की विधियों का उपयोग कर सकते हैं, लेकिन इसमें समय और खर्च की आवश्यकता होती है, और गणना विधि के आधार पर परिणाम में बड़ा अंतर हो सकता है, इसलिए छोटे और मध्यम उद्यमों के लिए यह अनुशंसित नहीं है।

व्यापार मूल्यांकन में अक्सर उपयोग की जाने वाली तकनीक है, व्यापार मूल्य को “वर्तमान मूल्य हस्तांतरण संपत्ति” और “व्यापार अधिकार (गुडविल)” की कुल राशि के रूप में देखना।

व्यापार अधिकार (गुडविल) में ब्रांड, तकनीक, ज्ञान, प्रबंधन संगठन, और ग्राहकों के साथ संबंध आदि अमूर्त संपत्ति शामिल होती है, जिसका मूल्यांकन करना कठिन होता है, इसलिए गणना विधि के रूप में “पिछले 2 से 5 वर्षों का वास्तविक लाभ” × “मूल्यांकन गुणक” का उपयोग करने की सलाह दी जाती है। मूल्यांकन गुणक उद्योग और ट्रेंड के आधार पर भिन्न होता है।

अस्थायी रिपोर्ट सबमिट करना

मूल्यमान प्रमाणपत्र रिपोर्ट सबमिट करने की आवश्यकता वाली कंपनियों को निम्नलिखित मामलों में “अस्थायी रिपोर्ट” सबमिट करनी होती है:

• व्यापार हस्तांतरण के कारण संपत्ति की मात्रा नवीनतम व्यापार वर्ष के अंत के मुकाबले 30% या अधिक कम या अधिक हो जाती है
• व्यापार हस्तांतरण के कारण बिक्री मात्रा नवीनतम व्यापार वर्ष के प्रदर्शन के मुकाबले 10% या अधिक कम या अधिक हो जाती है

शेयरहोल्डर्स को सूचना या घोषणा

व्यापार हस्तांतरण करते समय, कंपनी को उसके प्रभाव उत्पन्न होने की तारीख से 20 दिन पहले, शेयरहोल्डर्स को व्यापार हस्तांतरण के कार्यान्वयन के बारे में सूचना या घोषणा करनी होती है। साथ ही, विरोधी शेयरहोल्डर्स के शेयर खरीदने की मांग के बारे में भी सूचना दी जाती है और खरीदने का अवसर दिया जाता है।

शेयरहोल्डर्स की विशेष सभा

यदि व्यापार हस्तांतरण के संबंध में निम्नलिखित में से किसी भी स्थिति में आते हैं, तो आपको उसके प्रभाव उत्पन्न होने के दिन से पहले शेयरहोल्डर्स की विशेष सभा के द्वारा अनुमोदन प्राप्त करना होगा।

• व्यापार का पूरा हस्तांतरण करना
• व्यापार का महत्वपूर्ण हिस्सा हस्तांतरण करना

हालांकि, निम्नलिखित दो व्यापार हस्तांतरण के मामलों में विशेष सभा की आवश्यकता नहीं होती है या उसे छोड़ दिया जा सकता है।

सरल व्यापार हस्तांतरण

यदि हस्तांतरित संपत्ति की बही-खाता मूल्य विक्रेता कंपनी की कुल संपत्ति का 20% से अधिक नहीं होता है, तो यह सरल व्यापार हस्तांतरण के अंतर्गत आता है और शेयरहोल्डर्स की विशेष सभा की आवश्यकता नहीं होती है।

संक्षिप्त व्यापार हस्तांतरण

यदि खरीदने वाली कंपनी विशेष नियंत्रण कंपनी होती है (जिसमें 9/10 से अधिक वोटिंग शेयर्स होते हैं), तो यह संक्षिप्त व्यापार हस्तांतरण के अंतर्गत आता है और शेयरहोल्डर्स की विशेष सभा को छोड़ना संभव है।

व्यापार के हस्तांतरण की प्रक्रिया

व्यापार हस्तांतरण के मामले में, स्थावर संपत्ति जैसे कि भूमि और इमारतें, उपकरण, बोंड और ऋण, बौद्धिक संपदा अधिकार, व्यापारिक अधिकार आदि जैसी दृश्यमान और अदृश्य संपत्तियों को व्यक्तिगत रूप से हस्तांतरित करना होता है।

यदि यह स्थावर संपत्ति है, तो नामांकन पंजीकरण की प्रक्रिया, यदि पेटेंट अधिकार या ट्रेडमार्क अधिकार है, तो हस्तांतरण पंजीकरण की प्रक्रिया, और इसके अलावा, व्यापार संबंधियों के साथ अनुबंध और स्थानांतरित करने वाले कर्मचारियों के साथ रोजगार अनुबंध आदि, विभिन्न प्रक्रियाओं की संख्या होती है, इसलिए हस्तांतरण प्रक्रिया की योजना बनाना महत्वपूर्ण होता है।

सारांश

हमने ‘व्यापार हस्तांतरण की विशेषताएं’, ‘क्यों खरीदार व्यापार हस्तांतरण का चयन करते हैं’, ‘व्यापार हस्तांतरण में विक्रेता के लाभ और हानियां’, ‘व्यापार हस्तांतरण की प्रक्रिया’, ‘व्यापार हस्तांतरण प्रक्रिया में महत्वपूर्ण बिंदुओं’ के बारे में विवरण दिया है।

छोटे और मध्यम उद्यमों के M&A में ‘शेयर हस्तांतरण’ के साथ-साथ ‘व्यापार हस्तांतरण’ अधिकांश बार चुना जाता है, लेकिन यह भौतिक और अभौतिक संपत्ति के हस्तांतरण और व्यापारी संबंधियों के साथ सौदों आदि की विभिन्न प्रक्रियाओं और समझौतों की आवश्यकता होती है, इसलिए इसे सतर्कता से आगे बढ़ाना चाहिए।

इसके लिए, विशेषज्ञ कानूनी ज्ञान और अनुभवी M&A सलाहकार होने वाले कानूनी दफ्तर से हस्तांतरण योजना तैयार करने के चरण से ही परामर्श करना और प्रगति और सतर्कता आदि की सलाह लेना अनुशंसित है।

जो लोग ‘M&A के माध्यम से व्यापार उत्तराधिकार के लाभ और प्रक्रिया’ के बारे में विस्तार से जानना चाहते हैं, वे नीचे दिए गए लेख में विस्तृत रूप से जान सकते हैं।