संयुक्त अनुसंधान और विकास समझौते को समाप्त करने के लिए जानने योग्य बिंदु क्या हैं?

अपनी कंपनी में जो तकनीक, ज्ञान, कर्मचारी आदि की कमी होती है, उसे पूरा करने और उत्पादों या तकनीक का विकास करने के लिए तेजी से और कम लागत में, साझा अनुसंधान और विकास एक तरीका होता है।

साझा अनुसंधान और विकास के माध्यम से दूसरी कंपनियों से प्राप्त होने वाली चीजें कम नहीं होतीं, लेकिन साथ ही यह भी संभावित है कि आपकी कंपनी की जानकारी और तकनीक दूसरी कंपनी को लीक हो सकती है।

इसके अलावा, जब साझा विकास का परिणाम मिलता है, तो उसके उपयोग के बारे में भी, प्रत्येक कंपनी अपने लाभ को प्राथमिकता देना चाहती है, और यदि संभव हो, तो उसे एकाधिकारित करना चाहती है। वास्तव में, कहीं न कहीं समझौता करने की आवश्यकता होती है।

इस प्रकार के साझा अनुसंधान और विकास में समस्याओं को पहले ही चर्चा करके नियम तय करने, और अनावश्यक मुसीबतों से बचने के लिए ‘साझा अनुसंधान और विकास समझौता’ का निर्माण किया जाता है।

इसलिए, इस बार हम साझा अनुसंधान और विकास समझौते के लाभ और हानियों, संभावित समस्याओं से बचने के लिए सावधानी के बिंदुओं आदि को व्यवस्थित करके समझाएंगे।

संयुक्त अनुसंधान और विकास क्या है

संयुक्त अनुसंधान और विकास एक प्रकार का कंपनी संघटन होता है, जिसमें हितों का मेल होने वाली कई कंपनियां सहयोग करती हैं, उत्पादों और प्रौद्योगिकी के कुशल विकास कार्यों को अन्जाम देती हैं।

तकनीकी नवाचार की गति तेज होने वाले क्षेत्रों या उत्पादों के छोटे चक्रीयकरण की प्रगति होने वाले क्षेत्रों में, विकास में अधिक समय लगाने से अन्य कंपनियों के साथ प्रतिस्पर्धा में हार सकते हैं।

धन का उपयोग करके, अनुसंधान और विकास को आगे बढ़ाने, नए उत्पादों को पूरा करने के बावजूद भी, यदि प्रतिस्पर्धी कंपनी पहले ही समान उत्पाद को पूरा करके बाजार में लाती है, तो विकसित किए गए उत्पाद का मूल्य बड़े पैमाने पर क्षति पहुंच सकता है।

उत्पादों और प्रौद्योगिकी के विकास को छोटे समय में करने के तरीकों में M&A और व्यापार संघटन जैसे प्रबंधन स्तर के निर्णय भी शामिल हैं, लेकिन संयुक्त अनुसंधान और विकास प्रबंधन पर कम प्रभाव डालते हैं, और सामग्री के आधार पर विभाग के प्रमुख भी निर्णय कर सकते हैं, इसलिए अधिकांश कंपनियां इसे अपना रही हैं।

साझा अनुसंधान और विकास समझौते के लाभ

भूमिका विभाजन और लागत वहन स्पष्ट होता है

तीसरे पक्ष के साथ साझा विकास कार्य करते समय, लागत वहन और विकास से संबंधित भूमिका विभाजन के पैटर्न विभिन्न होते हैं। केवल लागत वहन करने और विकास कार्य दूसरी कंपनी द्वारा करने के पैटर्न भी हो सकते हैं, या विकास चरण के अनुसार कंपनी को विभाजित करने और विकास के लिए आवश्यक लागत को प्रत्येक कंपनी द्वारा वहन करने के पैटर्न भी हो सकते हैं, ऐसा कोई निश्चित रूप नहीं होता है।

इसलिए, साझा अनुसंधान और विकास समझौते की एक महत्वपूर्ण भूमिका होती है, जो प्रत्येक कंपनी की भूमिका, जिम्मेदारी क्षेत्र और लागत वहन को स्पष्ट करती है।

इसके अलावा, यदि दूसरी कंपनी ने अपने कर्तव्यों का पालन नहीं किया, तो नुकसान भरपाई का दावा भी किया जा सकता है, इसलिए भूमिका विभाजन और लागत वहन को यथासंभव साकार करना महत्वपूर्ण होता है।

विकास लागत कम करने और जोखिम वितरण करने की क्षमता

साझा अनुसंधान और विकास का एक लाभ यह है कि विकास के लिए आवश्यक धन को सहभागी कंपनियों के बीच विभाजित किया जा सकता है और विकास के लिए आवश्यक मानव संसाधन लागत भी कम की जा सकती है।

इसके अलावा, एकल रूप से उन विकास परियोजनाओं को संभालने की क्षमता जो बड़े पैमाने पर होती हैं, साथ ही, यदि परिणाम नहीं मिलते हैं, तो लागत के नुकसान को सहभागी कंपनियों के बीच वितरित करने की क्षमता भी होती है।

तकनीक, मानव संसाधन, अनुसंधान सुविधाएं आदि की पारस्परिक पूरकता

अनुसंधान और विकास के लिए धन के अलावा, आपकी कंपनी में कमी हो सकती है तकनीक, मानव संसाधन, और प्रोटोटाइप और मूल्यांकन करने के लिए उपकरण आदि भी आवश्यक हो सकते हैं।

साझा अनुसंधान और विकास समझौते की कमियाँ

तकनीक और ज्ञान का रिस्क हो सकता है

एक ही उद्देश्य के लिए काम करने वाले विकासकर्ताओं के बीच, आपको उन जानकारियों का खुलासा करना होगा जिनकी आवश्यकता दूसरे पक्ष को होती है, और आपस में गोपनीयता का दायित्व भी होता है, इसलिए महत्वपूर्ण तकनीक और ज्ञान का खुलासा करने की संभावना होती है।

इसलिए, साझा अनुसंधान और विकास की सबसे बड़ी कमी यह होती है कि आपकी तकनीक और ज्ञान दूसरी कंपनी को सीखने और सीखने में मदद कर सकती है।

हालांकि, उलटे, यदि आपकी कंपनी दूसरी कंपनी की तकनीक और ज्ञान को सीख सकती है, तो इसे एक लाभ माना जा सकता है।

हर हाल में, जिन जानकारियों का खुलासा किया जाता है, उनके दायरे पर पूरी तरह से ध्यान देने की आवश्यकता होती है।

परिणामों का एकाधिकार कठिन हो सकता है

यदि आपने अकेले एक नई उत्पाद या तकनीक विकसित की है, तो आप उसके परिणामों को एकाधिकारित कर सकते हैं और अपने प्रतिस्पर्धी कंपनियों के विपरीत अपने व्यापार को बेहतर तरीके से बढ़ा सकते हैं।

हालांकि, साझा अनुसंधान और विकास के मामले में, परिणामों के आधार पर बौद्धिक संपदा के अधिकारों के संबंध में दूसरी कंपनी को भी अधिकार मिल सकते हैं, जिससे एकाधिकार कठिन हो सकता है, और दूसरी कंपनी उस बौद्धिक संपदा का उपयोग करके अपनी कंपनी के साथ प्रतिस्पर्धा कर सकती है।

दूसरी कंपनियों के साथ साझा अनुसंधान और विकास पर प्रतिबंध हो सकता है

साझा अनुसंधान और विकास की अवधि के दौरान, दूसरी कंपनी अपने प्रतिस्पर्धी कंपनियों के साथ समान अनुसंधान और विकास करने से रोक सकती है, और समझौते में “तीसरे पक्ष के साथ समान या समान उद्देश्य के साझा अनुसंधान और विकास को रोकने (प्रतिस्पर्धा विकास का प्रतिबंध)” जैसे धाराएं जोड़ सकती है।

हालांकि, यदि आपकी कंपनी मूल तकनीक का मालिक है, तो विभिन्न अनुप्रयोग उत्पादों और तकनीकों के विकास की संभावना होती है, और यदि दूसरी कंपनियों के साथ साझा अनुसंधान और विकास पर प्रतिबंध लगा दिया जाता है, तो यह व्यापारिक गतिविधियों पर बड़ा प्रभाव डाल सकता है।

साझा अनुसंधान और विकास समझौते में विफल न होने के लिए बिंदु

साझा अनुसंधान और विकास समझौते का उद्देश्य सावधानी से निर्धारित करें

साझा अनुसंधान और विकास समझौते के उद्देश्य को निर्धारित करने के लिए बहुत अधिक महत्व नहीं दिया जाता है, हालांकि वास्तव में यह कई धाराओं को प्रभावित करता है, और इसके परिणामस्वरूप दूसरे पक्ष को अनावश्यक रूप से व्यापक अधिकार प्रदान कर सकता है, या अपनी कंपनी को अधिक सीमाओं के अधीन रख सकता है, इसलिए यह बहुत महत्वपूर्ण होता है।

प्रतिस्पर्धी विकास प्रतिबंध के साथ संबंध

पिछले खंड में उल्लेखित प्रतिस्पर्धी विकास के प्रतिबंध के धारा में, ‘उद्देश्य’ के आधार पर, प्रतिबंध की सीमा में बड़ा परिवर्तन होता है।

उदाहरण के लिए, यदि हम साझा अनुसंधान और विकास का उद्देश्य ‘संचार उपकरण के सिस्टम विकास’ और ‘संचार उपकरण के ध्वनि पहचान सिस्टम के विकास’ के रूप में निर्धारित करते हैं। इस स्थिति में, पहले मामले में, संचार उपकरण से संबंधित सभी सिस्टम विकास के लिए तीसरे पक्ष के साथ साझा विकास संभव नहीं होगा, जबकि दूसरे मामले में, ध्वनि पहचान सिस्टम के अलावा, स्वतंत्र रूप से साझा विकास संभव होगा।

उद्देश्य की स्थापना बहुत अधिक विशिष्ट होने से स्वतंत्रता कम हो जाती है, और थोड़ी सी पथ सुधार के लिए भी समझौते में परिवर्तन की आवश्यकता होती है, लेकिन उलटा, यदि यह बहुत अमूर्त होता है, तो प्रतिबंध की सीमा अनावश्यक रूप से व्यापक हो जाती है, इसलिए इसे सावधानी से विचार करना चाहिए।

बौद्धिक संपदा अधिकारों के साथ संबंध

यदि उद्देश्य की स्थापना बहुत व्यापक होती है, तो साझा अनुसंधान और विकास के अलावा, साझा अनुसंधान के परिणामस्वरूप प्राप्त आविष्कार पर आधारित पेटेंट आवेदन के लिए, यदि आवेदन की तारीख साझा अनुसंधान और विकास समझौते की मान्यता की अवधि के भीतर होती है, तो दूसरी कंपनी साझा अनुसंधान और विकास के परिणाम के रूप में अधिकार दावा कर सकती है।

उलटा, यदि यह बहुत विशिष्ट होता है, तो दूसरी कंपनी द्वारा किए गए आविष्कार के बावजूद साझा अनुसंधान और विकास के परिणाम होने पर भी, उद्देश्य के बाहर के रूप में एकल पेटेंट आवेदन का जोखिम उत्पन्न होता है।

गोपनीयता बनाए रखने के कर्तव्य के साथ संबंध

सामान्यतः, गोपनीयता बनाए रखने के कर्तव्य को निर्धारित करने वाली धारा में, दूसरे पक्ष की गुप्त जानकारी का उपयोग उद्देश्य की सीमा के भीतर ही किया जा सकता है, या उद्देश्य के अलावा उपयोग करना प्रतिबंधित होता है।

हालांकि, यदि उद्देश्य की स्थापना बहुत व्यापक होती है, तो वास्तव में जो विकास हो रहा है, उससे अलग परियोजना में अपनी गुप्त जानकारी का उपयोग करने पर भी समझौता उल्लंघन नहीं होता है, और उलटा, यदि यह बहुत विशिष्ट होता है, तो थोड़ी सी अनुप्रयोगिक विकास के लिए भी समझौता उल्लंघन हो सकता है।

सबसे बड़ा बिंदु है परिणामों का उपयोग

संयुक्त अनुसंधान और विकास समझौते की बातचीत में सबसे अधिक समय “परिणामों का उपयोग” पर बिताया जाता है, क्या नहीं?

परिणामों के आधार पर बुद्धिजीवी संपत्ति के अधिकार, कार्यान्वयन अधिकार, और कार्यान्वयन लाइसेंस अधिकार आदि आपके व्यवसाय पर प्रत्यक्ष प्रभाव डालते हैं, इसलिए दोनों पक्षों के बीच बहुत सारे बिंदु होते हैं जिन्हें वे नहीं छोड़ सकते, लेकिन संयुक्त अनुसंधान और विकास को शुरू करने से पहले जितना संभव हो सके सहमत हो जाना अनावश्यक मुसीबतों से बचने का सबसे बड़ा बिंदु होता है।

बुद्धिजीवी संपत्ति के अधिकार

संयुक्त अनुसंधान और विकास में किए गए आविष्कार के आधार पर बुद्धिजीवी संपत्ति के अधिकार का स्वामित्व आमतौर पर आविष्कारक के संबंधित कंपनी के पास होता है।

हालांकि, कर्मचारियों के साथ समझौते और कार्यस्थल आविष्कार नियमावली आदि में “कर्मचारियों द्वारा कार्य संबंधी आविष्कार आदि के आधार पर बुद्धिजीवी संपत्ति के अधिकार कंपनी द्वारा उत्तराधिकारी होंगे” जैसे नियम बनाए जाते हैं।

इस मामले में, संयुक्त अनुसंधान और विकास में उत्पन्न हुए बुद्धिजीवी संपत्ति के अधिकार आविष्कारक के संबंधित कंपनी के पास होते हैं, लेकिन समझौते में निम्नलिखित तरह से अलग निर्धारण करने की संभावना भी होती है।

• सभी बुद्धिजीवी संपत्ति के अधिकार किसी एक के अधिकार में होंगे
• सभी बुद्धिजीवी संपत्ति के अधिकार साझा होंगे
• आविष्कार के प्रकार और क्षेत्र आदि के आधार पर बुद्धिजीवी संपत्ति के अधिकार किसी एक के अधिकार में होंगे
• बातचीत के आधार पर, बुद्धिजीवी संपत्ति के अधिकार का स्वामित्व निर्धारित करें

बुद्धिजीवी संपत्ति के अधिकार के स्वामित्व के बारे में निर्णय, अपनी कोर तकनीक के बारे में बुद्धिजीवी संपत्ति के अधिकार एकल स्वामित्व, और उपयोगी तकनीक के बारे में केस बाय केस जैसे, व्यवसाय योजना के आधार पर किया जाना चाहिए।

पेटेंट और पेटेंट अधिकार प्राप्त करने के लाभ के बारे में अधिक जानना चाहते हैं, तो नीचे दिए गए लेख में हमने इसे विस्तार से विवरणित किया है, इसलिए कृपया इस लेख के साथ देखें।

बुद्धिजीवी संपत्ति के अधिकार का कार्यान्वयन, एकल अधिकार आदि

यदि आपने मूल तकनीक के बारे में बुद्धिजीवी संपत्ति के अधिकार को दूसरी कंपनी के एकल स्वामित्व में रखा है, और उपयोगी उत्पाद के बारे में बुद्धिजीवी संपत्ति के अधिकार को अपने एकल स्वामित्व में रखा है, तो उपयोगी उत्पाद को निर्माण और बेचने के लिए आपको दूसरी कंपनी से मूल तकनीक के बारे में बुद्धिजीवी संपत्ति के अधिकार का कार्यान्वयन लाइसेंस प्राप्त करने की आवश्यकता होती है।

संयुक्त अनुसंधान और विकास का उद्देश्य परिणामों का उपयोग करके लाभ प्राप्त करना होता है, इसलिए परिणामों के स्वामित्व के बावजूद यदि यह आपके व्यवसाय के लिए आवश्यक है, तो आपको दूसरी कंपनी के स्वामित्व में बुद्धिजीवी संपत्ति के अधिकार का कार्यान्वयन संभव बनाना होगा।

पेटेंट के मामले में, प्रतिस्पर्धी कंपनियों को मूल तकनीक का लाइसेंस नहीं मिलने देने के लिए, एक निश्चित अवधि के लिए एकल अधिकार को स्थापित करने का निर्धारण किया जा सकता है।

परिणामों की प्रकटीकरण का समय, सामग्री

अनुसंधानकर्ताओं और विकासकर्ताओं के लिए संयुक्त अनुसंधान और विकास के परिणामों को विद्वान समाज या निबंध में प्रकाशित करना बहुत महत्वपूर्ण होता है।

संयुक्त अनुसंधान और विकास समझौते में गोपनीयता का दायित्व निर्धारित किया जाता है, इसलिए यदि आप परिणामों की प्रकटीकरण करना चाहते हैं, तो आपको समझौते में इसे निर्धारित करना होगा।

वैसे, पेटेंट आवेदन से पहले की प्रकटीकरण पेटेंट की नवीनता की हानि का कारण बनती है। इसलिए, पेटेंट आवेदन के बाद भी पेटेंट आवेदन की प्रकटीकरण होने तक आपके प्रतिस्पर्धी कंपनियों को आपके विकास सामग्री के बारे में जानकारी नहीं होती है, इसलिए प्रकटीकरण करने के समय और सामग्री के बारे में पूर्व में दूसरे पक्ष के साथ सहमति बनाना महत्वपूर्ण होता है।

मुक्ति कारण / COC धारा के प्रति सतर्क रहें

चेंज ऑफ कंट्रोल (COC) धारा का अर्थ है, M&A आदि के साथ “कंपनी के नियंत्रण का परिवर्तन” को संविदा का मुक्ति कारण बनाने वाली धारा।

वेंचर कंपनियों को M&A का लक्ष्य बनना असामान्य नहीं है, इसलिए संयुक्त अनुसंधान और विकास के साझेदार कंपनियाँ संविदा के मुक्ति कारण में COC धारा जोड़ सकती हैं।

यदि प्रतिस्पर्धी कंपनी ने वेंचर कंपनी को खरीदा, तो संयुक्त अनुसंधान और विकास को जारी रखने से महत्वपूर्ण जानकारी प्रतिस्पर्धी कंपनी के पास जा सकती है, इसलिए यह जोखिम होता है।

हालांकि, वेंचर कंपनियों और स्टार्टअप्स के लिए, संभावनापूर्ण संयुक्त अनुसंधान और विकास कंपनी की मूल्यवानता को बढ़ाता है, लेकिन यदि संविदा में COC धारा शामिल है, तो इसे जोखिम के रूप में माना जाता है और कंपनी की मूल्यवानता को क्षति पहुंच सकती है, इसलिए COC धारा के प्रबंधन पर पूरी तरह से ध्यान दें।

सारांश

इस बार हमने साझा अनुसंधान और विकास समझौते के फायदे और नुकसान, और समस्याओं से बचने के लिए सावधानी के बिंदुओं पर विवरण दिया है, लेकिन जब विदेशी कंपनियों के साथ साझा अनुसंधान और विकास किया जाता है, तो आधारभूत कानून और सहमत न्यायिक क्षेत्र आदि का निर्णय भी महत्वपूर्ण होता है।

इसके अलावा, यदि साझा अनुसंधान और विकास के विषय के अलावा अन्य विषयों पर अनुसंधान और विकास को सीमित किया जाता है, या उत्पादन का उपयोग करने वाले अनुसंधान और विकास को सीमित किया जाता है, तो यह अन्यायपूर्ण व्यापार के रूप में जापानी एकल निषेध कानून (Japanese Monopoly Prohibition Law) के तहत आ सकता है।

इस प्रकार, केस के अनुसार विभिन्न जोखिम हो सकते हैं, इसलिए साझा अनुसंधान और विकास समझौते को समाप्त करते समय, आपको अपने निर्णय पर आधारित करने के बजाय, विशेषज्ञ ज्ञान और अनुभव वाले वकील से पहले परामर्श करने की सलाह दी जाती है।

हमारे दफ्तर द्वारा उपाय की जानकारी

मोनोलिस कानूनी कार्यालय एक ऐसा कानूनी कार्यालय है, जिसमें IT, विशेषकर इंटरनेट और कानून के दोनों पहलुओं में उच्च विशेषज्ञता है। कंपनियों के बीच संयुक्त अनुसंधान और विकास के लिए अनुबंध की आवश्यकता होती है। हमारे दफ्तर में, हम टोक्यो स्टॉक एक्सचेंज प्राइम (Tokyo Stock Exchange Prime) से लिस्टेड कंपनियों से लेकर स्टार्टअप कंपनियों तक, विभिन्न मामलों के लिए अनुबंध की निर्माण और समीक्षा का कार्य करते हैं। यदि आपको अनुबंध से संबंधित कोई समस्या है, तो कृपया नीचे दिए गए लेख का संदर्भ लें।

https://monolith.law/contractcreation[ja]