A japán társasági jogban az könyvvizsgálói részvétel: Szerepük és felelősségük alapos magyarázata

A japán társasági jog (2006) célja, hogy biztosítsa a vállalatok egészséges működését és átláthatóságát, különféle intézmények meghatározásával. Ezek között a “könyvvizsgáló” egy viszonylag új, de rendkívül fontos pozíció, amelyet a 2006-os társasági jogi reform hozott létre. A könyvvizsgáló egyedülálló helyet foglal el, mivel bár a vállalat belső tagja, mint tisztviselő, külső szakértői nézőpontot is képvisel a könyvelés terén. Fő célja, különösen azon kis- és középvállalkozások esetében, ahol nem kötelező az auditbizottság vagy a könyvvizsgáló kinevezése, hogy növelje a számviteli dokumentumok megbízhatóságát és pontosságát. A könyvvizsgáló közvetlenül részt vesz a számviteli dokumentumok elkészítésében, együttműködve a vezetőséggel, ezzel belülről biztosítva a pénzügyi jelentések minőségét. Ez a rendszer növeli a vállalati pénzügyi információk megbízhatóságát és erősíti a hitelintézetek, üzleti partnerek és egyéb érdekelt felek bizalmát. Ebben a cikkben részletesen tárgyaljuk a japán társasági jogban a könyvvizsgáló jogi keretrendszerét, azaz annak jelentőségét és célját, kinevezési módszereit és képesítési követelményeit, konkrét feladatait és jogkörét, valamint jogi kötelezettségeit és felelősségét a jogszabályok rendelkezései alapján.

A könyvvizsgálói részvétel rendszerének jelentősége és célja Japánban

A könyvvizsgálói részvétel rendszere egy forradalmi mechanizmus, amelyet a japán társasági törvény (2006) bevezetésekor alkalmaztak először, a vállalati pénzügyi jelentések megbízhatóságának növelése érdekében. Ennek a rendszernek a létrehozása mögött az állt, hogy különösen a kis- és középvállalkozásoknál biztosítani kell a számviteli dokumentumok pontosságát, ami hosszú távú kihívást jelentett. A múltban megfontolták a “korlátozott könyvvizsgálat” vagy az “egyszerűsített könyvvizsgálat” bevezetését, amelyet adótanácsadók végeztek volna, de az ellenző vélemények miatt, amelyek a könyvvizsgálat kereteit és annak végrehajtóit érintették, ezek a tervek nem valósultak meg.

A könyvvizsgálói részvétel rendszere egy teljesen új megközelítést alkalmazott a történelmi probléma megoldására. Nem külső “könyvvizsgálatot” vezetett be, hanem egy olyan új koncepciót, ahol a könyvvizsgáló szakértők a vállalat “belső szervezeteként” működnek együtt a vezetőséggel a számviteli dokumentumok elkészítésében. Ez a “közös elkészítés” mechanizmus nem a kész dokumentumok utólagos ellenőrzésére irányul, hanem arra, hogy a szakértők már a készítés fázisában részt vegyenek, így megelőzve a hibákat és aktívan biztosítva a pontosságot. Ez a megelőző megközelítés hatékonyabb és együttműködőbb modellt jelent a kis- és középvállalkozások számára, mint a hagyományos külső könyvvizsgálat.

A rendszer bevezetésével a vállalatok számos gyakorlati előnyt élvezhetnek. A legfontosabb, hogy a számviteli dokumentumok iránti külső bizalom jelentősen növekszik. A könyvvizsgáló szakértők által elkészített pénzügyi információk erős üzenetet közvetítenek a pénzügyi intézményeknek, üzleti partnereknek és hitelezőknek arról, hogy a vállalat pénzügyi helyzete pontosan van jelentve. Valójában sok japán pénzügyi intézmény kedvezőbb kölcsönfeltételeket és speciális finanszírozási termékeket kínál azoknak a vállalatoknak, amelyek könyvvizsgálói részvételi rendszert alkalmaznak. Ez közvetlen bizonyítéka annak, hogy a könyvvizsgálói részvétel növeli a vállalat hitelképességét. Továbbá, a szakértőkkel való együttműködés révén a vállalat belső pénzügyi menedzsment rendszere megerősödik, és az üzleti fegyelem is növekszik.

A könyvvizsgálói tisztség betöltése és képesítési követelményei Japánban

A könyvvizsgálói tisztség betöltésére és a képesítési követelményekre vonatkozóan a japán társasági törvény szigorú előírásokat határoz meg annak érdekében, hogy biztosítsa a szakmai hozzáértést és függetlenséget.

A könyvvizsgálókat, hasonlóan a többi tisztségviselőhöz, a részvényesek általános határozata alapján választják meg. A megbízatásuk alapelv szerint a kinevezésüket követő két éven belül lezáruló üzleti év végéig tart, amely az utolsó rendes részvényesi közgyűlés lezárásáig terjed, azonban bizonyos típusú társaságoknál, mint például a részvények átruházására korlátozásokat szabó cégeknél, az alapszabályzat lehetővé teszi a megbízatás idejének legfeljebb tíz évre történő meghosszabbítását.

A legjellemzőbb a képesítési követelmények között. A japán társasági törvény 333. cikk (1) bekezdése korlátozza a könyvvizsgálóvá válható személyek körét a könyvelési szakértőkre, mint a könyvvizsgálók, az audit társaságok, az adótanácsadók vagy az adótanácsadó társaságok. Ez elengedhetetlen feltétel a magas szintű szakértelem igénylő számviteli dokumentációk elkészítéséhez.

Továbbá, a könyvvizsgálók függetlenségének biztosítása érdekében a törvény 333. cikk (3) bekezdése szigorú kizáró okokat határoz meg. Ennek értelmében az alábbi személyek nem tölthetik be a könyvvizsgálói tisztséget:

• Az adott részvénytársaság vagy annak leányvállalatainak igazgatói, felügyelői, végrehajtói, menedzserei vagy egyéb alkalmazottai.
• Azok, akik a könyvvizsgálói törvény vagy az adótanácsadói törvény alapján működési felfüggesztési intézkedést kaptak, és ez az időszak még nem ért véget.
• Azok, akik az adótanácsadói törvény alapján nem végezhetnek adótanácsadói tevékenységet.

Ezek az előírások jogilag garantálják, hogy a könyvvizsgálók független álláspontból láthassák el feladataikat a vállalat vezetőségétől elszigetelve. A könyvvizsgálók a társaság ‘tisztségviselői’ belső státuszával rendelkeznek, azonban képesítési és függetlenségi követelményeik a külső szakértők normái alapján vannak meghatározva. Ez az ‘intézményen belüli függetlenség’ képezi a könyvvizsgálói rendszer magját. Miközben szorosan együttműködnek az igazgatókkal a feladataik ellátásában, szakértőként fenntartják objektivitásukat és szkepticizmusukat, és szükség esetén készek véleményt nyilvánítani a vállalatvezetésnek. Ez a belső feszültség jelenti a könyvvizsgálói szerep kihívását, és egyben értékük forrását is.

A könyvvizsgálói feladatok és hatáskörök Japánban

A könyvvizsgálói feladatok és hatáskörök világosan meghatározottak a japán társasági törvényben, és középpontjukban a számviteli dokumentumok megbízhatóságának biztosítása áll.

A könyvvizsgáló legfontosabb feladata a japán társasági törvény (2005) 374. cikk (1) bekezdése alapján, hogy a vezetőséggel együttműködve elkészítse a társaság számviteli dokumentumait (mérleg, eredménykimutatás stb.) és azok mellékleteit. Ez az “együttműködés” nem csupán a vezetőség által készített dokumentumok ellenőrzését jelenti, hanem magába foglalja a szakértőként való mélyreható részvételt a készítési folyamatban. Ebben a folyamatban a könyvvizsgálónak saját szakmai ismeretei alapján felelősséget kell vállalnia a számviteli eljárások helyességéért és az adatok pontos megjelenítéséért. Ezzel párhuzamosan a könyvvizsgálónak kötelessége egy “könyvvizsgálói jelentés” elkészítése is, amely összefoglalja a feladatok végrehajtásának állapotát.

A feladatok hatékony végrehajtása érdekében a könyvvizsgálónak erős információhozzáférési és vizsgálati jogosultságokat biztosítanak. A japán társasági törvény (2005) 374. cikk (2) bekezdése értelmében a könyvvizsgáló bármikor megtekintheti és másolhatja a társaság könyvelési könyveit és kapcsolódó dokumentumait, valamint könyvelési jelentést kérhet a vezetőségtől és az alkalmazottaktól. E jogosultságok kiterjednek a főkönyvre és a segédkönyvekre is, de általában nem értelmezhetők úgy, hogy magukban foglalják a vezetőségi ülések jegyzőkönyveit.

Továbbá, ha a feladatok ellátása során szükséges, a könyvvizsgáló kérhet könyvelési jelentést az alvállalatoktól, vagy vizsgálhatja az alvállalatok üzleti és vagyoni helyzetét. Azonban az alvállalatok megtagadhatják ezt a vizsgálatot, ha “megfelelő indokkal” rendelkeznek, mint például az üzleti titkok védelme (a japán társasági törvény (2005) 374. cikk (3) és (4) bekezdése szerint).

A könyvvizsgáló nem csupán a számviteli dokumentumok készítője, hanem fontos felügyeleti szerepet is betölt a társaság irányításában. A japán társasági törvény (2005) 375. cikkelye szerint, ha a könyvvizsgáló a feladatok ellátása során felfedezi a vezetőség bármilyen jogellenes cselekedetét vagy a jogszabályoknak vagy az alapszabálynak való súlyos megszegését, köteles haladéktalanul jelentést tenni a részvényeseknek (ha van felügyelőbizottság, akkor annak a tagjainak). Ezenkívül kötelező a számviteli dokumentumokat jóváhagyó vezetőségi ülésen részt venni és szükség esetén véleményt nyilvánítani (a japán társasági törvény (2005) 376. cikkelye szerint). Ezek a jogosultságok és kötelezettségek jogi alapot biztosítanak ahhoz, hogy a könyvvizsgáló több szempontból is támogassa a társaság pénzügyi egészségét.

A könyvvizsgáló kötelezettségei és felelőssége Japánban

A könyvvizsgálók, fontos feladataik és hatásköreik miatt, jelentős jogi felelősséggel tartoznak. Ez a felelősség két fő részre osztható: a társaság felé való felelősségre és harmadik felek, mint például részvényesek vagy hitelezők felé való felelősségre.

Először is, a társaság felé való felelősséget illetően, a japán társasági törvény (会社法) 423. cikk (1) bekezdése kimondja, hogy ha a könyvvizsgálók, beleértve az egyéb tisztségviselőket is, elmulasztják kötelességeiket (任務懈怠), és ezáltal kárt okoznak a társaságnak, kötelesek megtéríteni az ebből eredő károkat. A könyvvizsgálók esetében a “kötelességmulasztás” például olyan eseteket foglal magában, mint amikor figyelmen kívül hagyják a számviteli dokumentumokban lévő súlyos hibákat, elfogadnak a számviteli előírásoknak nem megfelelő kezeléseket, vagy nem jelentik a felfedezett igazgatói csalásokat. Ezt a felelősséget bizonyos feltételek mellett, például az összes részvényes egyetértésével vagy az alapszabályok és a részvényesi közgyűlés különleges határozatai alapján, részben felmenthetik vagy korlátozhatják.

Másodszor, a harmadik felek felé való felelősség is rendkívül fontos. A japán társasági törvény 429. cikk (1) bekezdése előírja, hogy ha a tisztségviselők, beleértve a könyvvizsgálókat is, gonosz szándékkal vagy súlyos hanyagsággal járnak el kötelességeik teljesítése során, és ezáltal kárt okoznak harmadik feleknek, kötelesek megtéríteni az ebből eredő károkat. Ilyen eset például, ha egy pénzügyi intézmény a könyvvizsgáló által részt vett fiktív mérlegbeszámolóra támaszkodva hitelt nyújt a társaságnak, amely később csődbe megy és így kárt okoz a pénzügyi intézménynek.

Továbbá, ugyanezen cikk (2) bekezdése különösen szigorú előírásokat tartalmaz a könyvvizsgálók számára. E szerint, ha a könyvvizsgáló által készített vagy hozzájáruló számviteli dokumentumokban vagy a könyvvizsgálói jelentésben lényeges tételekkel kapcsolatban hamis adatok szerepelnek, a könyvvizsgáló felelősséggel tartozik a harmadik felek felé okozott károkért, hacsak nem tudja bizonyítani, hogy nem mulasztott el kellő figyelmet fordítani az adott tevékenységre. Ez a rendelkezés a bizonyítási terhet a könyvvizsgálóra helyezi át, megkönnyítve ezzel a harmadik felek számára a felelősség érvényesítését. Ez azt jelenti, hogy a könyvvizsgálókra rendkívül magas szintű figyelmeztetési kötelezettséget ró.

Ezek a polgári jogi felelősségek mellett, ha a könyvvizsgáló megszegi a társasági törvény olyan rendelkezéseit, mint a számviteli dokumentumok megőrzési kötelezettsége vagy a hamis adatok szerepeltetése, akkor akár 1 millió jenig terjedő pénzbírság kiszabására is sor kerülhet, mint adminisztratív szankció.

A könyvvizsgálók figyelmeztetési kötelezettségére vonatkozó bírósági döntés Japánban

A könyvvizsgálók által viselendő figyelmeztetési kötelezettség szintjének megértésében kiemelkedően fontos iránymutatást jelent egy bírósági döntés, amelyet Japán Legfelsőbb Bírósága 2021. július 19-én (Reiwa 3) hozott meg. Ez az ítélet közvetlenül nem a könyvvizsgálókat, hanem egy olyan részvénytársaság könyvvizsgálóját érintette, ahol a társasági alapszabály a könyvvizsgálati hatáskört kizárólag a könyvvitelre korlátozta (könyvvizsgálatra korlátozott könyvvizsgáló), azonban a jogi logika mélyen kapcsolódik a könyvvizsgálók feladataihoz.

Ebben az esetben egy vállalat pénzügyi munkatársának hosszú távú sikkasztási tevékenységét nem sikerült észlelnie a könyvvizsgálatra korlátozott könyvvizsgálónak. A munkatárs hamis banki egyenlegigazolásokat készített, és a könyvvizsgáló ezt nem vette észre, helytállónak ítélve a számviteli dokumentumokat és egy megfelelő könyvvizsgálati jelentést állított ki. Az alacsonyabb fokú bíróság, a Fellebbviteli Bíróság úgy ítélte meg, hogy “különleges körülmények hiányában, amelyek könnyen megállapíthatóvá teszik a könyvviteli könyvek megbízhatóságának hiányát, a vállalat által készített könyvviteli könyvek tartalmára támaszkodva végezhető el a könyvvizsgálat” és ezzel elutasította a könyvvizsgáló felelősségét.

Azonban a Legfelsőbb Bíróság megváltoztatta ezt a döntést. A Legfelsőbb Bíróság kimondta, hogy abban a vállalatban, ahol nincs könyvvizsgáló kinevezve, a könyvvizsgálati feladatokat ellátó tisztségviselő nem tekintheti magától értetődőnek, hogy a könyvviteli könyvek tartalma helyes, és ennek alapján végezheti el a számviteli dokumentumok könyvvizsgálatát. A bíróság rámutatott, hogy a számviteli dokumentumoknak megfelelően kell tükrözniük a vállalat vagyoni helyzetét, és ehhez szükség lehet a könyvviteli könyvek készítési állapotáról szóló jelentés kérése vagy azok alapjául szolgáló dokumentumok ellenőrzése.

A Legfelsőbb Bíróság ítélete óriási hatással van a könyvvizsgálókra. Ha még a könyvvizsgálatra korlátozott könyvvizsgáló sem bízhat vakon a könyvviteli könyvekben, akkor a könyvvizsgálóknak, akik nem csupán áttekintik a számviteli dokumentumokat, hanem “közösen készítik” azokat a vezetőséggel, legalább ugyanolyan vagy még magasabb szintű figyelmeztetési kötelezettségük van. Ez az ítélet egyértelműen jelzi, hogy a könyvvizsgálóknak nem szabad kritikátlanul elfogadniuk a menedzsment által nyújtott információkat, hanem szakértőként kell szakmai szkepticizmussal megközelíteniük és alaposan ellenőrizniük az alapul szolgáló dokumentumok hitelességét.

Összehasonlítás más intézményekkel

A japán társasági jogban (日本の会社法) a könyvvizsgálókon (会計参与) kívül más intézmények is meghatározottak, mint például az ‘auditáló’ (監査役) és a ‘könyvvizsgáló’ (会計監査人), amelyek a vállalat pénzügyi és üzleti felügyeletében vesznek részt. Ezek a szerepek gyakran összekeverednek, azonban a hatáskörük, képesítésük és a vállalaton belüli helyzetük alapvetően különbözik. A könyvvizsgálók egyediségének megértéséhez elengedhetetlen ezeknek az intézményeknek az összehasonlítása.

A könyvvizsgálók legjelentősebb sajátossága, hogy a vállalat belső szervezetének (tisztségviselőinek) részeként, a vezetőséggel ‘közösen’ készítik el a számviteli dokumentumokat. Céljuk, hogy a szakértők bevonásával már a készítési fázistól kezdve proaktívan építsék fel a pénzügyi információk pontosságát.

Ezzel szemben az auditáló szintén a vállalat belső szervezetének (tisztségviselőinek) tagja, de fő feladata nem a számviteli dokumentumok elkészítése, hanem a vezetőség általános munkavégzésének ‘ellenőrzése’. Az auditáló ellenőrzési hatásköre az alapszabályok alapján korlátozódhat a számviteli kérdésekre, de alapvető szerepe az üzleti felügyelet, nem pedig a készítési folyamatban való részvétel. Továbbá, a könyvvizsgálóktól eltérően, az auditálóknak alapvetően nem szükséges olyan szakmai képesítésekkel rendelkezniük, mint a könyvvizsgáló vagy adótanácsadó.

Másrészről a könyvvizsgálók teljesen független ‘külső’ szakértők. A könyvvizsgálóknak könyvvizsgálóként vagy könyvvizsgáló társaságként kell működniük, és feladatuk, hogy független álláspontból ‘könyvvizsgálatot’ végezzenek a vállalat által készített számviteli dokumentumok helyességére vonatkozóan, és a könyvvizsgálati jelentésen keresztül fejezzék ki véleményüket. A könyvvizsgálók megbízása nagyvállalatok esetében kötelező. A könyvvizsgálók belsőleg támogatják a készítést, míg a könyvvizsgálók külsőleg ellenőrzik a kész terméket, így helyzetük és funkciójuk világosan megkülönböztethető.

Ezeket a különbségeket összefoglalva az alábbi táblázatban láthatjuk:

Így a könyvvizsgálók, bár a vállalat belső tisztségviselői, mégis külső szakértői képességekkel rendelkeznek, és nem az ellenőrzés vagy az utólagos felügyelet, hanem a készítési folyamat előkészítésében vesznek részt, ami egyedülálló és fontos szerepet tölt be a japán társasági jogban.

Összefoglalás

Ahogy a cikkünk részletesen ismerteti, a könyvvizsgáló (kaikei sanyo) egy Japán társasági jog (Japanese Corporate Law) által meghatározott egyedülálló rendszer, amely belülről növeli a vállalati számviteli dokumentumok megbízhatóságát. A könyvvizsgálók, mint számviteli szakértők, a vállalat vezetőiként együttműködnek a felügyelőbizottsággal a számviteli dokumentumok elkészítésében, így aktívan biztosítják a pénzügyi jelentések pontosságát. Ez a szerep jelentős gyakorlati előnyöket biztosít, mint például a vállalati hitelképesség javítása és a zökkenőmentes finanszírozáshoz való hozzájárulás. Azonban e jelentős hatáskörökkel súlyos jogi felelősség is jár a vállalat és harmadik felek felé. A legfelsőbb bíróság (Supreme Court of Japan) legutóbbi döntései azt mutatják, hogy a könyvvizsgálókra háruló gondossági kötelezettség szintje rendkívül magas, és feladataik ellátásához magas szintű szakértelem és szakmai etika szükséges.

A Monolith Jogügyi Iroda széleskörű tapasztalattal rendelkezik a vállalatirányítás, beleértve a könyvvizsgálók kinevezését és működtetését érintő jogi szolgáltatások nyújtásában Japánban (in Japan). Irodánkban több olyan szakértő is dolgozik, akik külföldi jogi képesítéssel és angol nyelvtudással rendelkeznek, így képesek vagyunk szakmai támogatást nyújtani azoknak a nemzetközi vállalkozásoknak, amelyek a Japán társasági jog (Japanese Corporate Law) összetett követelményeinek megfelelően kívánnak hatékony és szabályozásoknak megfelelő irányítási rendszert kialakítani.