A külföldiek által Japánban alapított részvénytársaságok létrehozásának módja és lépései

Japán, innovatív üzleti környezetével és stabil gazdasági növekedésével, világszerte vonzó ország az vállalkozók számára. Számos külföldi befektető és vállalkozó nagy lehetőségeket lát a japán üzleti tevékenység kibontakoztatásában. A japán jogrendszer nyitottan fogadja a külföldiek által alapított részvénytársaságokat, azonban az alapítási eljárások meghatározott japán jogszabályokon alapulnak, és részletesek, valamint szigorúak.

Ez a cikk azoknak a külföldieknek szól, akik egy japán részvénytársaság alapítását fontolgatják, és részletesen ismerteti az egész folyamatot a japán jogrendszer tükrében. Mi megbízható információkat nyújtunk a japán Társasági Törvény, a Kereskedelmi Nyilvántartási Törvény, a Külföldi Tőke és Kereskedelem Törvénye, a Polgári Törvénykönyv, valamint a Bevándorlási és Menekültügyi Törvény alapján.

Ez az útmutató úgy lett megírva, hogy az angolul beszélő, japán nyelvet tanulók számára is könnyen érthető legyen. A cikkben kerüljük a passzív szerkezetek túlzott használatát, világosan megfogalmazzuk az alanyokat, és konkrét jogszabályi rendelkezéseket idézve magyarázzuk el a lényeget egyszerű nyelven. Ezzel a célunk, hogy mélyebb megértést nyújtsunk a bonyolult jogi követelményekhez, és biztos útmutatást adjunk a japánban történő társaságalapítás zökkenőmentes előrehaladásához.

Külföldi állampolgárok jogosultsága és tartózkodási engedélye részvénytársaság alapításához Japánban

A külföldiek által Japánban alapított vállalatok alapelvei

A japán jogrendszer lehetővé teszi a külföldiek számára is, hogy Japánban ugyanúgy részvénytársaságot alapítsanak, mint a japán állampolgárok. A Japán Társasági Törvény (Heisei 17. év (2005) törvény 86. szám) szabályozza a vállalatok alapítását, szervezetét, működését és kezelését, és nem tesz különbséget az alapítók állampolgársága alapján. A Japán Társasági Törvény 1. cikke kimondja, hogy „a vállalat alapítására, szervezetére, működésére és kezelésére, külön törvény külön rendelkezéseinek hiányában, e törvény rendelkezéseit kell alkalmazni”. Továbbá a Japán Társasági Törvény 25. cikkének 2. bekezdése előírja, hogy „minden alapítónak legalább egy részvényt kell vállalnia a részvénytársaság alapításakor”, és nem tartalmaz rendelkezéseket az alapítók állampolgárságára vonatkozóan.

Korábban előírás volt, hogy a képviselő igazgatók közül legalább egynek Japánban kell laknia. Azonban a Japán Igazságügyi Minisztérium 2015. március 16-án kiadott egy közleményt, amely eltörölte ezt a gyakorlatot. Jelenleg minden képviselő igazgató külföldön lakhat, és mégis kérelmezheti a vállalat alapításának bejegyzését Japánban. Ez a változás azt jelenti, hogy a befektetők és tisztségviselők Japánban való lakóhely nélkül is létrehozhatnak egy jogi személyt.

A képviselő igazgatók lakóhelyi követelményének eltörlése világos politikai szándékot mutat arra vonatkozóan, hogy Japánt hozzáférhetőbbé tegyék a külföldi befektetők és vállalkozók számára. Ez a változás jelentős előnyt jelent a külföldön élő külföldiek számára, akik fizikailag nem költöznek Japánba, és nem kell helyi társalapítót találniuk a vállalat alapításához. Ez jelentősen növeli a rugalmasságot a kezdeti üzleti tevékenységek során, és hozzájárulhat a globális tehetségek és tőke bevonzásához. Azonban e jogi rugalmasság gyakorlati kihívásokkal is jár. Például egy olyan vállalat számára, amelyet kizárólag külföldön élők alkotnak, nehéz lehet Japánban vállalati bankszámlát nyitni, amit gyakran „akadályként” emlegetnek. Ennek oka, hogy a bankok hajlamosak olyan képviselőket keresni, akiknek van fizikai jelenlétük Japánban és könnyen elérhetők, a pénzmosás elleni intézkedések és az ügyfél-azonosítás szempontjából. Így, bár a jogi alapítás lehetséges, a vállalkozás működésének alapját képező bankszámla biztosítása gyakran elengedhetetlenül szükségessé teszi a Japánban élő segítők vagy szakértők támogatását, ami fontos gyakorlati szempontot jelent.

A japán menedzsment és ügyvezetési vízum követelményei és jelentősége

Ahhoz, hogy külföldi állampolgárok hosszabb távra Japánban tartózkodjanak és általuk alapított vállalatokat menedzseljenek vagy irányítsanak, szükség van bizonyos tartózkodási jogosultságra. A leggyakoribb ilyen jogosultság a “menedzsment és ügyvezetés” tartózkodási jogosultság (vízum). Ennek megszerzéséhez a következő főbb feltételeknek kell megfelelni.

A vállalkozás méretére vonatkozó követelmények közé tartozik, hogy legalább két állandó alkalmazottat foglalkoztasson, vagy hogy a tőkéje vagy a befektetett összeg meghaladja az 5 millió jent. Szükséges továbbá egy megfelelő üzlethelyiség biztosítása, ami azt jelenti, hogy a vállalkozás számára szükséges, független üzlethelyiséget vagy boltot kell rendelkezésre bocsátani. A virtuális irodák vagy rövid távú szerződéssel rendelkező irodák nem feltétlenül elfogadottak, mivel ezek nem biztosítják a folytonosságot. Emellett a vállalkozás folytonosságát és stabilitását, valamint a kérelmező saját menedzsment képességeit is értékelik. Ennek bizonyításához részletes üzleti terv szükséges.

Rövid távú tartózkodási vízummal, családi tartózkodási vízummal vagy tanulmányi vízummal nem lehetséges díjazás ellenében vállalkozóként tevékenykedni Japánban. Ha ezekkel a tartózkodási jogosultságokkal rendelkező külföldiek vállalatot szeretnének vezetni, szükség van a “menedzsment és ügyvezetés” vízumra való áttérési eljárásra. Másrészről, azok a külföldiek, akik “állandó lakos”, “japán állampolgár házastársa és egyéb”, “állandó lakos házastársa és egyéb” vagy “letelepedett” tartózkodási jogosultsággal rendelkeznek, tevékenységükben nem korlátozottak, így “menedzsment és ügyvezetés” vízum nélkül is alapíthatnak és vezethetnek vállalatot.

A vállalat alapítása önmagában nemzetiségtől és lakóhelytől függetlenül lehetséges, míg a menedzsment tevékenységhez specifikus tartózkodási jogosultság szükséges – ez első pillantásra ellentmondásnak tűnhet. Azonban ez azt mutatja, hogy a “vállalat, mint jogi személy létrehozása” és a “jogi személy tényleges üzemeltetése Japánban” különböző szabályozás alá esik a japán jogrendszerben. Ez a megkülönböztetés fontos jelentőséggel bír a külföldi vállalkozók számára. Először is, lehetséges külföldről japán vállalatot alapítani és annak jogi személyiségét megszerezni. Azonban ahhoz, hogy ezt a vállalatot Japánban személyesen vezesse és jövedelmet szerezzen belőle, külön kell megszerezni a japán Bevándorlási és Menekültügyi Hivatal által meghatározott “menedzsment és ügyvezetés” tartózkodási jogosultságot. Emiatt sok külföldi vállalkozónak a vállalatalapítási eljárás mellett vagy azt követően kell előrehaladnia a “menedzsment és ügyvezetés” vízum kérelmezésével. Ennek a kétlépcsős folyamatnak a megértése kulcsfontosságú a Japánban való üzleti sikerhez. Különösen fontos, hogy bár a japán társasági törvény szerint a minimális tőke akár 1 jen is lehet, a “menedzsment és ügyvezetés” vízum megszerzéséhez gyakorlatilag 5 millió jen tőkét kell biztosítani, így a finanszírozási tervekben ezt a szempontot figyelembe kell venni.

Üzlethelyiség biztosítása

A „menedzsment és adminisztráció” vízum megszerzésének egyik feltétele, hogy az üzleti tevékenység folytatásához független üzlethelyiséget biztosítson az igénylő. Virtuális irodák, bérelt irodák vagy a saját lakcím bejegyzése általában nem elfogadott, mivel ezeket gyakran nem tekintik valós üzleti tevékenység helyszínének. Ajánlott egy megbízható bérleti szerződéssel rendelkező iroda címét regisztrálni.

A Japán Igazságügyi Minisztérium Bevándorlási Hivatala az üzleti tevékenység folytonosságát és stabilitását vizsgálja, és ebben a folyamatban elengedhetetlennek tartja a fizikai üzleti infrastruktúra meglétét. Ez tükrözi a japán bevándorlási politika szándékát, amely megakadályozza a papír alapú vállalatok létrehozását és támogatja azokat a külföldi vállalkozókat, akik valóban Japánban kívánnak üzleti tevékenységet folytatni. A JETRO (Japan External Trade Organization – Japán Külső Kereskedelmi Szervezet) ingyenesen biztosít bútorozott irodákat 50 napra azok számára, akik megfelelnek a feltételeknek, de ez csak ideiglenes megoldás, és végül stabil üzlethelyiségre van szükség. Ezért a vízum megszerzésének sikeressége szempontjából kulcsfontosságú, hogy már a vállalkozási terv szakaszában konkrétan megvizsgáljuk az megfelelő üzlethelyiség biztosításának lehetőségeit.

A részvénytársaság alapításának alapvető lépései és előkészületei Japánban

A társaság alapításának alapvető kérdéseinek meghatározása

Amikor részvénytársaságot alapítunk Japánban, először is meg kell határoznunk az alapszabályban rögzítendő alapvető kérdéseket, amelyek a társaság “alkotmányát” képezik. Ezek a kérdések a társaság alapját képezik, és későbbi módosításuk költséges és időigényes, ezért fontos, hogy gondosan döntsünk róluk.

A cégnevet, amely a társaság neve, a japán társasági törvény (第6条第2項) előírja, hogy a részvénytársaságoknak, betéti társaságoknak, közkereseti társaságoknak vagy közös vállalatoknak a cégneveikben a megfelelő típus megjelölését kell használniuk. A tevékenységi kör a társaság által végzett üzleti tevékenység tartalmát jelenti. A japán társasági törvény (第27条) kötelezővé teszi, hogy az alapszabályban rögzítsék a “célkitűzéseket”. A társaság csak az alapszabályban meghatározott tevékenységi körön belül működhet. Általában széles körűen határozzák meg a jövőbeni tevékenységeket is figyelembe véve. A székhely a társaság fő irodájának helye. Az alapszabályban a legkisebb közigazgatási egységig (például: Tokió prefektúra) kell rögzíteni, és a pontos címet külön “székhely meghatározó okiratban” kell meghatározni, így a jövőbeni áthelyezések esetén a bejegyzési költségek csökkenthetők. A tőke a társaság alapításakor befektetett vagyon értéke. A japán társasági törvény (第27条) előírja, hogy az alapszabályban rögzíteni kell a “befektetett vagyon értékét vagy annak minimális összegét”. A japán társasági törvény szerint a társaság alapítása lehetséges akár 1 jenből is, de ha a “menedzsment és irányítás” vízum megszerzését fontolgatjuk, akkor a korábban említett 5 millió jen feletti tőke valós követelményként jelenik meg. Az alapítók azok a személyek (befektetők), akik a társaság alapításakor befektetnek. Az alapítók lehetnek egyedül vagy többen is. A vezetőség összetételében olyan tisztségviselőket, mint a felügyelőbizottsági tagokat vagy a képviselő felügyelőbizottsági tagokat kell kiválasztani. Külföldiek is betölthetik ezeket a pozíciókat.

Az alapvető kérdések meghatározása nem csupán a bejegyzési követelmények teljesítését jelenti, hanem stratégiai döntéseket is, amelyek befolyásolják a vállalkozás jövőbeli kilátásait és a vízum megszerzésének lehetőségét. Különösen a tevékenységi kör meghatározza a jövőbeli üzleti tevékenységek körét és befolyásolja a szükséges engedélyeket. Emellett a tőke összege a japán társasági törvényben meghatározott minimális összeg és a menedzsment és irányítás vízum megszerzésének valós követelményei közötti eltérés miatt a külföldi vállalkozóknak tudatosan kell tervezniük a finanszírozást. Ez arra utal, hogy a jogszabályokban nem látható, a gyakorlatban létező kettős akadályok állnak fenn. A megfelelő tevékenységi kör és elegendő tőke nemcsak a társaság alapításához szükséges, hanem a későbbi üzleti működéshez és a tartózkodási jogosultság stabil fenntartásához is elengedhetetlen.

Az alapszabály elkészítése és a közjegyzői hitelesítés

Az alapszabály a társaság szervezetét és működését meghatározó alapvető szabályokat tartalmazó dokumentum, amely a társaság “alkotmányának” felel meg. A részvénytársaság alapításához elengedhetetlen az alapszabály elkészítése. Az alapszabályban rögzíteni kell a célkitűzéseket, a cégnevet, a székhelyet, az alapításkor befektetett vagyon értékét vagy annak minimális összegét, valamint az alapítók nevét vagy megnevezését és lakcímét. A japán társasági törvény (第27条) meghatározza a részvénytársaság alapszabályában rögzítendő kérdéseket.

A részvénytársaság alapszabályának nincs hatálya a japán közjegyző hitelesítése nélkül. Szükséges a közjegyzői hivatalban történő hitelesítési eljárás. A japán társasági törvény (第30条第1項) előírja, hogy a “第26条第1項 szerinti alapszabály csak a közjegyző hitelesítése után lép érvénybe”. Az alapszabály hitelesítéséhez illetékbélyeg díj (40 000 jen, bár az elektronikus alapszabály esetében ez nem szükséges) és hitelesítési díj (a tőke összegétől függően 30 000 jentől 50 000 jenig) szükséges.

Ha külföldi nyelven készült dokumentumokat csatolunk a bejegyzési kérelemhez, alapelvként minden dokumentumhoz csatolni kell a japán nyelvű fordítást is. Például, ha külföldi nyelven készült igazolást használunk Japánban, szükséges a teljes szöveg japán nyelvű fordítását is mellékelni.

Az alapszabály elkészítése és hitelesítése a társaság alapítási folyamatának különösen jogi szigorúságot igénylő része. Az abszolút kötelező adatok hiánya vagy hibája az alapszabály érvénytelenségéhez vezethet. A közjegyzői hitelesítés fontos eljárás az alapszabály hitelességének biztosítására. Ha külföldiek végzik ezt a folyamatot, szembesülnek a japán nyelvű pontos leírás, a japán jogrendszer megértése és a külföldi nyelvű dokumentumok fordításának többszörös akadályaival. Ez a komplexitás arra utal, hogy a szakértők (jogi ügyintézők vagy közigazgatási ügyintézők) támogatása rendkívül hatékony lehet a folyamat gördülékeny lebonyolításához és a biztos alapításhoz. Az elektronikus alapszabály használatával megspórolható illetékbélyeg adó ténye tovább növeli a szakértők igénybevételének előnyeit a költségcsökkentés szempontjából.

A tőkebefizetés és a befizetési igazolás Japánban

A tőkebefizetési számla követelményei

A társaság alapításához szükséges tőkét a társaság alapítóinak meghatározott banki vagy egyéb pénzintézeti számlájára kell befizetni. Ezt a számlát egy Japánban bejegyzett, a japán banktörvény által szabályozott pénzintézetnél kell nyitni. Amennyiben egy külföldi bank japánországi fiókja rendelkezik a japán miniszterelnök által kiadott engedéllyel, akkor annak használata is megengedett. Azonban a külföldi bankok külföldi fiókjainál vezetett számlákra nem lehet a tőkét befizetni.

A tőkebefizetés azért történik az alapító személyes számlájára, mert a társaság banki számlája az alapítás időpontjában még nem áll rendelkezésre. Ha több alapító van, akkor elegendő az egyikük személyes számláját használni. Ha az alapító számlája külföldön található, vagy külföldről történik a befizetés, mivel ez nem felel meg a japán banktörvény által szabályozott pénzintézetek követelményeinek, nem lehet közvetlenül ezt a számlát használni. Amennyiben a külföldről történő átutalás során külföldi valutát használnak, szükség lehet egy árfolyamigazolásra annak bizonyítására, hogy mennyi tőkét fizettek be japán jenben. Kérje meg a számlát vezető pénzintézetet az igazolás kiállítására.

A tőkebefizetés különösen a külföldi vállalkozók számára jelenthet gyakorlati akadályt. Bár jogilag megengedett az alapító személyes számlájára történő befizetés, a külföldön élő alapítók számára gyakran nehéz előzetesen japán banki számlát nyitni, és a külföldi banki számlák alapvetően nem elfogadottak. Emiatt a Japán Igazságügyi Minisztérium Polgári és Kereskedelmi Ügyekért Felelős Osztályának 41. számú közleménye (2017. március 17.) lehetővé teszi, hogy ha az alapítók és az alapításkori igazgatók egyike sem rendelkezik japánországi lakcímmel, akkor az alapítók meghatalmazása alapján egy harmadik fél, egy japánban tartózkodó együttműködő személy számlájára lehet a tőkét befizetni. Ebben az esetben az együttműködő személy lehet az alapításkori igazgató, aki később lemondhat. Ez egy gyakorlati megoldás a jogi rendszer hiányosságainak áthidalására, és az egyik konkrét megoldás, amit a szakértők nyújthatnak. Az árfolyamigazolás szükségessége további adminisztratív terhet jelent a nemzetközi átutalások során, és részletekre való figyelmet igényel.

A befizetési igazolás elkészítése és csatolása

Az alapítóknak a japán társasági törvény 34. cikk (1) bekezdése alapján, a társaság alapításakor kibocsátott részvények átvételét követően haladéktalanul be kell fizetniük a részvényekre vonatkozó befizetési kötelezettség teljes összegét.

A tőkebefizetés befejezése után a képviselő igazgató elkészíti a befizetési igazolást. Ebben az igazolásban fel kell tüntetni a befizetett összeget, a kibocsátott részvények számát, a befizetés dátumát, valamint a befizetésre használt banki számla adatait, és mellékelni kell a banki könyv másolatát (borító, hátlap, a befizetést tartalmazó oldalak). Ha a befizetés a társaság alapításának napját megelőzően történt, de az adott alapításhoz kapcsolódó befektetésként ismerhető fel, akkor használható befizetési igazolásként.

A befizetési igazolás egy fontos dokumentum, amely hivatalosan igazolja, hogy a tőke valóban be lett fizetve a társaság számára. Ennek elkészítése és csatolása a kereskedelmi bejegyzés egyik követelménye, és biztosítja, hogy a társaság alapítása megfelelően történt meg. Különösen a külföldi vállalkozók esetében, ahol a források és az átutalási útvonalak bonyolulttá válhatnak, létfontosságú a bank által kiadott egyértelmű igazolások (bankkönyv másolata, árfolyamigazolás stb.) megszerzése. Ezáltal a későbbi bejegyzési felülvizsgálatok és adóellenőrzések során könnyen ellenőrizhetővé válik a források jogszerűsége.

A tisztségviselők kinevezése és bejegyzése Japánban

Külföldi tisztségviselők kinevezési feltételei Japánban

Nemzetiségtől függetlenül, ha a részvényesek közgyűlése úgy határoz, külföldi állampolgárok is betölthetik a japán vállalatok igazgatói vagy egyéb tisztségviselői pozícióit. A lakóhely sem számít, így Japánban élő külföldiek mellett azok a külföldön élő személyek is vállalhatnak tisztséget japán vállalatoknál.

Azonban, ha Japánban élő külföldi tisztségviselőként jövedelmet szeretne szerezni és tevékenykedni, akkor tartózkodási jogosultságának ‘állandó lakosnak’, ‘japán állampolgár házastársának vagy hasonlónak’, ‘letelepedettnek’, vagy ‘üzleti/gazdálkodási’ kategóriájúaknak kell lennie. Ha valaki ‘műszaki, humán tudományok vagy nemzetközi üzleti’ munkavízummal tartózkodik Japánban, a tevékenységi körét meg kell erősíteni, és ha az üzleti/gazdálkodási tevékenységekbe sorolható, akkor vízumváltásra lehet szükség.

Bár a tisztségviselővé válás szabadsága jelentős, fontos megjegyezni, hogy a Japánban történő ‘tevékenység’ korlátozásokkal jár a tartózkodási jogosultság tekintetében, amire a külföldi vállalkozóknak különösen oda kell figyelniük. Külföldön élő személyek is betölthetnek tisztséget, de ha Japánban kívánnak gazdálkodási tevékenységet folytatni, akkor szükséges a megfelelő vízum megszerzése. Ez azt jelenti, hogy összhangba kell hozni a japán társasági jog szerinti tisztségviselői státuszt a japán bevándorlási jogszabályok szerinti tevékenységi engedély követelményeivel. Különösen fontos ez azok számára, akik munkavízummal tartózkodnak Japánban és tisztségviselővé válnak, mivel a tisztségviselői feladatok túlléphetik a meglévő tartózkodási jogosultság tevékenységi körét, ami befolyásolhatja a jövőbeli vízummegújítást, ezért érdemes előzetesen szakértővel konzultálni.

Az aláírási igazolás mint a hagyományos hitelesített aláírás helyettesítője Japánban

Általában egy vállalat alapításakor szükség van az alapítók és a vezető tisztségviselők hitelesített aláírására. Azonban azok a külföldiek, akik nem rendelkeznek lakcímmel Japánban, nem jogosultak hitelesített aláírás igénylésére. Ebben az esetben a hitelesített aláírás helyett használható az aláírási igazolás (signature certificate) vagy az aláírás hitelesítésével ellátott eskü alatti nyilatkozat. Az aláírási igazolás igazolja, hogy az aláíró valóban a konzul vagy más hivatalos személy jelenlétében írta alá a dokumentumot.

Az aláírási igazolást alapvetően az illető személy származási országának hivatalos szervei (például közigazgatási intézmények, nagykövetségek, konzulátusok stb.) által kiállított dokumentumként ismerik el. Ha az illető személy származási országában nincs aláírási igazolás rendszere, vagy egyéb különleges körülmények állnak fenn, akkor előfordulhat, hogy a Japánban kiállított közjegyzői vagy a lakóország közigazgatási szervei által kiállított aláírási igazolást is elfogadják. A külföldi nyelven kiállított aláírási igazoláshoz csatolni kell a teljes dokumentum japán nyelvű fordítását.

A japán kereskedelmi törvénykönyv magában nem tartalmaz közvetlen rendelkezéseket az aláírási igazolásról. Azonban a Japán Igazságügyi Minisztérium által kiadott közlemények (például a 2016 (Heisei 28) évi június 28-i MinSho No. 100, és a 2017 (Heisei 29) évi február 10-i MinSho No. 15 számú közlemények) tisztázzák a külföldiek aláírási igazolásainak kezelését. A hitelesített aláírás Japán kereskedelmi szokásaiban rendkívül fontos azonosító eszköz, de a külföldiek, különösen azok, akik külföldön élnek, nem ismerik azt. Az aláírási igazolás hivatott betölteni ezt a rést. Ez a tény azt mutatja, hogy a japán jogrendszer alapvető kereteit a törvények határozzák meg, de a részletes gyakorlati működést az Igazságügyi Minisztérium közleményei és az adminisztratív irányelvek egészítik ki. Ez azt jelenti, hogy a külföldi vállalkozóknak nem csak a törvényi rendelkezésekkel kell tisztában lenniük, hanem a legfrissebb adminisztratív gyakorlatokkal és közleményekkel is. A szakértők pontosan értelmezik ezeket a közleményeket és készítik elő a megfelelő dokumentumokat, így biztosítva a bejegyzési eljárás zökkenőmentes lefolyását.

Figyelemre méltó szempontok a névhasználat kapcsán a japán kereskedelmi bejegyzésnél

A bejegyzési nyilvántartásban a külföldiek nevét alapvetően nem lehet idegen nyelven feltüntetni. Ezért a neveket katakana írással kell regisztrálni. A vezetéknév és a keresztnév között nem helyezhető el szóköz, és szükséges lehet a nevek egymás mellé írása, vagy a „、” és „・” jelek használata. Ha a személy a kínai írásjegyeket használó országból származik, akkor lehetséges a Japánban használt kanji karakterekkel történő bejegyzés is.

2024. április 1-jétől (Reiwa 6) kezdődően, ha egy külföldi személy ingatlan tulajdonosává válik Japánban, az ingatlan bejegyzéséhez szükség lesz a japán katakana írásmód mellett a római betűs írásmódra is, valamint az információkra, amelyek igazolják a római betűs nevet. Ez annak érdekében történik, hogy a bejegyzési információk és az útlevél vagy egyéb hivatalos dokumentumok közötti egyezést ellenőrizni lehessen, és ezzel megkönnyítsék az azonosítást. Azonban ez a római betűs írásmód kötelezettsége csak a külföldi magánszemélyek ingatlantulajdonlására korlátozódik, a külföldi jogi személyekre nem vonatkozik. A kereskedelmi bejegyzésnél előnyös a név katakana és az ábécé szerinti írásmódjának együttes előkészítése (például: Michael Okamoto). A bejegyzési kérelem, az elfogadási nyilatkozat, az aláírás bejelentő lapja, az aláírás igazolása és minden egyéb dokumentum esetében fontos a névhasználat egységesítése, hogy elkerüljük a helyesbítéseket.

A külföldiek nevének írásmódjára vonatkozó szabályok a japán bejegyzési rendszer nemzetközivé válására való törekvését tükrözik. Miközben a hagyományos katakana írásmód alapelvét megőrzik, az ingatlan bejegyzésnél bevezetett római betűs írásmód együttes használata a személyazonosítás szigorítására és a nemzetközi kényelem növelésére válaszol. A kereskedelmi bejegyzés terén is a gyakorlatban az ábécé szerinti írásmód együttes használata ajánlott, ami a jövőbeli jogszabályi változások irányát is sejteti. A külföldi vállalkozóknak pontosan kell érteniük ezeket az írásmód szabályokat, és minden benyújtott dokumentumban meg kell őrizniük a névhasználat konzisztenciáját, hogy a bejegyzési eljárások zökkenőmentesen haladhassanak.

A kinevezési nyilatkozatok és a részvényesi közgyűlés jegyzőkönyvei a japán jog szerint

Amikor egy tisztségviselő hivatalba lép, szükség van egy kinevezési nyilatkozatra, amely igazolja, hogy a tisztségviselő elfogadta a kinevezést. A vezető tisztségviselők és egyéb tisztségviselők kiválasztása a részvényesi közgyűlés határozata alapján történik. Emiatt a részvényesi közgyűlés jegyzőkönyve is szükséges dokumentum a bejegyzési kérelemhez. A részvényesi közgyűlés vagy a vezetőség jegyzőkönyveit angol nyelven is elkészíthetik, azonban a bejegyzési gyakorlatban előfordulhat, hogy a japán fordítás csatolása szükséges.

A kinevezési nyilatkozatok és a részvényesi közgyűlés jegyzőkönyvei alapvető dokumentumok, amelyek igazolják, hogy a vállalat döntéshozatali folyamatai törvényesen zajlottak le. Ezek a dokumentumok bizonyítják, hogy a tisztségviselők kiválasztása a részvényesek akaratán alapul, és biztosítják a vállalat irányításának átláthatóságát. Amikor külföldiek vesznek részt a folyamatban, a nyelvi akadályok és kulturális különbségek miatt nehézségek merülhetnek fel ezeknek a dokumentumoknak az elkészítésében és tartalmuk megértésében. Különösen fontos figyelembe venni a jegyzőkönyvek nyelvválasztását (az angol nyelvű elkészítést és a japán fordítás csatolását), amely a gyakorlati rugalmasság és a jogi követelmények közötti egyensúlyt igényli.

Cégbejegyzési kérelem benyújtása a Japán Igazságügyi Minisztériumhoz

A bejegyzési kérelem előkészítése és benyújtása

Egy cég Japánban jogilag akkor jön létre, amikor a cégbejegyzési kérelmet benyújtják az Igazságügyi Minisztériumhoz. A kérelemnek írásban kell történnie, és tartalmaznia kell a kérelmező nevét és címét, a cég esetében a cégnév, székhely, képviselő neve és címe, a bejegyzés okát, a bejegyzendő adatokat, valamint a regisztrációs illeték összegét, és alá kell írnia a kérelmezőnek vagy annak képviselőjének, illetve meghatalmazottjának. A Japán Kereskedelmi Törvénykönyv (商業登記法) 17. cikkének 2. bekezdése részletesen meghatározza a kérelembe felvenni kívánt adatokat. Ha külföldi állampolgár nyújt be kérelmet, elegendő a saját aláírása, de csatolnia kell az aláírás hitelességét igazoló hazai hatósági tanúsítványt.

A bejegyzési kérelemhez számos melléklet szükséges, többek között a hitelesített alapító okirat (notarizált alapszabály), az alapító igazgatók és egyéb tisztségviselők kinevezési elfogadó nyilatkozata, a tőkebefizetést igazoló dokumentum (befizetési igazolás), valamint a képviselői pecsét mintáját tartalmazó nyilatkozat. A Japán Kereskedelmi Törvénykönyv 18. cikke kötelezővé teszi, hogy a meghatalmazott által benyújtott kérelem esetén csatolni kell a meghatalmazást igazoló dokumentumot. Továbbá a 19. cikk előírja, hogy ha a bejegyzéshez hatósági engedély szükséges, akkor az engedélyt vagy annak hiteles másolatát is mellékelni kell. A külföldi nyelven készült mellékletekhez alapelvként japán nyelvű fordítást kell csatolni.

A kereskedelmi és társasági bejegyzés online formában is benyújtható. Online kérelem esetén a kérelmezőnek elő kell állítania a kérelem adatokat, csatolnia kell a mellékletek információit, és elküldeni az adatokat. Szükséges a kérelmező vagy meghatalmazottja elektronikus aláírása. A cégbejegyzés a cég jogi létezésének megerősítésének végső szakasza és a legstrictebb eljárás. A kérelem adattartalmának vagy a mellékletek hiányosságainak következménye a Japán Kereskedelmi Törvénykönyv 24. cikke alapján a bejegyzés elutasítása lehet, ezért rendkívül magas pontosság szükséges. Ez a folyamat a Japán kereskedelmi bejegyzési rendszer alapelvein nyugszik, amelyek célja a cégek és egyéb gazdasági szervezetek hitelességének fenntartása, valamint a biztonságos és zökkenőmentes üzleti tranzakciók elősegítése (Japán Kereskedelmi Törvénykönyv 1. cikk). Az elmúlt években az online kérelem bevezetése hozzájárult az eljárások hatékonyságának és kényelmének növeléséhez, de új technikai követelményeket, mint például az elektronikus aláírás előkészítése, is magával hozott. A külföldi vállalkozóknak meg kell érteniük ezeket a szigorú követelményeket és szükség esetén szakértői támogatást kell kérniük a zökkenőmentes bejegyzés érdekében.

A bejegyzés befejezése és a cég létrejötte

Az illetékes Igazságügyi Minisztériumhoz benyújtott kérelem után körülbelül két héten belül megtörténik a cég bejegyzése, és a cég jogilag létrejön, megkezdheti tevékenységét. A bejegyzés befejeztével a cég képes lesz a cégbejegyzési adatokat igazoló dokumentumot (teljes történeti adatokat tartalmazó igazolás) megszerezni. Ez egy fontos dokumentum, amely hivatalosan igazolja a cég létezését.

A bejegyzés befejezése azt jelenti, hogy a cég jogi személyiséget szerez, és önálló entitásként kezdheti meg tevékenységét. Ez nem csupán egy eljárás lezárása, hanem az a meghatározó pillanat, amikor a cég képes lesz szerződéseket kötni, tulajdont szerezni, és peres eljárásokban félként részt venni, vagyis jogi jogokat és kötelezettségeket vállalni. Ebben a pontban mondhatjuk el először, hogy a létrehozási folyamat jogilag teljesedett be.

A társaság alapítását követő bejelentések és kötelezettségek Japánban

Bejelentés az adóhatóságnak Japánban

A társaság alapítását követően szükséges különféle adóügyi bejelentéseket benyújtani az adófizetési hely szerint illetékes adóhatóság vezetőjéhez Japánban.

A társaságalapítási bejelentőlap a legfontosabb dokumentum, amely tájékoztatja az adóhatóságot arról, hogy a vállalat mint jogi személy megkezdte tevékenységét. A bejelentést a társaság alapítását követő két hónapon belül kell benyújtani. A csatolandó dokumentumok között szerepel a társasági alapszabály másolata, a bejegyzési adatokat tartalmazó igazolás (teljes történeti adatokat tartalmazó igazolás) vagy a bejegyzési napló másolata, a részvényesek névjegyzéke, valamint az alapításkori mérleg. A társaságalapítási bejelentőlapon a képviselő igazgató vagy a képviselő tag nevét katakanával kell feltüntetni.

További fő bejelentési dokumentumok közé tartozik az adókedvezmények igénybevételéhez benyújtandó kék nyilatkozat elfogadási kérelme, a munkavállalóknak fizetett bérek esetén benyújtandó bérfizetési iroda stb. nyitásának bejelentése, valamint a forrásadó félévente történő befizetésére vonatkozó különleges szabályok elfogadására irányuló kérelem.

A társaság bejegyzése még nem jelenti a jogi eljárások végét. Az adóhatósághoz benyújtandó különféle bejelentések elengedhetetlenek a vállalat folyamatos jogi megfelelőségének biztosításához Japánban. Ha ezeket a bejelentéseket elmulasztják, előfordulhat, hogy a vállalat nem részesülhet az adókedvezményekben, vagy büntetésekkel sújtható. Különösen fontos a kék nyilatkozat elfogadási kérelme, amely jelentősen csökkentheti a vállalat adóterheit, és amellyel az alapítást követően haladéktalanul foglalkozni kell. Külföldi vállalkozóknak különösen ajánlott, hogy a bonyolult japán adórendszer megértése és a pontos bejelentések időben történő benyújtása érdekében aktívan vegyék igénybe a könyvvizsgálók és más szakértők támogatását.

Bejelentés a Japán Bank felé a japán devizatörvény alapján

A japán külföldi tőkeforgalmi és kereskedelmi törvény (1949-es (Showa 24) törvény 228. szám, a továbbiakban “japán devizatörvény”) szabályozza azokat a befektetéseket, amelyek veszélyeztethetik Japán biztonságát vagy befolyásolhatják a nemzetközi gazdaság zavartalan működését. Amennyiben egy nem lakos külföldi (személy vagy vállalat) 10% vagy annál nagyobb részesedést szerez egy japán vállalatban, vagy más, a “belföldi közvetlen befektetésnek” minősülő esetekben, köteles bejelentést tenni a Japán Bankon keresztül a pénzügyminiszternek és az illetékes üzleti miniszternek. A japán devizatörvény 26. cikk (2) bekezdése meghatározza a “belföldi közvetlen befektetés” definícióját, míg a 27. cikk a “belföldi közvetlen befektetés bejelentésével és változtatási javaslatokkal” kapcsolatos előírásokat tartalmazza.

A bejelentés lehet előzetes bejelentés (a befektetés megvalósítása előtt szükséges) vagy utólagos jelentés (a befektetés megvalósítása után szükséges), attól függően, hogy a befektetés tárgyát képező üzleti tevékenység vagy a befektető állampolgársága, illetve tartózkodási helye milyen. Bizonyos “magtevékenységekbe” (például fegyvergyártás, atomenergia, kiberbiztonság stb., amelyek a nemzetbiztonsághoz kapcsolódnak) történő befektetések esetén, vagy bizonyos országokból vagy régiókból érkező befektetések esetén előzetes bejelentés kötelező. Ha az előzetes bejelentés nem szükséges, akkor is, ha egy nem lakos külföldi befektető 10% vagy annál nagyobb részesedést szerez egy japán vállalatban, a vállalati bejegyzéstől számított 45 napon belül három példányban kell benyújtania a “részvények, részesedések, szavazati jogok vagy szavazati joggyakorlási jogosultságok megszerzésére vagy részvényekre vonatkozó megbízott kezelésre irányuló bejelentést”.

A devizatörvény alapján történő bejelentés különösen bonyolult és fontos megfelelési követelmény a külföldi befektetők számára. Ez nem csupán információgyűjtés, hanem Japán nemzetbiztonságának és gazdasági rendjének fenntartása érdekében hozott szabályozási intézkedés, amelynek megszegése esetén büntetési szankciók léphetnek életbe (a japán devizatörvény 69. cikk (6) bekezdése alapján). Különösen fontos a befektetési célpont “magtevékenységbe” sorolásának megítélése, ami szakértői tudást igényel, és elengedhetetlen a megelőző due diligence. Továbbá, ha egy Japánban lakó külföldi alapít vállalatot, akkor a devizatörvény szerinti bejelentés nem szükséges, ami a lakóhely jogi kötelezettségekre gyakorolt hatásának konkrét példája, és hangsúlyozza a külföldi vállalkozók számára, hogy pontosan ismerjék fel saját helyzetüket. E bonyolult szabályozási környezet leküzdéséhez elengedhetetlen a nemzetközi jogi ügyekben jártas szakértők támogatása.

Egyéb közigazgatási szervekhez történő bejelentések

A társaság alapítása után nem csak az adóhivatalhoz, hanem a vállalkozás jellegétől és a foglalkoztatott munkavállalók létszámától függően számos más közigazgatási szervhez is bejelentéseket kell tenni. Amennyiben munkavállalókat foglalkoztat a vállalat, be kell jelenteni a nyugdíjbiztosítási hivatalnál az egészségbiztosításra és a társadalombiztosítási nyugdíjra vonatkozó alkalmazási hely létesítését, a munkaügyi felügyelőségnél a munkavédelmi biztosítási kapcsolatok létrejöttét, valamint a munkaerőpiaci hivatalnál a foglalkoztatási biztosítási alkalmazási hely létesítését.

A vállalkozás jellegétől függően bizonyos engedélyek és jóváhagyások megszerzése is szükségessé válhat (például: vendéglátóipari engedély, utazási iroda regisztrációja, munkaerő-kölcsönzési engedély stb.). Ezeket az engedélyeket és jóváhagyásokat bizonyos esetekben a vállalkozás megkezdése előtt kell megszerezni. Ezek a bejelentések és engedélyek elengedhetetlen lépések a vállalkozás törvényes működtetéséhez. Különösen az engedélyek megszerzése lehet időigényes folyamat a vállalkozás jellegétől függően, ezért fontos, hogy a társaság alapításának tervezési szakaszában ellenőrizzük és előkészítsük ezeket. Ha elmulasztjuk ezeket az eljárásokat, akkor a vállalkozás működése felfüggeszthető vagy büntetések szabhatók ki. Ez azt mutatja, hogy a társaság alapítása nem csupán a bejegyzési eljárások lezárása, hanem a későbbi vállalkozási tevékenység szem előtt tartásával történő átfogó előkészületeket igényel.

Céges bankszámla megnyitása Japánban

A vállalat alapítása után szükséges egy céges névre szóló banki folyószámla (céges számla) megnyitása a vállalkozási tevékenység zavartalan folytatásához. Külföldön élő külföldi állampolgárok számára Japánban történő vállalatalapításkor a “céges névre szóló számla megnyitása” jelentheti az egyik legnagyobb akadályt. Különösen az újonnan alapított kisvállalkozások esetében gyakori, hogy a pénzintézetek a céget és annak képviselőjét azonosnak tekintik, és elengedhetetlennek tartják a Japánban élő képviselővel való együttműködést.

A céges számla megnyitása elengedhetetlen a vállalat zökkenőmentes üzleti tevékenységéhez, de a külföldiek, különösen a kizárólag külföldön élő képviselők által alapított vállalatok számára ez az egyik legnagyobb gyakorlati kihívás. Ennek oka, hogy a japán bankok a pénzmosás elleni intézkedések és a személyazonosság-ellenőrzés szigorítása miatt megerősítették a számlanyitási folyamat során végzett ellenőrzéseiket. Ez a nehézség a korábban említett képviselők lakóhelyi követelményének enyhítésével csökkentette az alapítás akadályait, ugyanakkor új akadályként jelent meg a későbbi üzleti működés során. A probléma kezeléséhez elengedhetetlen a Japánban élő együttműködő partner (például egy társalapító vagy megbízható meghatalmazott) jelenléte. A szakértők konkrét tanácsokkal és támogatással tudják segíteni ezt a bonyolult folyamatot.

Összefoglalás

A japán részvénytársaság alapításának folyamata nagy lehetőségeket kínál a külföldi vállalkozók számára, de egyben bonyolult eljárásokat is magával hoz, amelyek a japán társasági törvényen, a kereskedelmi nyilvántartási törvényen, a külföldi tőkeforgalmi és kereskedelmi törvényen, valamint a bevándorlási és menekültügyi törvényen alapulnak. Különösen sok a külföldi vállalkozókat érintő jogi és gyakorlati kihívás, mint például a képviselő igazgatók lakóhelyére vonatkozó szabályozás enyhítése, a tőkekövetelmények és a tartózkodási jogosultságok közötti összefüggés, valamint a külföldről történő befektetésekkel kapcsolatos devizajogi bejelentési kötelezettségek. Emellett a pecséttanúsítványok helyett használt aláírástanúsítványok alkalmazása és a kereskedelmi nyilvántartásban a névhasználat sajátosságai is részletes figyelmet igényelnek. Ezek a bonyolult követelmények pontos megértéséhez és a zökkenőmentes eljárásokhoz jogi, adóügyi és bevándorlási jogi szakértők támogatása elengedhetetlen.

A Monolith Jogügyi Iroda rendelkezik jelentős tapasztalattal és mély szakértelemmel a japán vállalatalapítás területén, különösen a külföldi érintettségű ügyekben. Irodánk képes jogi tanácsadást nyújtani a részvénytársaság alapításának minden szakaszában, segítséget nyújtani a szükséges dokumentumok elkészítésében, képviselni az ügyfeleket a kapcsolódó hatóságok előtt, valamint átfogó támogatást biztosítani a bonyolult jogi, adóügyi és bevándorlási eljárásokban. Irodánkban több olyan ügyvéd is dolgozik, akik rendelkeznek külföldi jogi képesítéssel és angolul beszélnek, így képesek a kommunikációt az ügyfelek anyanyelvén folytatni, miközben tisztázzák a japán jogrendszerrel kapcsolatos kérdéseket és a legoptimálisabb megoldásokat kínálják. Amennyiben Japánban szeretné sikeresen bővíteni vállalkozását, forduljon bizalommal a Monolith Jogügyi Irodához. Mi erőteljes jogi támogatást nyújtunk ügyfeleink üzleti növekedéséhez.