Mire vonatkoznak a részvényekkel kapcsolatos záradékok a befektetési szerződésekben?

A befektetési szerződések tartalmaznak különféle záradékokat, amelyek között előfordulhatnak részvényekre vonatkozó rendelkezések is.

A részvényekre vonatkozó záradékok a befektető szempontjából a befektetés ellenértékeként átvett részvényekre vonatkoznak, és a befektetési szerződés fontos elemei. A vállalat számára is fontosak ezek a záradékok, mivel a vezetőség részvénytulajdonlási arányának kérdéseit, valamint a részvények külső szivárgásának megakadályozását szolgálják. Ezért ebben a cikkben a befektetési szerződésekben szereplő részvényekre vonatkozó záradékokat fogjuk megmagyarázni.

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Részvényekkel kapcsolatos záradékok befektetési szerződésekben

A befektetési szerződésekben a részvényekkel kapcsolatos záradékok között a következők találhatók:

1. Záradék a kibocsátandó új részvények stb. elsőbbségi felvásárlásáról
2. Elővásárlási jog és elsőbbségi vételi jog záradéka
3. Közös értékesítési jog és átruházási részvételi jog záradéka
4. Részvények átruházására vonatkozó záradék
5. Drag-along jog záradéka

Újonnan kibocsátott részvények preferált felvásárlására vonatkozó záradékok

A VC-k és hasonló befektetők számára az újonnan kibocsátott részvények preferált felvásárlása lehetővé teszi a saját részesedési arányuk fenntartását.

A részesedési arány fenntartása lehetővé teszi a VC-k számára, hogy gyakorolják szavazati jogukat mint részvényesek, és fenntartsák uralmukat. Ezen felül, a részesedési arányuknak megfelelően részesülhetnek a visszatérítésben a részvények tőzsdére vitelének vagy M&A tranzakcióknak köszönhetően, ezért a részesedési arány fenntartása fontos kérdés a VC-k számára.

Ezért a befektetési szerződések tartalmazhatnak olyan záradékot, amely lehetővé teszi a VC-k számára, hogy preferáltan vásárolják fel az újonnan kibocsátott részvényeket a startup vállalkozásoktól. Az újonnan kibocsátott részvények preferált felvásárlására vonatkozó záradékokról szóló rendelkezések nem feltételeznek nagy kockázatot a startup vállalkozások számára.

Ugyanakkor, a rendelkezések meghozatalakor figyelembe kell venni a következő két pontot:

Részvényopciók kibocsátása

A részvényopciók olyan jogok, amelyek lehetővé teszik a vállalat vezetőinek, alkalmazottainak és befektetőinek, hogy a vállalat részvényeit meghatározott áron vásárolják meg. A startup vállalkozások gyakran alkalmazzák ezt a módszert a tehetséges munkaerő megszerzésére. Ezért a vállalatok számára ideális, ha a részvényopciókat a tehetséges munkaerő megszerzésére használják. Ezért a preferált felvásárlásra vonatkozó záradékok tartalmának kialakításakor célszerű kizárni a részvényopciókat. Ha nincs külön rendelkezés a preferált felvásárlásra vonatkozó záradékokban, a részvényopciók is beleesnek ebbe a kategóriába, ami megakadályozhatja a tehetséges munkaerő megszerzését.

A preferált felvásárlási jog gyakorlásának időszaka

Ha nincs meghatározva a preferált felvásárlási jog gyakorlásának időszaka, előfordulhat, hogy a VC-k nem gyakorolják jogukat időben, ami gátolhatja a vállalat pénzügyi előrehaladását. Ennek elkerülése érdekében a befektetési szerződés tartalmának kialakításakor célszerű meghatározni a preferált felvásárlási jog gyakorlásának időszakát.

Elővásárlási jog és elővételi jogról szóló rendelkezések

Mi az elővásárlási jog és az elővételi jog?

Az előbb említett, újonnan kibocsátott részvények előnyös felvételéről szóló rendelkezések azt jelentik, hogy “a cég” új részvényeket bocsát ki, és előnyben részesíti azokat, akik felvételre jogosultak. Másrészt, az elővásárlási jog és az elővételi jog azt jelenti, hogy amikor egy adott részvényes átadja saját részvényeit, az elővásárlási jog és az elővételi jog birtokosa előnyben részesül a részvények megvásárlásában mások előtt.

Az elővásárlási jog és az elővételi jog célja

Az elővásárlási jog és az elővételi jog fő céljai a következők:

1. A részvények megvásárlásával növelni a saját részvények számát és növelni a saját részesedést
2. Megakadályozni, hogy a részvényeket a cég számára nem kívánatos harmadik fél szerezze meg

Elismerhető-e az elővásárlási jog és az elővételi jog a menedzsment számára?

Az elővásárlási jog és az elővételi jog gyakorlásából eredő vásárlási esetek a következők:

• A menedzser adja át, a menedzser veszi át
• A menedzser adja át, a befektető veszi át
• A befektető adja át, a menedzser veszi át
• A befektető adja át, a befektető veszi át

Amikor a befektető átadja a részvényeket, a legtöbb esetben nincs probléma, ha a részvényeket el lehet adni, függetlenül attól, hogy a menedzser vagy a befektető veszi-e át. Ezenkívül a menedzserek gyakran úgy gondolják, hogy ha a részvényeket nem kívánatos harmadik fél veszi át, akkor inkább ők vennék át. Ezért van ésszerűség abban, hogy a befektető átadja a részvényeket, és a menedzser előnyben részesül a felvételben.

Ezért gyakran előfordul, hogy az elővásárlási jog és az elővételi jog a menedzsment számára is elismerhető. Ezenkívül az elővásárlási jog és az elővételi jog esetében, ha nem vásárolják meg az összes részvényt, nem lehet elérni a fent említett 2. célt, ezért gyakran az összes részvény megvásárlását választják, nem csak egy részét.

És ha több részvényt adnak át, és több személy gyakorolja az elővásárlási jogot és az elővételi jogot, általános gyakorlat, hogy a jogot gyakorló személyek arányosan veszik át a részvényeket.

Közös értékesítési jog és átruházási részvételi jog rendelkezései

Mi a közös értékesítési jog és az átruházási részvételi jog?

A közös értékesítési jog és az átruházási részvételi jog azt a jogot biztosítja, hogy ha egy adott részvényes el akarja adni részvényeit, a többi részvényes közösen értékesítheti részvényeit, vagyis biztosíthatja magának az értékesítési lehetőséget.

A közös értékesítési jog és az átruházási részvételi jog rendelkezéseinek célja

A közös értékesítési jog és az átruházási részvételi jog rendelkezéseinek fő célja az, hogy megakadályozza azt a helyzetet, amikor csak egy adott részvényes adja el részvényeit és szerez hasznot. Különösen a kisebbségi részvényesek számára, ha a nagy részvényesek eladják részvényeiket és a cég anyavállalata vagy szervezeti struktúrája megváltozik, akkor hirtelen előfordulhat, hogy elszalasztják az értékesítési lehetőséget. Ennek eredményeként elveszíthetik a profitot, amit az Exit révén szerezhetnének.

Ezért a közös értékesítési jog és az átruházási részvételi jog rendelkezései különösen fontosak a kisebbségi részvényesek számára.

Elismerhető-e a közös értékesítési jog és az átruházási részvételi jog a vezetők számára?

Az alábbiakban összefoglaljuk azokat az eseteket, amikor a közös értékesítési jog és az átruházási részvételi jog gyakorlása miatt részt vehetnek az értékesítésben:

• Amikor a vezető értékesíti a részvényeit, és a vezető is részt vesz
• Amikor a vezető értékesíti a részvényeit, és a befektető is részt vesz
• Amikor a befektető értékesíti a részvényeit, és a vezető is részt vesz
• Amikor a befektető értékesíti a részvényeit, és a befektető is részt vesz

Az elsőbbségi vételi jog és az elővásárlási jog esetében megállapítottuk, hogy van ésszerűség abban, hogy a vezetőknek elismerjük, és sok esetben a vezetőknek is elismerjük.

Ugyanakkor a közös értékesítési jog és az átruházási részvételi jog esetében általánosan elfogadott, hogy a vezetőknek nem ismerik el. A VC és más befektetők számára a közös értékesítési jog és az átruházási részvételi jog elismerése révén szükséges és ésszerű, hogy biztosítsák az átruházási lehetőséget egy adott időpontban.

Másrészről, a vezetők számára, a VC és más befektetőktől eltérően, a fő cél nem a cégbe történő befektetés, hanem a cég vezetése. Ezért a vezetők számára, a VC és más befektetőktől eltérően, nincs ésszerűség és szükségesség a közös értékesítési jog és az átruházási részvételi jog elismerésében és az átruházási lehetőség biztosításában egy adott időpontban, és általánosan elfogadott, hogy a közös értékesítési jog és az átruházási részvételi jog nem ismerhető el.

Az azonban előfordulhat, hogy kivételesen elismerik a közös értékesítési jogot és az átruházási részvételi jogot, ha a vezetők már kezdetektől fogva tervezik a részvények átruházását.

Mire kell figyelni a közös értékesítési jog és az átruházási részvételi jog rendelkezéseinek meghatározásakor?

A közös értékesítési jog és az átruházási részvételi jog esetében fontos, hogy világosan meghatározzuk, hogyan kell meghatározni az átruházható részvények számát, és hogyan kell kezelni, ha a részvényeket vásárolni kívánó személy megváltoztatja a vásárolni kívánt részvények számát.

Ezenkívül a közös értékesítési jog és az átruházási részvételi jog gyakran szerepel a befektetési szerződésben, az elsőbbségi vételi jog és az elővásárlási jog mellett. Ezért, ha egyszerre szerepelnek, meg kell vizsgálni, hogyan kell összehangolni a két jog viszonyát.

Részvények átruházására vonatkozó záradékok

Befektetési szerződésekben általában szükséges a startup vállalkozások és a kockázati tőkebefektetők (VC) közötti érdekeltségek összehangolása, ezért a részvények átruházására vonatkozóan gyakran történik valamilyen megállapodás. Például, ha a vállalatvezető átruházná a részvényeit, előfordulhat, hogy a szerződésben olyan záradék szerepel, amely szerint az átruházáshoz a VC-k jóváhagyása szükséges. Ugyanakkor, ha a VC-k szeretnék átruházni a részvényeiket, gyakran kifejezetten megjegyzik, hogy szabadon megtehetik ezt. Ennek oka, hogy a VC-k számára elismerik a szükségességét és indokoltságát annak, hogy bizonyos időszakban biztosítsák a részvények átruházásának lehetőségét.

Azért, ha a VC-k szabadon átruházhatják a részvényeiket olyan személyeknek is, akik nem kívánatosak a vállalat számára, akkor előfordulhat, hogy ez hátrányosan érinti a vállalatot. Ezért a VC-k részvényeinek átruházására vonatkozóan lehetséges, hogy alapvetően engedélyezik a szabad átruházást, de például meghatározzák, hogy bizonyos személyeknek történő átruházáshoz a vállalat jóváhagyása szükséges, vagyis tárgyalnak az átruházás néhány korlátozásának meghatározásáról.

A Drag-Along jogról szóló rendelkezések

A Drag-Along jog, más néven kényszerítő eladási jog, azt jelenti, hogy “bizonyos feltételek teljesülése esetén a befektetők kényszeríthetik a vállalatvezetést és a többi részvényest, hogy részt vegyenek egy M&A-ben vagy exitben” (Tetsuya Isozaki, “A vállalkozások tőkefinanszírozása”, 139. oldal). A Drag-Along jogról további információkat találhat az alábbi cikkben.

Összefoglalás

A fentiekben ismertettük a befektetési szerződésekben szereplő részvényekkel kapcsolatos záradékokat. A részvényekkel kapcsolatos záradékok befolyásolják a részvények tulajdonlási arányát és az Exit során realizálódó hozamot is, ezért fontosak mind a vállalatok, mind a VC-k és egyéb befektetők számára. Ezért szükséges, hogy ezeket a záradékokat egyértelműen meghatározzuk a befektetési szerződésben.

Ugyanakkor a befektetési szerződésekben szereplő részvényekkel kapcsolatos záradékok megvizsgálása szakértelmet igényel, ezért ajánlott szakértő, például ügyvéd bevonása a befektetési szerződés elkészítésébe, vagy ügyvédi tanácsadás igénybevétele.