Az vállalati felvásárlások alapjainak és eljárásainak ismerete

Az IT technológia fejlődése, a digitalizáció, a globalizáció és más üzleti környezeti változások, valamint az utódlási kérdések miatt az M&A (vállalatfelvásárlás és -összeolvadás) a kis- és középvállalkozások túlélését meghatározó fontos üzleti döntéssé vált.

Az M&A során a vállalatok felvásárlásának gyakran alkalmazott módszerei a következők:

• Részvényátadás
• Üzleti átadás
• Részvénycsere
• Harmadik fél részére történő tőkeemelés
• TOB (nyilvános felvásárlási ajánlat)

Ezek közül néhány.

A Japán Gazdasági, Kereskedelmi és Ipari Minisztérium 2017. decemberében (2017) készített “Kis- és középvállalkozások üzleti átszervezése, integrációja és vállalatok közötti együttműködésre vonatkozó felmérés” című jelentése szerint a részvényátadás (40,8%) és az üzleti átadás (41,0%) két módszere önmagában több mint 80%-át teszi ki az M&A végrehajtási formáinak, de a vállalatfelvásárlás során számos módszer jöhet szóba.

Ezért ebben a cikkben nem korlátozódunk a “részvényátadásra”, hanem részletesen ismertetjük az M&A alapvető ismereteit és a szükséges eljárásokat a vállalatok irányításának átadásával kapcsolatban.

Vállalatfelvásárlás előnyei és hátrányai

A vállalatfelvásárlás olyan módszer, amelyben a célvállalat kibocsátott részvényeinek többségét megszerzik, és átadják a vállalatirányítást.

A kisebbségi részvénytulajdonosok számára a nem tőzsdén jegyzett vállalatoknál a részvényátadás a legmegfelelőbb, de a tőzsdén jegyzett vállalatok esetében a TOB (japán: vállalatfelvásárlási ajánlat) általi vállalatfelvásárlások száma az utóbbi években növekvő tendenciát mutat.

A vállalatfelvásárlásnak a vevő számára számos előnye van, mint például a gyors üzleti bővítés, de hátrányai is vannak, ezért óvatosság szükséges.

Vállalatfelvásárlás előnyei

Növelheti a vállalat versenyképességét

A felvásárolt vállalat technológiájának, know-how-jának, munkaerőjének, üzleti információinak és egyéb vállalatirányítási erőforrásainak felhasználásával erősítheti saját technológiai és termékfejlesztési képességeit, valamint értékesítési erőit, így növelve versenyképességét a versenytársakkal szemben.

Lehetővé válik az új területekre való belépés

Saját erőből új területekre lépni jelentős pénzügyi és időbeli befektetést igényel, de a célterületen már működő vállalatok felvásárlásával gyorsan beléphet az új piacra.

Lehetőség nyílik a költségcsökkentésre

A saját és a felvásárolt vállalat üzleti helyszíneinek közös használata, valamint a termékek és felszerelések közös beszerzése is lehetővé teszi a költségcsökkentést.

Vállalatfelvásárlás hátrányai

Az átvett kockázatok is együtt járnak

A vállalatfelvásárlás során a vállalatot teljes egészében átveszik, így nem csak az eszközöket, hanem az adósságokat is átveszik. Ez eltér az “üzleti átadás”-tól, ahol a vagyont és a jogokat szelektíven lehet eladni.

Ezenkívül, ha adóssággaranciával vagy peres ügyekkel rendelkezik, akkor a jövőben felmerülhetnek olyan kockázatok is, mint a lehetséges könyvön kívüli adósságok.

Lehet, hogy nem érhető el a várt szinergia

Ha a felvásárolt vállalat vállalatirányítási erőforrásait túlértékelik, és különböző intézkedéseket hoznak, akkor előfordulhat, hogy a befektetéshez képest nem érhető el a várt szinergia.

Kockázata van annak, hogy a kiváló munkaerő elvándorol

Ha a vállalatfelvásárlás miatt a vezetőség megváltozik, akkor előfordulhatnak olyan alkalmazottak, akik nem értenek egyet az új irányítási politikával. Ennek eredményeként a technológiai és értékesítési területeken kulcsszerepet játszó munkaerő elvándorolhat a versenytársakhoz, vagy elcsábíthatják őket.

Ha többet szeretne megtudni a vállalatfelvásárlás központi módszeréről, a “részvényátadásról”, olvassa el az alábbi cikket.

https://monolith.law/corporate/share-transfer-ma[ja]

A vállalatfelvásárlás 4 lépése

Most részletesen ismertetjük a vállalatfelvásárlás tényleges eljárását, valamint a különböző folyamatok során szükséges dokumentumokat és szerződéseket.

Előkészítési szakasz

• Stratégia kidolgozása

Az M&A-t a saját vállalatunk jövőbeli céljainak elérésére használjuk, ezért a saját víziónkra és közép- és hosszú távú üzleti irányelveinkre alapozva tisztáznunk kell, mit várunk az M&A-tól, és mennyi pénzt tudunk erre a célra fordítani.

• Közvetítő cég kiválasztása

Az M&A tanácsadók között vannak az eladó vagy a vevő kizárólagos pénzügyi tanácsadói (FA), valamint olyan közvetítő cégek, amelyek mindkét féllel szerződnek és közvetítőként segítik elő a tárgyalásokat.

A kis- és középvállalkozások esetében általános, hogy olyan közvetítő céget választanak, amellyel a tárgyalások gyorsan lezárhatók. Ha a megbízott közvetítő cég kiválasztásra került, titoktartási szerződést és tanácsadói szerződést kötnek.

• M&A forma meghatározása

A vállalatfelvásárlás célját és a befektethető tőkét figyelembe véve kiválasztják a legmegfelelőbb M&A módszert a sokféle lehetőség közül. Ebben a döntésben szakértői tudásra van szükség, ezért érdemes a közvetítő cég vagy szakértők tanácsát kérni.

Kiválasztási szakasz

• Megfontolás a névtelen adatlap alapján

Az üzleti partner kiválasztásának kezdeti szakaszában az eladó által készített névtelen dokumentumot, a “Non-Name Sheet”-et vizsgáljuk meg. Ez a dokumentum csak a vállalat nevének azonosítását elkerülő általános információkat tartalmaz.

• Név tisztázása

Ha a Non-Name Sheet alapján találunk érdekes vállalatot, a vevő megerősíti az eladótól a közvetítő cég segítségével, hogy lehetséges-e a vállalat nevének és részletes üzleti információinak közzététele.

• Vállalati összefoglaló bemutatása

Ha az eladótól megkaptuk a név tisztázásának megerősítését, a közvetítő cég bemutatja a vevőnek a vállalat tevékenységét és pénzügyi helyzetét részletesen leíró vállalati összefoglalót, és a vevő továbbhalad a részletes vizsgálatban.

• Vállalati értékbecslés

A vevő a vállalati összefoglaló alapján megbecsüli a célpont vállalat értékét pénzben. Ez az összeg kerül bejegyzésre a később említett “szándéknyilatkozatban”.

A vállalati értékbecslés módszerei közé tartozik a tiszta eszközértéken alapuló “költségmegközelítés”, a jövőbeli jövedelemre alapuló “jövedelemmegközelítés”, és a hasonló vállalatok értékén alapuló “piaci megközelítés”.

Tárgyalási szakasz

• Csúcstalálkozó

Vállalati felvásárlás esetén fontos, hogy a vevő és az eladó legfelsőbb felelős vezetői találkozzanak és mélyítsék el egymás megértését, mielőtt konkrét tárgyalásokba kezdenének. Különösen fontos, hogy a vevő közvetlenül kérdezze meg az eladótól a céggel kapcsolatos kérdéseket, például a vevő üzleti szemléletét, és így oldják fel egymás aggodalmait és kétségeit.

• Szándéknyilatkozat benyújtása

Ha a csúcstalálkozón mindkét fél megelégedett, a vevő benyújtja az eladónak a szándéknyilatkozatot, amelyben kifejezi szándékát a részvények megvásárlására. A szándéknyilatkozat tartalmazza a cég áttekintését, az M&A formáját, a vételárat stb.

• Alapvető megállapodás megkötése

Ha az eladó és a vevő megállapodnak az átadás feltételeiről, az átadási árról, a menetrendről és más alapvető kérdésekről, akkor létrehozzák az alapvető megállapodást.

Ez nem a végső szerződés, hanem a korábbi megállapodások rögzítésére szolgál.

Ha többet szeretne megtudni az “Alapvető megállapodás jogi hatályáról az M&A szerződésekben”, olvassa el az alábbi cikket.

https://monolith.law/corporate/ma-lawyer-basic-agreement[ja]

• Diligencia elvégzése

Az alapvető megállapodás megkötése után a vevő szakértői csapat, például ügyvédek és könyvvizsgálók által ellenőrzi a korábban benyújtott dokumentumok tartalmát.

A lényeg, hogy

1. a célpont vállalat tényleges értéke
2. a jövőbeni kihívások
3. a potenciális és nyilvánvaló kockázatok
4. a jövőbeli kilátások
5. a szinergiahatások a saját üzleti tevékenységgel

elemzését és értékelését végezzék el üzleti, pénzügyi, személyzeti és jogi szempontból.

Utolsó szakasz

• A végső átadási szerződés megkötése

A due diligence eredményei alapján kiszámítjuk a végső vállalati értékelést, és az eladóval kötött megállapodás alapján megkötjük a végső átadási szerződést.

Itt különösen fontosak a következő záradékok:

1. Átadás dátuma
2. Átadási összeg
3. Zárás (Closing)
4. Nyilatkozatok és garanciák
5. Részvények átadásának jóváhagyása (korlátozott átruházású részvények esetén)
6. Üzleti partnerek előzetes jóváhagyása (amennyiben van változás a vezetésben záradék)

Ezek a pontok.

• Zárás (Closing)

A végső szerződés alapján a vevő kifizeti az átadási díjat az eladónak, az eladó átadja a vezetési jogokat a vevőnek, és befejeződik a vállalatfelvásárlás folyamata. A zárás több hónapot is igénybe vehet, attól függően, hogy az M&A módszer milyen eszközök és kötelezettségek átadását, valamint üzleti partnerek előzetes jóváhagyását igényli.

• PMI (integrációs folyamat)

A vevő vállalat és a felvásárolt vállalat üzleti politikáját és irányítási rendszerét integráljuk, hogy megakadályozzuk a dolgozók közötti konfliktusokat és biztosítsuk, hogy a várt szinergiahatások zökkenőmentesen érvényesüljenek.

Az ügyvédek szerepe a részvényátadásban

Az ügyvédek rendkívül fontos szerepet játszanak a M&A-ban, amelynek célja a vállalatirányítási jogok átadása. Természetesen a különböző szerződések ellenőrzése is a feladataik közé tartozik, de a célpontvállalat által megkötött szerződések, a belső szabályzatok és a compliance-szabályok megsértéseinek ellenőrzése révén a rejtett kockázatokat értékelő ‘jogi due diligence’ olyan munka, amelyet csak szakértői tudással és tapasztalattal rendelkező ügyvédek végezhetnek.

Ezen kívül az ügyvédek ellenőrzik, hogy a részvényátadás nem ütközik-e a versenytilalom törvényébe, vagy hogy az eljárások megfelelnek-e a különböző jogszabályoknak. Időnként fontos szerepet játszanak tanácsadóként is, a problémák megoldására irányuló javaslatokkal.

Összefoglalás

Az “A vállalatfelvásárlás előnyei és hátrányai”, “A vállalatfelvásárlás 4 szakasza”, “Az ügyvéd szerepe a részvények átruházásában” témaköröket tárgyaltuk.

Az utódlás kérdései és a üzleti környezet változásai miatt a M&A általi vállalatfelvásárlások száma évről évre növekszik. Azonban a vállalatfelvásárlásokhoz jelentős tőke és számos eljárás szükséges, ami kockázatot is jelent, ezért a folyamatot biztonságosan és zökkenőmentesen kell végrehajtani.

Ezért javasoljuk, hogy már a kezdeti szakaszban konzultáljon egy jogi irodával, amely szakértői jogi ismeretekkel és gazdag M&A tanácsadói tapasztalattal rendelkezik, és kérjen tanácsot arról, hogyan haladjon tovább.

Ha részletesebben szeretne tájékozódni a “Vállalatfelvásárlás sikerének titkáról”, olvassa el az alábbi cikket.

https://monolith.law/corporate/ma-secret-successful[ja]