Külföldiek által Japánban alapított részvénytársaságok alapszabályának megalkotásakor figyelembe veendő fontos szempontok

A részvénytársaság alapítása Japán jogrendje alapján sok külföldi vállalkozó és befektető számára fontos lépés a japán piacra való belépéshez. E folyamat során az alapszabály a társaság alapját képező legfontosabb jogi dokumentum, melynek elkészítése mélyreható ismereteket igényel a japán társasági jog területén, és pontos leírást kíván. Különösen igaz ez, mivel a társaság alapításának folyamata számos aspektust felölel, de ebben a cikkben a központi elemekre, az alapszabály megalkotására és hitelesítésére koncentrálunk.

Amikor külföldiek Japánban társaságot alapítanak, a nyelvi akadályok, a japán üzleti szokások és a bonyolult jogi eljárások jelentős kihívást jelenthetnek. Az alapszabály megalkotása nem csupán a formai követelmények teljesítését jelenti, hanem a jövőbeli üzleti működés során a társaság céljait, szervezeti felépítését, részvénykezelését és egyéb fontos kérdéseket is rögzíti. Ha ebben a dokumentumban hiányosságok vannak, az maga a társaság alapítását teheti érvénytelenné, vagy később váratlan jogi problémákat okozhat. Ezért elengedhetetlen, hogy jogilag pontos, a japán jogszabályoknak maradéktalanul megfelelő alapszabályt hozzunk létre.

A Monolith Jogügyi Iroda az IT és internet területén specializálódott vállalati jogi szolgáltatásokban gazdag tapasztalattal rendelkezik, és a nemzetközi jogi ügyek, valamint a külföldi vállalatok japán piacra való belépésének támogatása kiemelt missziója. Irodánkban több olyan ügyvéd is dolgozik, akik külföldi jogi képesítéssel rendelkeznek és angolul beszélnek, így a külföldi ügyfelek számára zökkenőmentes kommunikációt és szakértői tanácsadást nyújtanak a japán jogrendszerrel kapcsolatban. Mi itt a Monolithnál következetesen biztosítjuk a külföldi ügyfelek számára a jogi támogatást az alapszabály megalkotásától kezdve a hitelesítési eljárásokon át egészen a vállalat működésével kapcsolatos további jogi szolgáltatásokig, hogy nyugodtan kezdhessenek üzleti tevékenységet Japánban. E cikkünkön keresztül konkrét ismereteket kívánunk nyújtani a japán alapszabályok elkészítésével kapcsolatban, és segíteni szeretnénk az Önök japán üzleti terjeszkedését.

Mi a társasági alapszabály: Szerepe a részvénytársaságok alapításában Japánban

A társasági alapszabály egy olyan dokumentum, amely meghatározza a vállalat szervezetének és tevékenységének alapvető szabályait, és gyakran nevezik a “vállalat alkotmányának”. A japán társasági törvény szerint egy részvénytársaság alapításához kötelező ezt az alapszabályt létrehozni és egy közjegyző hitelesítését megkapni. Az alapszabály tartalmazza a vállalat alapvető információit, mint például a kereskedelmi nevet, a vállalkozás célját, a székhely címét, valamint a részvények kezelését, a szervezeti felépítést és a tisztségviselők kinevezésének módját, így a vállalat működésével kapcsolatos számos kérdést szabályoz.

Az alapszabályban rögzített tételek a jogi jellegük és jelentőségük alapján három nagy csoportra oszthatók: abszolút kötelező tételek, relatív kötelező tételek és opcionális tételek. Ezeknek a csoportoknak a megértése elengedhetetlen az alapszabály megfelelő elkészítéséhez.

Az alapszabály egy olyan dokumentum, amelyet a részvénytársaság alapításakor hoznak létre, és amely meghatározza a vállalat szervezetének, működésének és üzleti tevékenységének alapvető szabályait. Ez a dokumentum képezi a vállalat alapításának alapját és a későbbi jogi keretrendszerét. A japán társasági törvény előírja, hogy a részvénytársaság alapításakor kötelező az alapszabály elkészítése. Az alapszabály jogi hatályát egy közjegyző hitelesítésével nyeri el (a japán társasági törvény 30. cikk (1) bekezdése).

A részvénytársaság alapításához elengedhetetlen az alapszabály elkészítése. Ha az alapszabály nem készül el, vagy ha hiányoznak belőle az abszolút kötelező tételek, az alapszabály érvénytelennek minősül, és ennek következtében a vállalat alapítását sem fogadják el. Az alapszabály szerepet játszik a vállalat üzleti céljainak tisztázásában és a tranzakciók stabilitásának biztosításában is.

Az alapszabályban rögzítendő tételek jelentőségük alapján három kategóriába sorolhatók: abszolút kötelező tételek, relatív kötelező tételek és opcionális tételek. Az abszolút kötelező tételek olyan elemek, amelyeket törvény ír elő, és amennyiben ezek hiányoznak, az alapszabály érvénytelen. A relatív kötelező tételek hiányában az alapszabály nem válik érvénytelenné, de az adott tételek nem lépnek hatályba. Az opcionális tételek olyan elemek, amelyeket a vállalat alapítói szabadon dönthetnek el, hogy belekerüljenek-e az alapszabályba vagy sem. Ezek hiánya nem befolyásolja a hatályt, de a beleírásukkal tisztázhatók a vállalati szabályok.

Az alapszabály nem csupán egy formális dokumentum, hanem a vállalat alapvető szabálykönyveként funkcionál. Ez meghatározza a jövőbeli üzleti működés során a vállalat céljait, szervezeti szerkezetét, a részvények kezelését és számos egyéb fontos kérdést. Amennyiben a dokumentumban hiányosságok vannak, a vállalat alapítása érvénytelen lehet, vagy később váratlan jogi problémákat okozhat, ezért annak elkészítése során kiemelt figyelmet és jogi pontosságot kell alkalmazni.

A japán társasági törvény szerint a társasági alapszabályban feltétlenül szerepeltetni kötelező adatok

A feltétlenül szerepeltetni kötelező adatokat a japán társasági törvény (2005) 27. cikke határozza meg, és ezeket minden körülmények között fel kell tüntetni a társasági alapszabályban. Ha ezek közül akár egyetlen adat is hiányzik, az alapszabály érvénytelennek minősül, és ennek következtében nem lehetséges a részvénytársaság alapítása. Külföldi alapítók számára, akik Japánban kívánnak vállalatot létrehozni, kiemelten fontos, hogy ezeket az adatokat pontosan értsék és hiánytalanul szerepeltessék.

A feltétlenül szerepeltetni kötelező adatok az alábbi öt pontból állnak:

1. Cél: A társaság által folytatni kívánt tevékenységeket konkrétan fel kell tüntetni. Például, a “szoftverfejlesztés és értékesítés” vagy “étterem üzemeltetés” kifejezésekkel általában azokat a tevékenységeket írják le, amelyeket a jövőben terveznek végrehajtani. A társaság célja elengedhetetlen a vállalati tevékenység hatókörének meghatározásához és az üzleti tranzakciók biztonságának megőrzéséhez. Ha a jövőben új tevékenységet kívánnak indítani, és az alapszabályban nem szerepel a cél, akkor az alapszabály módosítására lesz szükség, ezért ajánlott a létrehozáskor egy bizonyos szélességet biztosítani.
2. Kereskedelmi név: A társaság nevét kell megadni. A kereskedelmi név kiválasztására vonatkozóan számos szabály létezik. Például nem használható azonos címen azonos kereskedelmi név. Továbbá, bizonyos tevékenységeket jelző nevek, mint például “bank”, “életbiztosítás”, “bizalom” jogszabályok által korlátozottak, ezért nem használhatók. Tilos olyan nevet használni, amely szándékosan összetéveszthető más vállalatokkal. A kereskedelmi név a társaság arca, ezért gondosan kell kiválasztani.
3. Székhely: A társaság székhelyének helyét kell megadni. Az alapszabályban elegendő a legkisebb közigazgatási egység (például “Tokió prefektúra” vagy “Tokió, Shibuya kerület”) megjelölése, de a valóságban a bejegyzési kérelem benyújtásakor meg kell adni a pontos címet (házszámig). Az alapszabályban is megadható a pontos cím, de a jövőbeni költözés lehetőségét figyelembe véve célszerűbb a szélesebb körű megjelölés, hogy elkerüljük az alapszabály módosításának fáradságát.
4. Az alapításkor befektetett vagyon értéke vagy annak minimális összege: A társaság alapításakor a kezdeményezők által befektetett vagyon teljes összegét vagy annak minimális összegét kell megadni. Ez a társaság tőkéjének alapját képezi és a vállalat vagyonhelyzetének jelzésére szolgál. Ez az adat szükséges a társaság pénzügyi alapjainak világossá tételéhez.
5. A kezdeményezők neve és címe: Az alapítók, akik a társaság létrehozását kezdeményezik, minden tagjának nevét és címét fel kell tüntetni. Az alapítók azok, akik a társaság alapítási folyamatát vezetik és az alapításkor részvényeket vállalnak át. Ha több alapító van, mindenki nevét és címét pontosan fel kell tüntetni.

Ezek a feltétlenül szerepeltetni kötelező adatok a részvénytársaság jogi létezésének megállapításához szükséges legalapvetőbb és nélkülözhetetlen információk. Ezeknek az adatoknak a pontos szerepeltetése az alapszabály elkészítésének legfontosabb követelménye.

A társasági alapszabályban rögzítendő viszonylagos rendelkezések

A viszonylagos rendelkezések olyan elemek, amelyek hiánya nem teszi érvénytelenné magát az alapszabályt, de jogi hatályuk érvényesítéséhez szükséges azokat az alapszabályban egyértelműen rögzíteni. Ezek a rendelkezések különösen fontosak, amikor a társaság működésével vagy a részvények kezelésével kapcsolatban a japán társasági törvény általános szabályaitól eltérő különleges szabályokat kívánunk bevezetni. Külföldi alapítók számára, akik saját vállalkozásuk speciális igényeinek vagy származási országuk üzleti szokásainak megfelelően szeretnék működtetni a társaságot, érdemes megfontolniuk ezeket a viszonylagos rendelkezéseket és azokat az alapszabályba illeszteni.

A viszonylagos rendelkezések főbb példái a következők:

1. Atipikus alapítási tételek (Matters Related to Abnormal Establishment): Ezek a társaság vagyonára jelentős hatást gyakorló fontos kérdések, amelyeket a japán társasági törvény 28. cikke szabályoz. Konkrétan az alábbi elemek tartoznak ide:
   • Nem pénzbeli hozzájárulás: Amennyiben a társaság nem pénzbeli vagyontárgyakat (ingatlanokat, mozgó dolgokat, követeléseket stb.) kap hozzájárulásként, akkor azok tartalmát, értékét és a hozzájuk rendelt részvények számát kell rögzíteni. A nem pénzbeli hozzájárulás esetében gyakran merülnek fel problémák az értékelés megfelelőségét illetően, ezért szükséges azokat az alapszabályban egyértelműen rögzíteni, és szükség esetén ellenőrző vizsgálatot is végeztetni.
   • Vagyon átvétele: Amennyiben a társaság alapítása után meghatározott vagyontárgyakat ígér átvenni, azt kell rögzíteni.
   • Alapítók jutalma: Amennyiben az alapítók a társaság létrehozásáért cserébe jutalmat kapnak, azt kell rögzíteni.
   • Alapítási költségek: Amennyiben a társaság vállalja az alapítási költségek viselését, azt kell rögzíteni. Ezek a tételek közvetlenül kapcsolódnak a társaság vagyonalapjához, ezért az alapszabályban való rögzítés nélkül nem ismerik el őket.
2. Részvények átruházásának korlátozása: Amennyiben a részvénytársaság által kibocsátott részvények átruházását korlátozásokhoz köti, például a felügyelőbizottság jóváhagyásához, azt kell rögzíteni. Különösen a kis- és középvállalkozásoknál, illetve a nem nyilvános társaságoknál gyakori, hogy ezt a rendelkezést alkalmazzák az indokolatlan harmadik felek részvényáramlásának megakadályozása és az üzleti jogok stabilitásának biztosítása érdekében. E korlátozás nélkül a részvények szabadon átruházhatók.
3. Részvénykönyv kezelője: Amennyiben a részvénykönyv készítését és kezelését szakosodott intézményre (például hitelintézetre) bízzák, azt kell rögzíteni. Ezáltal csökkenthető a részvényesek kezelésével járó munka és biztosítható a pontosság.
4. Örökösök és egyéb jogutódok részvényeinek visszavásárlási kérelme: Amennyiben a korlátozott átruházhatóságú részvények öröklés vagy egyesülés révén kerülnek megszerzésre, és a társaság kérelmezheti ezeknek a részvényeknek a visszavásárlását, azt kell rögzíteni. Ez a rendelkezés hatékony eszköz lehet a részvények szétszóródásának megakadályozására és a meghatározott részvényesstruktúra fenntartására.
5. Egység részvények száma: Amennyiben a részvényeseknek a szavazati jog gyakorlásához szükséges részvények számát határozzák meg, azt kell rögzíteni. Például, ha 100 részvényt határoznak meg egy egységként, akkor 100 részvény alatt nem lehet szavazati jogot gyakorolni. Ezáltal hatékonyabbá tehető a részvényesek közgyűlésének működése.
6. Részvénykönyv kiadása: Amennyiben a társaság részvénykönyvet bocsát ki, azt kell rögzíteni. A japán társasági törvény alapján alapesetben nem bocsátanak ki részvénykönyvet, de az alapszabályban való rögzítéssel ez lehetségessé válik.
7. Részvényesek közgyűlésének, felügyelőbizottságának és egyéb testületeinek összehívási értesítési idejének lerövidítése: Amennyiben a japán társasági törvényben meghatározott összehívási értesítési időszakot (például a részvényesek közgyűlésénél alapesetben két hét) lerövidíteni kívánják, azt kell rögzíteni. Ezáltal lehetővé válik a gyors döntéshozatal.
8. Felügyelőbizottság, számviteli tanácsadó, ellenőrzőbizottság, ellenőrzőbizottsági tanács, könyvvizsgáló és bizottságok létrehozása: A társaság szervezeti tervezésével kapcsolatos kérdések, és amennyiben ezeket a szervezeteket létrehozzák, azt az alapszabályban kell rögzíteni. Különösen azoknál a társaságoknál, amelyek nem hoznak létre felügyelőbizottságot (például ellenőrzőbizottsággal rendelkező társaságok vagy könyvvizsgálóval rendelkező társaságok), szükséges ezt egyértelműen rögzíteni.

Ezek a viszonylagos rendelkezések fontos eszközök a társaság belső irányításának és működési módszerének rugalmas tervezéséhez. Külföldi alapítók számára, akik Japánban szeretnék üzleti tevékenységüket kibontakoztatni és meghatározott irányítási rendszert vagy részvénykezelési politikát kívánnak bevezetni, elengedhetetlen, hogy ezeket a rendelkezéseket megfelelően rögzítsék az alapszabályban.

Opcionálisan megjelölhető tételek: Opcionális bejegyzések

Az opcionális bejegyzések olyan tételek, amelyeket a japán társasági jog vagy a közrend és jóerkölcs sérelme nélkül a társaság alapítói szabadon felvehetnek az alapszabályba. Ezek a tételek nem befolyásolják a hatályukat, ha nincsenek az alapszabályban rögzítve. Azonban a bejegyzésükkel tisztázhatók a társaság belső szabályai, és megelőzhetők a jövőbeli viták vagy értelmezési zavarok. Különösen akkor, ha a nemzetközi hátterű alapítók vesznek részt, az egyértelműség kiküszöbölése és a világos szabályok dokumentálása hozzájárul a zökkenőmentes vállalatirányításhoz.

Az opcionális bejegyzések főbb példái a következők:

1. Üzleti év: A társaság számviteli időszakát határozza meg. Például így lehet megjelölni: „Minden év április 1-jétől a következő év március 31-éig”. Ez befolyásolja az adóbevallás és a zárszámadás időpontját, ezért fontos, hogy az üzleti tervnek megfelelően állítsák be.
2. Az igazgatók és egyéb tisztségviselők száma: Az igazgatók, felügyelők és egyéb tisztségviselők pontos számát vagy annak felső és alsó határát határozhatja meg. A japán társasági törvény szerint az igazgatók száma legalább egy, de az alapszabályban meghatározott konkrét szám stabilizálhatja a tisztségviselők szerkezetét.
3. A részvényesi közgyűlés elnöke: A részvényesi közgyűlés elnökének személyét határozhatja meg. Például megállapítható, hogy „a képviselő igazgató tölti be az elnöki tisztséget”. Ez segíti a közgyűlés zökkenőmentes lebonyolítását.
4. A rendes részvényesi közgyűlés összehívásának ideje: A minden üzleti év végén tartandó rendes részvényesi közgyűlés összehívásának idejét határozhatja meg. Például úgy, hogy „az üzleti év vége után három hónapon belül”.
5. Alap: A részvényesi névjegyzékben szereplő részvényesek által bizonyos jogok (például osztalékfizetési jog vagy szavazati jog) gyakorlásának napját határozhatja meg.
6. Hirdetményi módszer: A társaság hirdetményeinek közzétételére szolgáló módszert határozhatja meg, legyen az hivatalos közlöny, napilap vagy elektronikus hirdetmény. Ha az alapszabály nem rendelkezik erről, a japán társasági törvény 939. cikkének 4. bekezdése szerint automatikusan a hivatalos közlönyben való közzététel a meghatározott módszer. Az elektronikus hirdetmény költséghatékonyabb, ezért sok társaság választja ezt a módszert.

Ezek az opcionális bejegyzések lehetővé teszik a társaság alapítói számára, hogy saját üzleti irányelveiknek és valós helyzetüknek megfelelően részletesebb belső szabályokat állítsanak fel. Az alapszabályban való egyértelmű megfogalmazás révén a társaság működési irányelveit világosan kommunikálhatják a belső és külső érdekelt felek felé, növelve ezzel a kiszámíthatóságot.

Az alapszabály megalkotása és hitelesítési folyamata Japánban

Az alapszabály megalkotása és hitelesítése kulcsfontosságú jogi lépés egy részvénytársaság alapításakor Japánban. Ez a folyamat elsősorban három szakaszból áll: az „alapszabály megalkotása”, a „közjegyzői hivatal foglalása” és az „alapszabály hitelesítése”. A külföldi alapítók számára elengedhetetlen, hogy megértsék ezt a folyamatot a zökkenőmentes vállalatalapítás érdekében.

Az alapszabály megalkotása

Először is, meg kell alkotni az alapszabályt, amely tartalmazza a vállalat nevét, célját, székhelyét, a tőke összegét és az alapítók adatait, beleértve az abszolút, relatív és opcionális adatokat. Ebben a szakaszban rendkívül fontos, hogy a vállalat jövőbeli üzleti terveit és működési irányelveit figyelembe véve pontosan és hiánytalanul foglaljuk bele a szükséges cikkeket. Különösen a vállalkozási cél megfogalmazása kritikus, mivel ez befolyásolhatja a jövőbeli üzleti tevékenységeket, ezért alapos megfontolást igényel.

A közjegyzői hivatal foglalása

Az alapszabály hitelesítését a vállalat székhelye szerint illetékes közjegyzői hivatalban végezzük. A közjegyzői hivatalnál történő hitelesítéshez általában szükséges előzetes időpontfoglalás. Az időpontot telefonon vagy a Japán Közjegyzők Szövetségének weboldalán keresztül lehet lefoglalni. Ha téves közjegyzői hivatalt választunk, nem kaphatjuk meg a hitelesítést, ezért előzetes ellenőrzés szükséges.

Az alapszabály hitelesítése

A lefoglalt időpontban a szükséges dokumentumokkal és a hitelesítési díjjal kell megjelenni a közjegyzői hivatalban, ahol a közjegyző hitelesíti az alapszabályt. Az alapszabály hitelesítésén alapelv szerint az összes alapítónak részt kell venni, de lehetőség van meghatalmazott személy bevonására is.

Az alapszabály két fő formátuma létezik:

• Papír alapú alapszabály: A hagyományos írott formátumú alapszabály. A papír alapú alapszabály adóköteles dokumentumnak minősül, így 40 000 jen bélyegadó szükséges hozzá. Emellett ki kell nyomtatni és be kell kötni, valamint minden oldalpárnál az alapítók összes valódi pecsétjével kell ellátni.
• Elektronikus alapszabály: PDF formátumban készült, elektronikus aláírással ellátott alapszabály. Az elektronikus alapszabály legnagyobb előnye, hogy nem szükséges hozzá a papír alapú alapszabályhoz szükséges 40 000 jen bélyegadó. Ezáltal csökkenthetők az alapítási költségek. Azonban szükség lehet elektronikus tanúsítványra és adott adatkonverziós szoftverre az elektronikus aláíráshoz.

Az utóbbi években az elektronikus alapszabály hitelesítési eljárásában bevezetésre került az online és webkonferencia használata is. Ez különösen a külföldön élő külföldi alapítók számára nyújt nagy kényelmet, mivel megspórolhatják a közjegyzői hivatalba való személyes megjelenést. A webkonferencia keretében a közjegyző a webkonferencia segítségével végzi el a személyazonosság ellenőrzését és az alapítási szándék megerősítését. A hitelesített elektronikus alapszabály adatokat online rendszeren vagy e-mailben lehet átvenni.

Amennyiben az alapszabály tartalmában hiányosságok vannak, a közjegyző javítást kérhet. Kisebb hiányosságok esetén a helyszínen történő javítás lehetséges, de nagyobb hiányosságok esetén szükség lehet az alapszabály módosítására és a közjegyzői hivatal újbóli felkeresésére. Ezért az alapszabály megalkotásánál nagyon hasznos lehet egy szakértő által végzett előzetes ellenőrzés, hogy a folyamat zökkenőmentesen haladjon.

A külföldiek által a japán társasági alapszabályok hitelesítésekor előkészítendő dokumentumok

Amikor külföldiek Japánban részvénytársaságot alapítanak és az alapszabályok hitelesítését kérik, előfordulhat, hogy a japán állampolgároktól eltérő vagy további dokumentumokra van szükség. Ezeket a dokumentumokat előzetesen pontosan és teljeskörűen előkészíteni elengedhetetlen a folyamat zökkenőmentes lebonyolítása érdekében.

Közös szükséges dokumentumok Japánban

Először is, külföldi alapítók esetében is az alábbi dokumentumokra van szükség.  

• Alapszabály három példánya: Egy a közjegyzői hivatal számára, egy a cég archívumába, és egy a bejegyzési kérelemhez, összesen három példányt kell előkészíteni. Papír alapú alapszabály esetén szükség van az alapítók összes valódi pecsétjére és a levágott pecsétjére.  
• A tényleges ellenőrző személy nyilatkozata: Ez a dokumentum tisztázza a létrehozandó társaság tényleges ellenőrzőjét, és kijelenti, hogy nem tartozik a maffia tagjaihoz vagy más antiszociális erőkhöz. Ez a pénzmosás elleni intézkedések részeként követelt dokumentum. Részvénytársaságok esetében gyakran az a személy minősül tényleges ellenőrzőnek, aki a részvények több mint 50%-át birtokolja.  

A kezdeményező személyazonosságának igazolása Japánban

Amennyiben a kezdeményező külföldi állampolgár, személyazonosságának igazolásához szükség lehet egy “hanko igazolásra” (印鑑証明書) vagy egy “aláírás igazolásra” (サイン証明書).

• Hanko igazolás: Japánban lakcímmel rendelkező külföldiek (tartózkodási kártyával vagy különleges állandó lakos igazolvánnyal rendelkezők) a lakóhelyük szerinti városi, kerületi vagy községi hivatalban végezhetik el a hanko regisztrációt, és megszerezhetik a hanko igazolást. A hanko igazolás széles körben használatos a különböző hivatalos és magánjogi eljárásokban Japánban, mint például az ingatlan bérleti szerződések, ezért a Japánban élő külföldiek számára nagyon hasznos lehet a regisztráció.
• Aláírás igazolás: Azok a külföldi kezdeményezők, akik külföldön élnek vagy nem végeztek hanko regisztrációt Japánban, hanko igazolás helyett szükségük lehet egy aláírás igazolásra vagy egy hitelesített eskü aláírásra. Az aláírás igazolás egy olyan dokumentum, amelyet a hivatalos szervek munkatársai állítanak ki, hogy hitelesítsék az aláírás valódiságát.

Az aláírás igazolást alapvetően a kezdeményező szülőhazájában található hivatalos szerveknél, vagy Japánban található hazájuk konzulátusán vagy nagykövetségén szerezhetik be. A beszerzés során a kezdeményezőnek magával kell vinnie az aláírandó dokumentumot, és a konzuli tisztviselő vagy más hivatalos személy jelenlétében kell aláírnia. Már aláírt dokumentumok hitelesítése nem lehetséges. Japán ingatlan-nyilvántartásához, vagy más konkrét célokhoz szükséges esetekben, az Amerikai Egyesült Államokban kiállított notarizált dokumentumok is elfogadhatók lehetnek. A hivatalos személyazonosság igazolásához használhatók fényképes személyi igazolványok is, mint például útlevél vagy tartózkodási kártya. Azonban az útlevél vagy tartózkodási kártya eredeti dokumentumára közvetlenül hitelesítést helyezni nehézkes lehet, ezért a benyújtás helye szerinti országban előzetes megerősítést követően szükség lehet a másolatok hitelesítésére is a notarizáló hivatalban.

Meghatalmazás (amikor egy ügynök hitelesíti)

Ha a kezdeményezők számára nehézkes az összes alapító jelenléte a közjegyzőnél, lehetőség van arra, hogy egy meghatalmazott személy végezze el az alapszabály hitelesítési eljárását. Ebben az esetben az alábbi dokumentumok szükségesek:

• Meghatalmazás: Szükség van egy meghatalmazásra, amelyet az alapító ad át az ügynöknek. A meghatalmazáson szerepelnie kell az alapító hitelesített aláírásának (amennyiben Japánban van bejegyezve a pecsétjük), vagy aláírásának (amennyiben aláírás-igazolást csatolnak hozzá).
• Az alapító pecsét- vagy aláírás-igazolása: Csatolni kell az alapító által a meghatalmazáson használt pecsét vagy aláírás igazolását (kiállítástól számított 3 hónapon belül), vagy az aláírás-igazolást. Amennyiben az alapító egy jogi személy, szükség van a cég bejegyzési igazolására és a képviselő pecsét-igazolására is.
• Az ügynök személyazonosság-igazoló dokumentumai: Az ügynöknek szüksége van a pecsét-igazolására és a hitelesített pecsétjére, vagy egy fényképes személyazonosító igazolványra, mint például a jogosítvány vagy útlevél, valamint egy hitelesítő pecsétre.

Amennyiben egy külföldön készült meghatalmazást szeretnének Japánban egy közjegyzőnél használni, alapelvként minden esetben csatolni kell a dokumentum japán nyelvű fordítását. A fordításhoz szükséges a fordító nevének és pecsétjének (vagy aláírásának) feltüntetése, valamint egy nyilatkozat arról, hogy a dokumentumot lefordították. A külföldi nyelvű meghatalmazás hitelesítési díja általában magasabb, mint a japán nyelvűé. Továbbá, amikor a fordítást hitelesítik, még ha az eredeti dokumentum hivatalos okirat is, a fordított dokumentumot magánokiratként kezelik, és a közjegyzői hitelesítés során az eredeti okiratot, a fordítást és egy olyan nyilatkozatot, amely megerősíti, hogy a csatolt dokumentumok megegyeznek az eredeti okirattal és annak japán nyelvű fordításával, együttesen hitelesítik.

Ezek a bonyolult dokumentumkövetelmények jelentős terhet róhatnak a külföldi alapítókra, különösen akkor, ha több külföldön élő alapító van, vagy ha szükség van a külföldi dokumentumokat a japán jogi eljárásokhoz igazítani. Ilyen esetekben elengedhetetlen a szakosodott jogi irodák támogatása.

Összefoglaló

A japán részvénytársaságok alapításánál a társasági alapszabály megalkotása és hitelesítése rendkívül fontos folyamat, amely meghatározza a későbbi üzleti működés alapjait. Különösen a külföldi alapítók számára jelenthetnek komplex kihívást a japán jogrendszer, a nyelv és az egyedi szokások. Az alapszabályban előírt kötelező adatok hiánya érvénytelenséget vonhat maga után, míg a relatív adatok hiánya nem eredményezheti a kívánt jogi hatásokat. Az alapszabály hitelesítésekor figyelembe kell venni a pecséttanúsítvány és az aláírástanúsítvány közötti különbségeket, valamint a külföldi dokumentumok fordítását és hitelesítését, amelyek a külföldiek számára specifikus követelmények.

A Monolith Jogügyi Iroda erőssége az IT és internet jogi területén van, és aktívan foglalkozik a nemzetközi jogi ügyekkel, valamint a külföldi vállalatok japán piacra való belépésének támogatásával. Irodánkban több olyan ügyvéd is dolgozik, akik külföldi jogi képesítéssel rendelkeznek és angolul beszélnek, így a külföldi ügyfelek számára akadálymentes kommunikációt és szakértő, gyakorlatias tanácsadást nyújtanak a japán jogrendszerrel kapcsolatban.

Szolgáltatásaink a társasági alapszabály jogi pontosságának biztosításától kezdve a közjegyzői hitelesítési eljárásokon át, egészen a vállalati működéshez kapcsolódó szerződések megalkotásáig, a jogszabályok betartásáig és az immateriális jogok védelméig terjednek. Amennyiben Ön külföldi állampolgárként japán vállalatalapítást tervez, és biztonságosan szeretné elindítani és növelni vállalkozását, a Monolith Jogügyi Iroda erős partnerként áll az Ön rendelkezésére. Ha kérdése van a társasági alapszabály megalkotásával vagy japán vállalatalapítással kapcsolatban, kérjük, forduljon hozzánk bizalommal.