Az átváltási igénybejelentési jogok magyarázata a startup befektetési szerződésekben

Az “befektetési szerződés” olyan szerződés, amelyet egy vállalat köt a befektetővel, amikor befektetést fogad be. A befektetési szerződés tartalmazza a részvények számát, értékét, a befizetési feltételeket és számos más információt.

A befektetők által birtokolt előnyben részesített részvények hígulásának megakadályozása érdekében fontos, hogy a befektetési szerződésben megfelelően meghatározzuk a “konverziós igénylési jog” záradékot.

Ebben a cikkben részletesen ismertetjük, hogy a startup befektetési szerződéseiben a preferált részvényeseknek adott “konverziós igénylési jog” milyen jogot jelent, és hogy a “konverziós igénylési jog” záradékban milyen tartalmat kell meghatározni.

Az ‘átváltás’ a preferenciális részvényekből törzsrészvényekbe

A részvénytípusok között, azokat a részvényeket, amelyek rendelkeznek előnyben részesítő jogokkal bizonyos kérdésekben, ‘preferenciális részvényeknek’ nevezzük. A preferenciális részvényeket birtokló részvényesek (preferenciális részvényesek) jogosultak arra, hogy a kibocsátó cégtől kérjék a preferenciális részvények törzsrészvényekké történő átváltását, ezt a jogot ‘átváltási jognak’ hívjuk.

A Japán Társasági Törvény (Japanese Company Law) lehetővé teszi, hogy a részvényesek kérjék a részvénytípusok kibocsátását a részvénytársaságtól (Japán Társasági Törvény 108. cikk 1. bekezdés 5. pont). A részvénytársaság a részvényekért cserébe pénzt, kötvényeket, új részvényopciókat, törzsrészvényeket, vagy más típusú részvényeket adhat. A részvénytársaság, amely preferenciális részvényeket szerez, és cserébe törzsrészvényeket ad a részvényesnek (vagyis a preferenciális részvényeket törzsrészvényekké ‘átváltja’), ezt a jogot ‘átváltási jog’-nak hívjuk, ami különbözik a ‘megszerzési jog’-tól.

Ha többet szeretne megtudni a ‘részvénytípusokról’, amelyeket a startup befektetési szerződések szabályoznak, olvassa el az alábbi cikket, amely részletesen tárgyalja ezt a témát. Kérjük, nézze meg ezt a cikket is.

https://monolith.law/corporate/issuance-of-class-shares[ja]

Mikor kerül sor a konverziós jog gyakorlására?

A konverziós jog gyakorlásakor az adott részvényes elveszíti a preferált részvényekhez kapcsolódó különböző jogokat, ezért általában nem feltételezhető, hogy a preferált részvényesek maguktól gyakorolják a konverziós jogot. Azonban korlátozottan a következő esetekben kerülhet sor a jog gyakorlására:

Ha a startup tőzsdére lép (IPO)

Japánban a tőzsdére lépő vagy tőzsdei bejegyzést igénylő részvények általában “általános részvények”, ezért ha egy startup IPO-t hajt végre, előzetesen szükség van a “preferált részvények” “általános részvényekké” történő konvertálására.

Ha a startupot felvásárolják

Ha egy startup vállalkozás menedzsmentje elakad és felvásárolják, előfordulhat, hogy a vevő a preferált részvények megszüntetését kéri, és felszólítja a preferált részvényeseket a konverziós jog gyakorlására. Azonban, ha a vállalkozás sikeres, és egy startupot vásárolnak fel, a részvényáraknak emelkedniük kellene, így a preferált részvényesek számára előnyösebb lehet az általános részvényekké történő konvertálás, mivel így nagyobb esélyük van a további növekedésre.

A konverziós jogok klauzulájában a konverziós érték beállításának módszere

Az előnyben részesített részvények átváltásának arányát “konverziós aránynak” nevezzük. Az előnyben részesített részvények kibocsátásakor a konverziós arány általában 1:1-re van meghatározva, de ha később a közönséges részvények szétosztása vagy ingyenes hozzárendelése történik, a közönséges részvények összes száma növekszik, és az egy részvényre jutó érték csökken (a részvények hígulnak). Ebben az esetben szükség van a konverziós jogok klauzulájára, hogy beállítsuk a konverziós arányt, hogy ne sérüljenek az előnyben részesített részvénytulajdonosok érdekei.

Például, ha az A típusú előnyben részesített részvények már kibocsátott befizetési összege alacsonyabb, mint a B típusú előnyben részesített részvények kibocsátása (※), akkor a hígulás megakadályozása érdekében beállítjuk a konverziós érték klauzulát.
(※) Ezt a típusú tőkebevonást általában “downround”-nak nevezzük.

A hígulás megakadályozására szolgáló konverziós érték beállítási módszerek közül a leggyakoribbak a “teljes ratchet módszer” és a “súlyozott átlag módszer”.

Teljes Ratchet módszer

A befektetők számára előnyös módszer a Teljes Ratchet módszer (Full Ratchet Adjustment). Ennek a módszernek az alkalmazása során a konverziós értéket a lefelé irányuló körben újonnan kibocsátott előnyben részesített részvények kibocsátási értékéig csökkentik.

Például, ha az A típusú előnyben részesített részvények eredeti konverziós értékét 1,000 yenben állapították meg, és a B típusú előnyben részesített részvények kibocsátási értékét 500 yenben határozták meg, az új konverziós érték 500 yen lesz, és az A típusú előnyben részesített részvénytulajdonos kétszer annyi közönséges részvényre válthat át.

Súlyozott átlag módszer

A leggyakrabban használt módszer a súlyozott átlag módszer (Weighted Average Adjustment), amelynek új átváltási értékét az alábbi képlet segítségével számíthatjuk ki.

Új átváltási érték = Régi átváltási érték ×【｛ Már kibocsátott részvények száma + ( Újonnan kibocsátott részvények száma × Kibocsátási ár ) ÷ Régi átváltási érték ｝÷ ( Már kibocsátott részvények száma + Újonnan kibocsátott részvények száma )】

Továbbá, a fenti képletben a “már kibocsátott részvények száma” definíciója alapján, két módszerre osztható: ① széles alapú módszer és ② szűk alapú módszer.

Széles alapú módszer

A széles alapú módszerben a “már kibocsátott részvények száma” a következő részvények összegét veszi figyelembe, így az igazítási tartomány kisebb lesz:

• Kibocsátott közönséges részvények
• Előnyben részesített részvényekből átváltott közönséges részvények
• Lehetséges részvények, mint például részvényopciók (új részvény előjegyzési jogok) vagy átváltási előjegyzési jogokkal rendelkező részvények

Szűk alapú módszer

A szűk alapú módszerben a “már kibocsátott részvények száma” nem tartalmazza a fent említett “lehetséges részvényeket”, így az igazítási tartomány nagyobb, ami előnyös az előnyben részesített részvényesek számára. Megjegyzendő, hogy a szűk alapú módszerben a “már kibocsátott részvények száma” csak a már kibocsátott közönséges részvények számát jelentheti.

Tekintsük meg a gyakorlatban, hogy milyen különbségek vannak a széles alapú és a szűk alapú módszer között, ha egy startup, amely már háromféle részvényt bocsátott ki, új B típusú előnyben részesített részvényeket bocsát ki.

• Közönséges részvények　　　　　　　　10,000 db
• A típusú előnyben részesített részvények 　　　　　 3,000 db（＠100,000 Ft＝Régi átváltási érték）
• Részvényopciók 　　　2,000 db
• Kibocsátásra váró B típusú előnyben részesített részvények 4,000 db（＠50,000 Ft＝Kibocsátási ár）

【Az átváltási ár kiszámítása széles alapú módszerrel】

Új átváltási érték = 100,000 Ft ×［｛( 10,000 + 3,000 + 2,000 ) + ( 4,000 × 50,000 Ft ) ÷ 100,000 Ft ｝÷ ｛( 10,000 + 3,000 + 2,000 ) + 4,000 ｝］= 89,474 Ft
（※A tizedesjegyeket kerekítjük, az alábbiakban hasonlóan）

【Az átváltási ár kiszámítása szűk alapú módszerrel】

Új átváltási érték = 100,000 Ft ×［｛( 10,000 + 3,000 ) + ( 4,000 × 50,000 Ft ) ÷ 100,000 Ft ｝÷ ｛( 10,000 + 3,000 ) + 4,000 ｝］= 88,235 Ft

A számítások eredményeként látható, hogy a fenti esetben a szűk alapú módszer előnyösebb az A típusú előnyben részesített részvényesek számára, mivel 1,239 Ft-tal olcsóbban szerezhetnek közönséges részvényeket.

Az átváltási összeg beállításának mellőzése

A befektetési szerződésekben általában meghatározzák, hogy az átváltási összeget be kell állítani, azonban a következő esetekben kivételesen elrendelhető, hogy az átváltási összeget ne állítsák be.

Ha a részvénytípusú tulajdonosok egyetértenek

Az előzőleg említett átváltási jog gyakorlásával megegyezően, ha egy rosszul teljesítő cégnek új befektetők nyújtanak segítséget, a meglévő előnyben részesített részvényesek gyakran kérhetik, hogy ne állítsák be az átváltási árat.

Ezért általános gyakorlat, hogy ha bizonyos típusú részvényesek egyetértenek, akkor meghatározzák, hogy az átváltási árat ne állítsák be.

Részvényopciók kiadása esetén

Az előzetes befektetői jóváhagyás nélkül kibocsátandó részvényopciók mennyiségét általában “részvényopció-alapnak” nevezik, és a befektetési szerződésekben gyakran meghatározzák, hogy a részvényopciók kibocsátásakor ne állítsák be az átváltási árat.

Ennek oka, hogy a befektetők a részvényopció-alapra vonatkozó megállapodásuk során megértik, hogy a részvényopciók kibocsátása hígítja a részvényeket.

Pay to Play záradék

Az átváltási összeg beállításának mellőzése esetén előfordulhat a “Pay to Play záradék”. Ez főként a lefelé irányuló befektetéseknél fordul elő, ahol a “Pay to Play záradék” egy olyan záradék, amely bizonyos büntetést szab ki azokra az előnyben részesített részvényesekre, akik nem vesznek át új részvényeket.

A büntetések például a következők lehetnek:

• Nem állítják be az átváltási összeget az adott előnyben részesített részvényes számára
• Az adott előnyben részesített részvényes számára nem állítják be az átváltási összeget a jövőben
• Az adott előnyben részesített részvényes tulajdonában lévő előnyben részesített részvényeket normál részvényekké alakítják át

Összefoglalás: A konverziós jogokról a befektetési szerződésekben

A startup befektetési szerződésekben meghatározott konverziós jogok főként a lefelé irányuló körökben a preferált részvények hígításának megakadályozására vonatkoznak, de magukban foglalják a konverziós arány szabályozásának módját és a kivételek rendelkezéseit is.

A befektetési szerződésekben a konverziós jogok meghatározásakor nem csak a befektetők érdekeit, hanem a vállalat érdekeit is figyelembe kell venni a szerződés megírásakor, ezért javasoljuk, hogy előzetesen konzultáljon egy szakértői tudással és tapasztalattal rendelkező ügyvéddel.

Ha részletesebben szeretne tudni a befektetési szerződésekben meghatározott “részvényekre vonatkozó rendelkezésekről”, kérjük, olvassa el az alábbi cikket, amely részletesen tárgyalja ezt a témát, együtt ezzel a cikkel.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

Intézkedéseink bemutatása irodánk részéről

A Monolis Jogi Iroda egy olyan jogi iroda, amely magas szakmai szinten rendelkezik az IT, különösen az internet és a jog területén. A befektetési szerződésekhez szerződéskészítés szükséges. Irodánk a Tőzsdei Prime listán szereplő vállalatoktól a startup vállalkozásokig, különböző ügyekben készít és felülvizsgál szerződéseket. Ha problémája van a szerződéskészítéssel kapcsolatban, kérjük, olvassa el az alábbi cikket.

https://monolith.law/contractcreation[ja]