A részvényopciók rendszere Japánban és az adókedvezményes részvényopciók kialakítása

A modern vállalatvezetésben, különösen a növekedésre törekvő vállalatok számára, a tehetséges munkaerő megszerzése, megtartása és motivációjának növelése kulcsfontosságú a sikerhez. Egy erős motivációs eszköz, amely e cél elérését segíti, a részvényopciók rendszere. Japánban is, főként a startup vállalkozások körében, a részvényopciók bevezetése gyorsuló ütemben történik annak érdekében, hogy anyagi terhek nélkül vonzó juttatásokat kínáljanak a munkaerőnek.

A japán részvényopciók rendszere adózási szempontból két fő típusra oszlik: ‘adókedvezményes részvényopciók’ és ‘adókedvezmény nélküli részvényopciók’. Ezek a választások jelentős hatással vannak nemcsak a juttató vállalat, hanem a juttatott személy adóterheire is, ezért a rendszer kialakítása során elengedhetetlen a japán jogrendszer mélyreható ismerete.

A japán részvényopciók rendszere azonban bonyolult követelményeket ír elő, amelyek a japán társasági törvényen és a japán adókülönleges intézkedések törvényén keresztül húzódnak, és ezek értelmezése és alkalmazása szakértelmet igényel. Továbbá, a közelmúltbeli adóreformok következtében a követelmények egy része megváltozott, különösen a startup vállalkozások számára könnyebben használható rendszerré alakulva. Ilyen változások például az éves joggyakorlási összeghatár emelése, a részvények tárolásának és kezelésének lehetőségeinek bővítése, valamint a vállalaton kívüli magasan képzett szakemberek juttatási körének kiszélesítése. Ezek a módosítások tükrözik a japán kormány politikai szándékát, hogy növelje a startup ökoszisztéma nemzetközi versenyképességét és elősegítse a magasan képzett munkaerő bevonzását és megtartását. Ennek eredményeképpen várható, hogy növekszik a japán piac vonzereje, és felgyorsul a külföldről érkező befektetések és munkaerő beáramlása.

Ebben a cikkben a japán részvényopciókra, különösen az adókedvezményes részvényopciók kialakítására összpontosítunk, részletesen tárgyalva azok jogi alapjait, főbb követelményeit és az adózási kedvezményeket.

Mi az a részvényopció és mi a célja a japán jogi alapokon?

A részvényopciók meghatározása és szerepük az ösztönzésben

A részvényopció olyan jog, amely lehetővé teszi a jogosult számára, hogy gyakorlásával részvényeket szerezzen egy részvénytársaságtól. Japánban a részvényopciókat a társasági törvény (Companies Act) 2. cikk 21. pontja alapján “új részvény előjegyzési jogként” (新株予約権) definiálják. A japán jog szerint a részvénytársaságok és a különleges korlátolt felelősségű társaságok jogosultak új részvény előjegyzési jogok kibocsátására.

A vállalatok részvényopciós rendszerek bevezetésének fő célja, hogy növeljék a vezetők, alkalmazottak és egyéb érdekelt felek motivációját, és hozzájáruljanak a cég fejlődéséhez. Ez a rendszer nem csupán pénzbeli juttatások helyettesítőjeként működik, hanem a vállalat növekedési stratégiájának fontos eleme a humánerőforrás-stratégiában. A következő előnyök várhatók:

Elsősorban a cég anélkül kínálhat ösztönző juttatásokat, hogy pénzügyi kiadásokat kellene vállalnia. Ez különösen jelentős előnyt jelent a kevés tőkével rendelkező startupok és vállalkozások számára. A korlátozott pénzügyi forrásokkal rendelkező kezdeti szakaszban lévő vállalkozások számára a részvényopciók lehetővé teszik, hogy a tőkét a kutatás-fejlesztésre és piacfejlesztésre koncentrálják, miközben egyidejűleg kiváló szakembereket vonzanak és tartanak meg.

Másodsorban a részvényopciók értéke közvetlenül kapcsolódik a cég részvényárfolyamának emelkedéséhez. Így a jogosultak (akik részvényopciót kapnak) erős motivációt kapnak arra, hogy hozzájáruljanak a vállalat értékének növeléséhez, és ezzel maximalizálják saját hasznukat. Ez a közvetlen haszonkapcsolat lehetővé teszi, hogy az alkalmazottak hosszú távon elköteleződjenek a vállalat értékének növelése mellett, ami ösztönzi a vállalat teljes termelékenységét és innovációját. Az alkalmazottak így nem csupán munkaerőként, hanem a vállalat társ-üzemeltetőiként is funkcionálnak.

Harmadsorban a növekedésre számító vállalatok esetében a részvényopciók vonzó eszközzé válhatnak a kiváló szakemberek megszerzésében és hosszú távú megtartásában, amit a szokásos fizetéssel nehéz elérni. Ahhoz, hogy a részvényopciók hatékony ösztönző rendszerként működjenek, nem elég csak az eljárásokat végrehajtani, hanem szükséges azok céljainak megfelelő alapos tervezése is.

A részvényopciók típusai Japánban: adórendszer szerinti megfelelőség alapján

Japánban a részvényopciók főként adózási szempontból két nagy csoportra oszthatók: az „adórendszer szerint megfelelő részvényopciókra” és az „adórendszer szerint nem megfelelő részvényopciókra”. Ez a besorolás jelentős hatással van a részvényopciók címzettjeinek adóterheire, ezért a rendszer kialakításakor kiemelten fontos szempont.

• Adórendszer szerint megfelelő részvényopciók: Ezek olyan részvényopciók, amelyek teljes mértékben megfelelnek a Japán adókedvezményekről szóló törvényben meghatározott szigorú követelményeknek, és amelyek esetében a jogosultság gyakorlásakor nem keletkezik adókötelezettség, hanem csak a részvények értékesítésekor kell adózni a realizált nyereség után. A rendszer célja a részvényopciók címzettjeinek adóterheinek csökkentése és az ösztönző hatás növelése. Az adórendszer szerint megfelelő részvényopciók egyik követelménye, hogy a részvényeket pénzbeli befizetés nélkül kell kibocsátani, ami azt jelzi, hogy a japán adókedvezmények elsősorban a munkavállalók által fizetés nélkül kapott tiszta ösztönzőkre összpontosítanak. A háttérben az a politikai szándék áll, hogy ösztönözzék a vállalatokat arra, hogy pénzügyi terhelés nélkül nyújtsanak juttatásokat a munkavállalóknak.
• Adórendszer szerint nem megfelelő részvényopciók: Ezek azok a részvényopciók, amelyek nem felelnek meg az adórendszer szerinti megfelelőség követelményeinek. Ebben az esetben a jogosultság gyakorlásakor és a részvények értékesítésekor kétszer keletkezik adókötelezettség. Konkrétan a jogosultság gyakorlásakor a részvények aktuális piaci értéke és a gyakorlási ár közötti különbözet után kell adózni mint jövedelem, majd a részvények értékesítésekor a eladási ár és a jogosultság gyakorlásakor érvényes piaci érték közötti különbözet után kell adózni mint tőkenyereség. Az adórendszer szerint nem megfelelő részvényopciók esetében általában magasabb az adóterhelés, különösen a jövedelemadó esetében, amelyre akár 55%-os progresszív adókulcs is vonatkozhat, így jelentős hatással van a részvényopciók címzettjeinek tényleges nettó bevételére. A „készpénz nélküli adózás” néven ismert probléma is felmerülhet, amikor a jogosultság gyakorlásakor nem keletkezik készpénz, mégis adókötelezettség keletkezik, ami jelentős terhet róhat a részvényopciók címzettjeire.

E két típus közötti különbségek az adózás időpontjában és mértékében jelentősek, ezért a vállalatoknak a céljaiknak és a részvényopciók címzettjeinek helyzetének megfelelően gondosan kell kiválasztaniuk a megfelelő típust. Az adórendszer szerinti megfelelőség követelményeinek való megfelelés révén a vállalatok vonzóbb juttatási csomagot kínálhatnak, és előnyös pozícióba kerülhetnek a tehetséges munkaerő vonzásában.

A japán adórendszer szerinti kedvezményezett részvényopciók követelményei és adózási előnyei

A japán adórendszer szerinti kedvezményezett részvényopciók lehetővé teszik, hogy a jogosultság gyakorlásakor a megszerzett részvények piaci értéke és a gyakorlási ár közötti különbözet utáni jövedelemadó megfizetését a részvények értékesítéséig halasztani lehessen, és az értékesítéskor a eladási ár és a gyakorlási ár közötti különbözetet átruházási jövedelemként adóztassák meg. Ennek az adózási előnynek az igénybevételéhez teljesíteni kell a Jövedéki Különleges Intézkedések Törvényének (租税特別措置法) 29. cikk (2) bekezdése és a Jövedéki Különleges Intézkedések Törvény Végrehajtási Rendelkezéseinek (租税特別措置法施行令) 19. cikk (3) bekezdése által meghatározott szigorú követelményeket. A kedvezményezett adózás lényege nem az adómentesség, hanem az adózás időpontjának a részvények értékesítéséig történő halasztása. Ezáltal a részvényopciók címzettjei csak akkor fizetnek adót, amikor ténylegesen készpénzt kapnak, ami jelentősen javítja a cash flow-t.  

A kibocsátásra vonatkozó követelmények

A japán adórendszerrel összhangban álló részvényopciók főbb követelményei széleskörűek, de itt különösen fontos elemeket tárgyalunk.

1. Ingyenes kibocsátás elve: Az új részvényopcióknak pénzbefizetés nélkül (pénzügyi eszközök átadását is beleértve) kell kibocsátásra kerülniük. Ez az elv hangsúlyozza, hogy a részvényopciók nem “juttatások”, hanem “ösztönzők” jellegűek. A vállalatok számára lehetővé teszi, hogy készpénz kifizetése nélkül növeljék a munkaerő motivációját, ami azt jelenti, hogy a dolgozók közvetlen pénzügyi terhelés nélkül kötelezhetik el magukat a vállalat növekedéséhez.
2. Gyakorlási időszak: Az új részvényopciók gyakorlását a kibocsátási döntés napjától számított 2 év elteltével kell megkezdeni, és legkésőbb a kibocsátási döntés napjától számított 10 éven belül kell befejezni. Azonban a japán Reiwa 5 (2023) évi adóreform értelmében a bejegyzés napjától számított 5 éven belüli nem tőzsdén jegyzett vállalatok által kibocsátott részvényopciók esetében a gyakorlási időszakot a kibocsátási döntés napjától számított 2 év elteltével kezdődő és a kibocsátási döntés napjától számított 15 év elteltével záruló időszakra lehet meghosszabbítani. Ez a hosszabbítás a startup vállalkozások hosszabb növekedési ciklusát figyelembe véve történik, hogy hosszabb távú ösztönzőként működjön. Ez azt mutatja, hogy a japán adórendszer rugalmasan alakítja az ösztönzőket a vállalatok növekedési szakaszaihoz igazodva, támogatva a hosszú távú munkaerő-megtartást és a vállalati érték növelését. A “kibocsátási döntés napja” korábban eltérően értelmezett, de a japán Nemzeti Adóhivatal Q&A-ja (Reiwa 6 (2024) novemberi módosítás) tisztázta, hogy ez a nap a felhívás döntésének napja és az allokáció döntésének napja (vagy az összes felvételi szerződés jóváhagyásának döntése) közül a későbbi nap. Ez a tisztázás segít a vállalatoknak elkerülni a gyakorlási időszak kezdőpontjának téves meghatározásának kockázatát, és megkönnyíti a megfelelőségi követelmények teljesítését.
3. Gyakorlási ár: Az új részvényopciók egy részvényre jutó gyakorlási árának a szerződéskötés idején a részvények piaci értékén kell lennie. Ez a követelmény azt célozza, hogy a gyakorlási időpontban ne jöjjön létre gazdasági előny az “in-the-money” állapotban. Ezáltal a részvényopciók nem spekulatív hasznot, hanem a vállalat növekedéséből származó értékteremtést jutalmazó ösztönzőként kerülnek meghatározásra. A nem tőzsdén jegyzett vállalatok esetében a részvények piaci értékének meghatározása bonyolult, és a japán Nemzeti Adóhivatal által közzétett “Vagyonértékelési Alapirányelvek” vagy a japán Adótanácsadók Szövetsége által közzétett “Nem tőzsdén jegyzett részvények értékelésére vonatkozó gyakorlati útmutató” alapján kell megfelelő értékelési módszert (például nettó eszközérték módszer) választani. Amennyiben a japán Társasági Törvény értelmében harmadik felek számára kedvező áron (beleértve az ingyenességet is) bocsátanak ki új részvényopciókat, ami a meglévő részvényesek részvényértékének hígulásához vezethet, ez “kedvező kibocsátásnak” minősül, és alapesetben a részvényesek közgyűlésének különleges határozata szükséges. Mivel az adórendszerrel összhangban álló részvényopciók ingyenes kibocsátásúak, ez a “kedvező kibocsátás” alá esik, és a részvényesek közgyűlésének különleges határozata kötelező. A gyakorlási ár meghatározása nemcsak a japán adóügyi követelményeket, hanem a japán Társasági Törvény “kedvező kibocsátás” fogalmát, a meglévő részvényesek hígulását, valamint a jövőbeli részvényesi viták kockázatát is figyelembe kell vennie, így többről van szó, mint pusztán számok meghatározásáról; stratégiai döntést igényel.
4. Átruházási korlátozások: Az új részvényopciókra vonatkozóan előírás, hogy nem ruházhatók át. Ez a szabály biztosítja, hogy a részvényopciók egy adott személy számára ösztönzőként működjenek, és megakadályozzák a széles körű forgalmazást. Az átruházási korlátozások garantálják a rendszer célját, hogy a részvényopciók a megkötött személy hozzájárulását honorálják, és megakadályozzák, hogy az ösztönzők az eredeti címzettektől eltérően spekulatív célokra használódjanak fel. Az adórendszerrel nem összhangban álló részvényopciók átruházhatósága ellentétben áll ezzel, ami azt sugallja, hogy a japán részvényopció-rendszerben az adókedvezmények cserébe a címzettek jogainak korlátozásával járnak. A vállalatoknak figyelembe kell venniük, hogy ez a rugalmasság hogyan befolyásolja a címzettek igényeit és elvárásait, és ennek megfelelően kell kialakítaniuk a rendszert.

A jogosultság gyakorlásának feltételei Japánban

1. Éves jogosultság gyakorlásának maximális összege: A részvényopciók gyakorlásával kapcsolatos éves összegnek egy meghatározott összeget nem haladhat meg. Korábban ez az összeg évente 12 millió jen volt, de a japán Reiwa 6 (2024) évi adóreformjával a startupok tehetségmegőrzési képességének növelése érdekében jelentősen megemelték ezt a határértéket.
   

   • Alapítás utáni 5 év alatti társaságok által kibocsátott részvényopciók: évente 24 millió jen

   
   

   • Alapítás utáni 5 évnél régebbi, de 20 évnél fiatalabb társaságok által, illetve az alapítás utáni 5 év alatti tőzsdei cégek által kibocsátott részvényopciók: évente 36 millió jen. Ez a módosítás megszünteti azokat az akadályokat, amelyek korábban az IPO-k és hasonló “gyors meggazdagodási” ösztönző tervek esetében jelentkeztek, és azt mutatja, hogy a japán részvényopciós rendszer a valósághoz jobban igazodó, hatékonyabb ösztönzőként működik. Különösen a nagy növekedési potenciállal rendelkező startupok esetében lehetővé teszi nagyobb ösztönzők nyújtását, hozzájárulva a tehetséges munkaerő megtartásához. Ez a határérték-emelés fontos politikai támogatást jelent a japán startupok számára a globális tehetségpiac versenyképességének növelésében, és lehetővé teszi, hogy a külföldi versenytársakkal összehasonlítva is versenyképes ösztönzőket kínáljanak.




2. A részvények tárolása és kezelése: A jogosultság gyakorlásával megszerzett részvényeket megfelelő módon kell tárolni és kezelni.
   

   • A részvénytársaság és a brókercég között előzetesen megkötött részvénytárolási megbízások szerinti megállapodásoknak megfelelően, meghatározott módon kell a brókercégeknél tárolni és kezelni a részvényeket.

   
   

   • A japán Reiwa 6 (2024) évi adóreformjával újonnan bevezetett követelményként, a jogosultság gyakorlásával megszerzett részvényeknek átruházási korlátozásokkal ellátott részvényeknek kell lenniük, és a kibocsátó társaságnak kell biztosítania a részvények megfelelő kezelését. Ez a módosítás lehetővé teszi a kibocsátó társaságok számára, hogy saját maguk kezeljék a részvényeket, reagálva arra a kritikára, hogy a brókercégeknél történő tárolás költségeket és terheket ró a vállalatokra, különösen a startupok M&A korlátozásaira. A kibocsátó társaság általi részvénykezelési rendszer bevezetése jelentősen csökkenti a nem tőzsdén jegyzett startupok részvényopciós működési költségeit és kezelési terheit, lehetővé téve több vállalat számára az adókedvezményes rendszer használatát. Ez a lehetőség rugalmasságot biztosíthat a jövőbeli M&A folyamatokban (különösen a 100%-os leányvállalattá válás esetén) a részvényesek hozzájárulásának megszerzése és az információkezelés terén, előnyösen hatva az M&A folyamatok zökkenőmentes lebonyolítására.

A részvényopciók jogosultságának feltételei Japánban

Japánban a részvényopciók jogosultságának feltételei szigorúan meghatározottak. A jogosultak körét a társaság tisztségviselői, alkalmazottai, illetve bizonyos „külsős szakértők” képezik [a japán adókedvezményekről szóló törvény (平成(2023)年度税制改正) 29. cikk (2) bekezdés 1. pontja]. A részvényopciók nem adhatók olyan személyeknek, akik a döntés napján a társaság nagy részvényesei, vagy azok különleges kapcsolatban álló személyei.

A japán 2023-as (令和6年) adótörvényi reform során a részvényopciók adózására vonatkozó szabályok alkalmazási körét kibővítették, hogy magukban foglalják a vállalat belső igazgatóit és alkalmazottait, valamint a magas szintű tudással vagy készségekkel rendelkező külsős szakembereket is. A jogosult vállalatok és a külsős szakértők körét szintén bővítették. Ez a „külsős szakértők” körének bővítése lehetővé teszi a vállalatok számára, hogy a hosszú távú ösztönzők révén vonzzák be a különböző formájú szakembereket, mint például a külső szakértőket vagy tanácsadókat, anélkül, hogy a teljes munkaidős alkalmazás kötelékeihez lennének kötve, elősegítve ezzel a rugalmasabb szervezeti működést és a szakértelem hasznosítását. Különösen a startupok számára, amelyek a kezdeti szakaszban nehezen tudják saját csapatukban minden szakértőt megtartani, ez a jogosultsági kör bővítése fontos jogi támogatást jelenthet, lehetővé téve számukra, hogy korlátozott erőforrásaik mellett különböző szakértelmet vonjanak be külső forrásokból, ezzel felgyorsítva üzleti növekedésüket, és növelve Japán innovációs képességét általában.

A japán adórendszeren kívüli részvényopciók jellemzői és adózási szempontjai

A japán adórendszeren kívüli részvényopciók (non-qualified stock options) olyan rendszert alkalmaznak, amely nem felel meg a kedvezményes adózású részvényopciók (qualified stock options) szigorú követelményeinek. Bár adózási előnyei kevésbé jelentősek, mint a kedvezményes opcióknál, nagyobb rugalmasságot biztosítanak a kialakítás során.

A japán adórendszeren kívüli részvényopciók rugalmassága

A japán adórendszeren kívüli részvényopciók legnagyobb előnye, hogy nem korlátozzák őket a kedvezményes opciók szigorú követelményei. Ennek köszönhetően a vállalatok szabadabban alakíthatják ki őket. A következő előnyök emelhetők ki:

• Korlátozás nélküli joggyakorlási időszak: Nincs olyan szigorú joggyakorlási időszak, mint a kedvezményes opcióknál. A vállalatok saját üzleti terveiknek és humánerőforrás-stratégiájuknak megfelelően rugalmasan állíthatják be a joggyakorlási időszakot.
• Átruházhatóság más személyek részére: Alapelv szerint a japán adórendszeren kívüli részvényopciók átruházhatók más személyek részére. Ezáltal a címzettek eladhatják a részvényopciókat, vagy átruházhatják családtagjaiknak, házastársuknak, így többféle választási lehetőségük van. Az átruházhatóság vonzó lehet azok számára, akik a jogok likviditását és kontrollját részesítik előnyben.
• Korlátlan joggyakorlási összeg: Nincs éves maximális joggyakorlási összeg, mint a kedvezményes opcióknál. Ennek köszönhetően a címzettek egyszerre nagyobb összegű jogokat gyakorolhatnak, ami különösen azoknál a vállalatoknál előnyös, ahol a részvények árának jelentős emelkedését várják, így nagyobb profitot realizálhatnak.

Ez a rugalmasság azt mutatja, hogy a japán adórendszeren kívüli részvényopciók megfelelő választás lehetnek bizonyos ösztönző forgatókönyvek esetén, vagy amikor a címzettek a likviditást és a kontrollt részesítik előnyben az adókedvezményekkel szemben.

Az adózási kötelezettségek rendszere és figyelembe veendő szempontok

A japán adórendszeren kívüli részvényopciók adózási kötelezettségei jelentősen eltérnek a kedvezményes opciókétól. A címzettek számára a következő két lépcsőben keletkezik adókötelezettség:

1. Joggyakorlási időszakban keletkező adókötelezettség: A joggyakorlás időpontjában a részvények piaci értéke és a joggyakorlási ár közötti különbözetet bérként vagy vállalkozói jövedelemként adóztatják. Az adózás progresszív, és az adókulcs akár 55%-ot is elérhet. A japán adórendszeren kívüli részvényopciók egyik legfontosabb figyelembe veendő pontja az úgynevezett “készpénz nélküli adózás”, amikor a joggyakorlás során nem keletkezik készpénzbevétel, mégis adókötelezettség merül fel. A címzetteknek külön forrásokat kell biztosítaniuk az adó megfizetésére, még mielőtt a részvényeket eladnák és készpénzt szereznének. Ez különösen nagy terhet róhat a címzettek pénzáramlására, különösen ha nagy összegű részvényopciókat gyakorolnak.
2. Részvények értékesítésekor keletkező adókötelezettség: Amikor a joggyakorlás során megszerzett részvényeket értékesítik, az értékesítési ár és a joggyakorlási időszakban lévő piaci érték közötti különbözetet tőkejövedelemként adóztatják. A tőkejövedelemre vonatkozó adókulcs egységesen 20% (személyi jövedelemadó 15%, lakossági adó 5%).

A japán adórendszeren kívüli részvényopciók hátránya, hogy kétszer keletkezik adókötelezettség, különösen a joggyakorlási időszakban magas adókulcsokkal. Ez a jelentős adóterhelés nagy hatással lehet a címzettek ténylegesen realizált profitjára, és csökkentheti az ösztönzők vonzerejét a kedvezményes opciókkal szemben. Ezért a vállalatoknak gondosan mérlegelniük kell a japán adórendszeren kívüli részvényopciók rugalmassága és az ebből eredő adóterhelés közötti egyensúlyt, és alaposan tájékoztatniuk kell a címzetteket az adózási kötelezettségekről.

A részvényopciók tervezésének gyakorlati szempontjai Japánban

A részvényopciók rendszerének hatékony működése érdekében nemcsak az adózási és a japán társasági jogi követelményeknek kell megfelelni, hanem fontos, hogy a tervezés során figyelembe vegyük a különböző gyakorlati szempontokat is.

A Vesting bevezetése és a gyakorlat Japánban

A Vesting olyan záradékot jelent, amely meghatározza a részvényopciók jogosultságának megszerzéséig szükséges időtartamot és feltételeket. Célja, hogy bizonyos idő elteltével vagy meghatározott feltételek teljesülése után engedélyezze a jogok gyakorlását, ezzel ösztönözve a tehetségek hosszú távú megtartását és a vállalathoz való hozzájárulást.  

A Vestingnek főként két típusa létezik:

• Cliff Vesting: Ebben a modellben a jogosultság megadása után egy meghatározott időszak (például egy év) eltelteig egyáltalán nem gyakorolhatóak a jogok, és csak az időszak letelte után válnak gyakorolhatóvá.
• Fokozatos Vesting: Ebben az esetben a jogosultság megadása után minden meghatározott időszak (például évente) elteltekor növekszik a gyakorolható részvények aránya. Például, ha öt év alatt 100%-os joggyakorlást engedélyeznek, akkor az első év után 20%, a második év után 40% és így tovább, fokozatosan növekedik a joggyakorlás aránya.  

Japán részvényopciós rendszerében általánosan előírt adózási követelményként szerepel, hogy a jogok gyakorlása időpontjában a cég alkalmazottjának vagy tisztségviselőjének kell lennie. Ez a feltétel biztosítja az ösztönző hatást a tisztségviselők szolgálati idejének megfelelően, még a Vesting záradék nélkül is. Azonban a Vesting záradék kifejezett beállítása hatékonyabbá teszi az elvárt hozzájárulási időszak tisztázását és az ösztönzők céljának megerősítését.  

Gyakorlati szempontból a Vesting beállításakor figyelembe kell venni a lehetséges jövőbeli M&A hatásait is. Például, ha egy M&A folyamat magában foglalja egy 100%-os leányvállalat megszerzését, szükség van az eladó cég összes részvényesének beleegyezésére. Ha egy visszavonult alapító részvényes a Vesting miatt még birtokol részvényeket, akkor annak beleegyezése nélkül az M&A folyamat kudarcot vallhat. Ezen kockázatok elkerülése érdekében hatékony lehet a Vesting záradékok mellett alapító részvényesek közötti szerződésekben olyan jogokat (call opció) beállítani, amelyek lehetővé teszik a fennmaradó alapító részvényesek számára a részvények visszavásárlását, vagy az M&A során a fennmaradó részvényesekkel azonos feltételek mellett a részvények átruházását követelő jogokat (drag along). Ezáltal a részvényopciós rendszer nem csak az egyéni ösztönzőkkel, hanem a vállalat jövőbeli tőkepolitikájával és M&A stratégiájával is összhangban lesz tervezve.  

A részvényopciós (új részvény előjegyzési jogok) kibocsátásának lépései Japánban

Japánban a részvényopciós (új részvény előjegyzési jogok) kibocsátásakor a japán társasági törvény előírásainak megfelelően az alábbi főbb lépéseket kell végrehajtani. Ezek a lépések a vállalatirányítás és a részvényesek védelme szempontjából rendkívül fontosak.

1. Részvényesi közgyűlés határozata: A részvényopciók kibocsátását alapvetően a részvényesi közgyűlés különleges határozatával kell jóváhagyni, mivel azok hígíthatják a meglévő részvényesek részvényeinek értékét. Ebben a határozatban részletesen meghatározzák a felkínált új részvény előjegyzési jogok tartalmát, számát, a befizetendő összeget vagy annak meghatározási módját, a kiosztás napját, a gyakorlási időszakot és egyebeket. A részvényesi közgyűlés különleges határozatának magas jóváhagyási követelménye tükrözi a részvényopciók kibocsátásának a meglévő részvényesek jogaira gyakorolt jelentős hatását, és magas szintű vállalatirányítást és átláthatóságot követel meg.
2. A felkínált tételek meghatározása: A részvényesi közgyűlés határozata alapján meghatározzák a konkrét felkínált tételeket. Ide tartozik az új részvény előjegyzési jogok céljául szolgáló részvények száma, a gyakorlás során befizetett vagyoni érték, a gyakorlási időszak, az átruházási korlátozások megléte vagy hiánya, a visszavásárlási záradékok megléte vagy hiánya és egyebek.
3. Az új részvény előjegyzési jogokra való jelentkezés és kiosztás: A felkínált tételek meghatározása után értesítik a részvénytársaság nevét és a felkínált tételeket azoknak, akik az új részvény előjegyzési jogokat szeretnék átvenni, és fogadják a jelentkezéseket. Ezután a jelentkezők közül kiválasztják azokat, akiknek az új részvény előjegyzési jogokat kiosztják, és értesítik őket a számukról. Azonban, ha az átvevőkkel és az összes felkínált új részvény előjegyzési jogra vonatkozó szerződést kötnek, akkor a jelentkezési és kiosztási eljárásokat mellőzhetik.
4. Az új részvény előjegyzési jogok kibocsátásának bejegyzése: Amennyiben részvényopciókat bocsátanak ki, úgy a székhely szerint illetékes japán jogi hivatalnál (vagy helyi jogi hivatalnál) kell benyújtani az új részvény előjegyzési jogok kibocsátásának bejegyzési kérelmét. A bejegyzési eljárás határideje a részvényopciók kibocsátásának napjától számított két héten belül van meghatározva. Ez a rövid határidő azt jelzi, hogy a vállalatoknak szükségük van egy jól szervezett, hatékony jogi és adminisztratív folyamat kialakítására, beleértve a jogi szakemberekkel való együttműködést is, hogy zökkenőmentesen és gyorsan haladhassanak az eljárásokkal.

Összefoglalás

A japán részvényopciós rendszer rendkívül hatékony eszköz a vállalatok növekedésének felgyorsítására, kiváló szakemberek vonzására és a hosszú távú vállalati érték növelésére. Különösen az adókedvezményes részvényopciók jelentős adózási előnyt biztosítanak a jogosultság gyakorlásakor történő adófizetés halasztásával, maximálisra növelve a címzettek ösztönzését. A japán adórendszer (Japan) legutóbbi reformjai, mint például a jogosultság gyakorlásának éves összeghatárának emelése, a részvények kezelésére vonatkozó választási lehetőségek bevezetése a kibocsátó vállalatok számára, valamint a külsős szakértők részére történő kibocsátás kiterjesztése, a startup vállalkozások számára könnyebben alkalmazható rendszerré alakították át. Ezek a módosítások a japán kormány innovációt elősegítő és a nemzetközi szakember versenyképességét növelő aktív politikájának részét képezik, tovább emelve a japán piac vonzerejét.

Azért mégis, a japán részvényopciók tervezése és kezelése megfelelési követelményeket támaszt a japán társasági törvény (Japanese Corporate Law) és a japán adókedvezményekről szóló különleges intézkedések törvénye (Japanese Special Tax Measures Law) előírásaihoz. Számos jogi és gyakorlati szempontot kell figyelembe venni, mint például a jogosultság gyakorlásának időszakának pontos értelmezése, a megfelelő gyakorlási ár kiszámítása, a tulajdonjog átruházásának korlátozásának betartása, valamint a vesting záradékok gyakorlati alkalmazása. Ezeknek a követelményeknek a megfelelő megértése és betartása elengedhetetlen az adókedvezmények élvezetéhez és a jövőbeli jogi kockázatok elkerüléséhez.

A Monolith Jogügyi Iroda számos ügyfél számára nyújtott már sikeres jogi szolgáltatásokat a japán részvényopciók tervezése terén Japánban. Különösen mély szakértelmet biztosítunk a japán vállalati jog (Japanese Corporate Law) és adójog területén, és mindig naprakészek vagyunk a legújabb jogszabályi változásokkal kapcsolatban. Több olyan munkatársunk is van, akik külföldi jogi képesítéssel és angol nyelvtudással rendelkeznek, így képesek vagyunk a japánul nem anyanyelvi szinten beszélő ügyfelek számára is világosan és pontosan magyarázni a bonyolult japán jogi rendszert, és megfelelő támogatást nyújtani számukra. Amennyiben a részvényopciók bevezetését vagy tervezését, illetve a meglévő rendszerek felülvizsgálatát fontolgatja Japánban, kérjük, forduljon bizalommal jogi irodánkhoz.