A japán társasági törvény szerinti alapszabály módosításának magyarázata: szükségesség, eljárás és a részvényesek védelme

A társasági alapszabályok a vállalat alapvető szabályait rögzítő fontos dokumentumok, amelyek módosítása jelentős hatással van a vállalat üzleti tevékenységére és szervezeti struktúrájára. Ahogy a vállalat növekszik és az üzleti környezet változik, az alapszabályok tartalmának megfelelő felülvizsgálata elengedhetetlen a vállalat fenntartható fejlődése szempontjából. Például új üzleti tevékenységek indítása, a vezetési stratégia átalakítása vagy a jogszabályi változásokhoz való alkalmazkodás során különböző helyzetekben merülhet fel az alapszabályok módosításának szükségessége. Az ilyen alapszabály-módosításokat nem csupán egyszerű adminisztratív eljárásként kell kezelni, hanem a vállalat jövőjét meghatározó fontos döntéshozatali folyamat részeként ismerik el. Ennek a folyamatnak a pontos megértése és megfelelő lefolytatása rendkívül fontos a jogi kockázatok elkerülése és a zökkenőmentes vállalatirányítás fenntartása érdekében. Az alapszabályok módosítása jogilag alátámasztja a vállalat stratégiai lépéseit, mint például az üzleti tevékenység bővítése vagy átszervezése, illetve a tőkepolitika megváltoztatása, és az eljárás szigorúsága a vállalat átláthatóságának és az érintettek védelmének biztosítása érdekében van kialakítva. Jelen cikkben részletesen bemutatjuk a japán társasági jog szerinti alapszabály-módosítás szükségességét, konkrét eljárásait, a kapcsolódó jogi szabályozást, valamint a részvényesek jogainak védelmét.

Amikor a japán társasági alapszabály módosítása szükséges

A vállalat alapszabályát a cég alapításakor hozzák létre, de a vállalat növekedésével és az üzleti környezet változásával az alapszabályban rögzített tételek módosulhatnak. Az alapszabályban rögzített tételek három kategóriába sorolhatók a japán társasági törvény szerint: „kötelezően rögzítendő tételek”, „viszonylagosan rögzítendő tételek” és „önkéntesen rögzítendő tételek”. Ha ezek bármelyikében változás történik, az alapszabály módosítása szükségessé válik. Ezek a módosítások nem csupán adminisztratív eljárások, hanem mélyen érintik a vállalat üzleti működését és jogi státuszát, ezért szorosan kapcsolódnak több vonatkozó jogszabályi előíráshoz. Ez azt mutatja, hogy a japán társasági törvény egy magasan integrált jogrendszer, ahol egyetlen módosítás más előírásokra és eljárásokra is láncreakciószerű hatást gyakorolhat.  

A Vállalkozás Céljainak Módosítása Japánban

Amikor egy vállalat új üzleti területre kíván belépni, vagy a meglévő üzleti tevékenységét bővíteni vagy szűkíteni szeretné, szükséges a vállalati alapszabályban rögzített üzleti célok módosítása. A Japán Társasági Törvény 27. cikke előírja, hogy a vállalat céljait az alapszabály kötelezően rögzítendő elemeként kell meghatározni. Az alapszabályban nem szereplő tevékenységeket a vállalat alapvetően nem végezheti. Ezért az üzleti tevékenység körének bővítése érdekében először az alapszabály céljait kell módosítani, majd ezt követően lehet megkezdeni a kapcsolódó üzleti tevékenységeket. Ehhez a módosításhoz a részvényesek közgyűlésének különleges határozata szükséges.  

A Cég Nevének Megváltoztatása Japánban

Amikor egy cég nevét (商号) megváltoztatják, szükséges a társasági alapszabály módosítása is. A 商号 a Japán Társasági Törvény (2005) 27. cikke szerint kötelezően feltüntetendő elem. A 商号 a cég azonosságát kifejező fontos tényező, és annak megváltoztatása közvetlen hatással van a cég külső megítélésére. A névváltoztatásról szóló határozat után a cég székhelye szerinti illetékes jogi hivatalnál kell elvégezni a változás bejegyzését.

A Japán Vállalatok Székhelyének Áthelyezése

Amikor egy japán vállalat székhelyét áthelyezik, előfordulhat, hogy szükség van az alapszabály módosítására. Ha az alapszabályban a pontos cím is szerepel, akkor az alapszabály módosítása szükséges. Azonban, ha csak a legkisebb közigazgatási egység (például város, kerület) van megadva, akkor ugyanazon közigazgatási egységen belüli áthelyezés esetén nem feltétlenül szükséges az alapszabály módosítása. Mindazonáltal, mivel a székhely a bejegyzési adatok közé tartozik, az alapszabály módosításától függetlenül, az áthelyezés során kötelező a bejegyzés a jogi ügyek hivatalában.

A Japán Társasági Törvény szerinti változások a kibocsátható részvények számában és típusában

Amikor a kibocsátható részvények teljes számát növelni vagy csökkenteni kívánják, vagy új típusú részvényeket, például szavazati joggal korlátozott részvényeket vagy átruházási korlátozással rendelkező részvényeket kívánnak kibocsátani, illetve a meglévő részvénytípusok tartalmát módosítani szeretnék, szükséges a társasági alapszabály módosítása. A japán társasági törvény 107. cikke, 108. cikke és 111. cikke rendelkezik a részvénytípusokról. Mivel ezek a változások közvetlenül befolyásolják a részvényesek jogait, szükség lehet a részvényesek közgyűlésének különleges határozatára, valamint az érintett részvénytípusok részvényeseiből álló külön részvényesi közgyűlés határozatára is.  

A Szervezeti Felépítés Módosítása (Igazgatótanács és Felügyelőbizottság Létrehozása vagy Megszüntetése)

Amikor egy vállalat vezetési struktúráját felülvizsgálják, előfordulhat, hogy új szerveket, mint például az igazgatótanács vagy a felügyelőbizottság, hoznak létre, vagy meglévő szerveket szüntetnek meg. Például az igazgatótanács megszüntetése a vezetés rugalmasságának növelése érdekében, vagy a felügyelőbizottság létrehozása a tőzsdei bevezetés előkészítése céljából. Ezek a szervezeti felépítések a Japán Társasági Törvény 326. cikkelye szerint szabályozottak, és az alapszabály módosításához alapvetően a részvényesek közgyűlésének különleges határozata szükséges.

A Tőkeösszeg Csökkentése Japánban

Amikor a tőkeösszeget csökkentik, szükséges a társasági alapszabály módosítása. Ez történhet a veszteségek fedezésére, a részvényeseknek történő visszafizetésre, vagy az M&A stratégiák részeként. A tőkeösszeg csökkentése hatással lehet a vállalat hitelképességére és a hitelezők érdekeire, ezért kötelező a későbbiekben részletezett hitelezővédelmi eljárás lefolytatása Japánban.  

Egyéb fontos változások Japánban

Japánban, ha a társasági alapszabályban rögzített fontos elemek, mint például a közzétételi módszerek módosítása, az egységrészvények számának változása, vagy a tisztségviselők számának és megbízatási idejének módosítása bekövetkezik, szükségessé válik az alapszabály módosítása. Ezek a változások szintén elengedhetetlenek a vállalat működéséhez, és megfelelő eljárásokat igényelnek.  

A Japán Társasági Törvény Szerinti Alapszabály Módosításának Eljárása

Az alapszabály módosítása a vállalat alapvető szabályainak megváltoztatását jelenti, és a Japán Társasági Törvény alapján szigorú eljárásokat követel meg. Ez az eljárás két aspektust foglal magában: a belső döntéshozatalt és a külső információközlést, amelyek mindegyikére különböző jogi követelmények vonatkoznak.

Részvényesi Közgyűlés Összehívása és Határozathozatal

Az alapszabály módosításához általában a részvényesi közgyűlés határozata szükséges [Japán Társasági Törvény 466. cikk]. Mivel ez a határozat a vállalat alapvető kérdéseit érinti, meg kell felelnie a “különleges határozat” szigorú követelményeinek. A részvényesi közgyűlés összehívásakor be kell tartani a Japán Társasági Törvény és az alapszabály által meghatározott összehívási időszakot (általában a közgyűlés napja előtt 2 héttel), és el kell küldeni az összehívási értesítést.

Jegyzőkönyv Készítése és Megőrzése

Ha a részvényesi közgyűlésen határozat születik az alapszabály módosításáról, kötelező részletes jegyzőkönyvet készíteni. A jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell a határozati pontokat, a javaslattevő nevét, a jelenlévő részvényesek szavazati jogainak összegét, a szavazatok számát stb. Ezt a jegyzőkönyvet a vállalatnak megfelelően meg kell őriznie, mint a határozat bizonyítékát.

Bejegyzési Kérelem Szükségessége

Ha az alapszabály módosítása a vállalat bejegyzési adatait (cégnév, cél, székhely, kibocsátható részvények száma, szervezeti felépítés stb.) érinti, szükséges a változás bejegyzési kérelme a jogi hivatalnál. A bejegyzés elengedhetetlen eljárás a változás tényének harmadik személyekkel szembeni érvényesítéséhez. A részvényesi közgyűlésen hozott határozat önmagában nem elegendő a változás harmadik személyekkel szembeni érvényesítéséhez. Ez azért van, mert a Japán Társasági Törvény megkülönbözteti a belső döntéshozatal érvényességét és a külső közzététel érvényességét. A részvényesi közgyűlés határozata a vállalat belső döntéshozatalát erősíti meg, de ha a változás hatással van külső üzleti partnerekre vagy hitelezőkre, csak a tény nyilvánosságra hozatalával lehet jogi hatályt érvényesíteni harmadik személyekkel szemben. Ezért a bejegyzési kérelmet elvileg a határozat napjától számított 2 héten belül kell benyújtani.

Különleges határozat a japán részvényesek közgyűlésén

A japán vállalatok fontos döntéseihez, beleértve az alapszabály módosítását, alapvetően a részvényesek közgyűlésének különleges határozata szükséges. Ennek a határozati követelménynek a szigorúsága a részvényesek érdekeinek védelmét szolgálja, és biztosítja, hogy a vállalat jelentős átalakulásai széles körű részvényesi támogatással valósuljanak meg.

A Különleges Határozat Követelményei (Japán Társasági Törvény 309. cikk 2. bekezdés 11. pont)

A japán társasági törvény 466. cikke előírja, hogy az alapszabály módosításához a részvényesek közgyűlésének határozata szükséges. Továbbá, a japán társasági törvény 309. cikk 2. bekezdés 11. pontja egyértelműen kimondja, hogy az alapszabály módosítása a részvényesek közgyűlésének “különleges határozatát” igénylő ügyek egyike. A különleges határozat elfogadásához szükséges, hogy a szavazati joggal rendelkező részvényesek többségével rendelkező részvényesek jelen legyenek, és a jelenlévő részvényesek szavazati jogának legalább kétharmada támogassa a határozatot. Ezt a követelményt az alapszabály szigoríthatja, de enyhíteni elvileg nem lehet. Ez a magas támogatási követelmény megakadályozza, hogy a vállalat alapvető változásai könnyedén végbemenjenek, és védi a részvényeseket, különösen a kisebbségi részvényeseket, attól, hogy hátrányt szenvedjenek.

Összehasonlítás a rendes határozattal a japán jog szerint

A részvényesek közgyűlésének határozatai között a “rendes határozat” is szerepel a különleges határozat mellett. A rendes határozatot általánosabb ügyekre (például tisztségviselők kinevezése és elbocsátása, pénzügyi kimutatások jóváhagyása) alkalmazzák, és akkor fogadják el, ha a szavazati joggal rendelkező részvényesek többsége jelen van, és a jelenlévő részvényesek szavazati jogának többsége támogatja. Ezzel szemben a különleges határozat a vállalat alapvető fontosságú ügyeihez szükséges (például alaptőke csökkentése, üzletág átruházása, egyesülés, felszámolás), és szigorúbb követelmények vonatkoznak rá. Ezek a szigorú követelmények a részvényesek, különösen a kisebbségi részvényesek érdekeinek védelmét szolgálják. A részvényesek közgyűlésének határozati követelményei az ügyek fontosságának megfelelően fokozatosan kerülnek meghatározásra, ami tükrözi a japán társasági jog azon tervezési elvét, hogy minél nagyobb hatással van egy döntés a részvényesek befektetésére, annál szélesebb körű egyetértés szükséges hozzá.  

A Határozat Hatálybalépésének Napja Japánban

A részvényesek közgyűlésének határozata alapvetően a meghozatalakor lép hatályba. Azonban lehetséges, hogy az alapszabály módosításának hatálybalépését egy jövőbeli meghatározott napra tűzzék ki. Ezt “határidős határozatnak” nevezik, és a japán Legfelsőbb Bíróság ítélkezési gyakorlata elismeri annak érvényességét.

A Legfelsőbb Bíróság 1962. március 8-i ítélete (Minshū 16. kötet, 3. szám, 473. oldal) kimondta, hogy “amennyiben nem ütközik jogszabályi rendelkezésbe, célba vagy elvbe, alapvetően megengedett”, és jogi alapot biztosított arra, hogy az alapszabály módosításának hatálybalépését jövőbeli napra lehessen kitűzni. Ez az ítélet lehetővé teszi a vállalatok számára, hogy az alapszabály módosításának hatálybalépését a konkrét üzleti tervekhez vagy szervezeti átszervezések ütemtervéhez igazítsák. Például, egyesülések vagy üzletágak átruházása esetén, amelyek nagyobb szervezeti átszervezést igényelnek, különféle előkészületek és külső egyeztetések szükségesek, ezért a részvényesek közgyűlésén hozott határozat és a tényleges hatálybalépés között bizonyos időtartam biztosítása gyakorlati szempontból elengedhetetlen. Ez az ítélet jogilag garantálja az ilyen üzleti szükségletekhez való alkalmazkodás rugalmasságát, és támogatja az üzleti tevékenységek zökkenőmentes lebonyolítását. Azonban a konkrét időtartam meghatározása az egyedi körülményektől függ, így nehéz egyértelmű időtartamot meghatározni.

A Japán Társasági Alapító Okirat Módosításával Kapcsolatos Bejegyzési Eljárás

Amennyiben az alapító okirat módosítása hatással van a társaság bejegyzett adataira, a módosítás bejegyzése a japán jog szerint kötelező a jogi hivatalnál. Ez az eljárás azért szükséges, hogy a társaság adatai pontosak és naprakészek legyenek, és ennek betartása elengedhetetlen a társaság jogi kötelezettségeinek teljesítése szempontjából.

A Bejegyzési Kérelem Határideje és Bírságok

Ha az alapító okirat módosítása miatt változás történik a bejegyzett adatokban, a társaságnak elvileg a változás napjától (általában a részvényesek közgyűlésének határozatától) számított két héten belül be kell nyújtania a módosítás bejegyzési kérelmét az illetékes jogi hivatalhoz [Japán Társasági Törvény 915. cikk (1) bekezdés]. Ha ezt a határidőt elmulasztják, a társaság képviselőjére legfeljebb 1 millió jen bírságot szabhatnak ki. Ezt “bejegyzési mulasztásnak” nevezik, és a társaság információs közzétételi kötelezettségének elmulasztásáért járó szankció. A szigorú határidő és büntetés jelenléte azt mutatja, hogy a japán társasági törvény nagy hangsúlyt fektet a társaság alapvető adatainak átláthatóságára. Ez az átláthatóság alapot biztosít arra, hogy harmadik felek, mint például üzleti partnerek és hitelezők, megbízhatóan kereskedhessenek a társaság pontos adataira támaszkodva. Ezért a bejegyzés nem csupán adminisztratív eljárás, hanem a kereskedelmi tranzakciók megbízhatóságának és stabilitásának biztosítására szolgáló fontos mechanizmus.

Szükséges Dokumentumok

A módosítás bejegyzési kérelméhez különféle dokumentumok szükségesek a módosítás tartalmától függően. Általában szükséges a bejegyzési kérelem, a részvényesek közgyűlésének jegyzőkönyve és a részvényesek listája. Ha tisztviselőváltás történik, szükség van a kinevezési beleegyezésre és a pecsétigazolásra, tőkeváltozás esetén pedig a befizetési igazolásra és a hitelezővédelmi eljárásokkal kapcsolatos dokumentumokra. A jegyzőkönyvet eredetiben kell benyújtani, de a társaság számára történő megőrzés érdekében az “eredeti visszatérítés” eljárást is igénybe lehet venni.

Online és Papíralapú Bejegyzési Kérelem

A módosítás bejegyzési kérelmének benyújtása kétféleképpen történhet: a jogi hivatal ablakánál papíralapú benyújtással, vagy a japán Igazságügyi Minisztérium “Bejegyzési és Letéti Online Kérelem Rendszerének” használatával online. Az online kérelem lehetővé teszi az otthonról történő ügyintézést, ami hatékony, de előzetes előkészületeket igényel, mint például elektronikus tanúsítvány beszerzése és speciális szoftver telepítése.

Az Eredeti Visszatérítés Eljárása

A bejegyzési kérelem benyújtásakor vannak olyan dokumentumok, mint például a részvényesek közgyűlésének jegyzőkönyve, amelyeket a társaságnak meg kell őriznie. Ezeket a dokumentumokat az “eredeti visszatérítés” eljárás igénybevételével a bejegyzés befejezése után vissza lehet kapni. Az eredeti visszatérítés igénybevételéhez az eredeti dokumentum másolatát kell készíteni, és a másolatra rá kell írni, hogy “az eredetivel megegyező”. Ez az eljárás lehetővé teszi, hogy ha több eljáráshoz is szükség van ugyanarra az eredetire, csökkentse a dokumentumok újbóli beszerzésének költségeit és időigényét.

Hitelezővédelmi eljárás (alaptőke csökkentése esetén) Japánban

Az alaptőke csökkentése csökkentheti a vállalat vagyoni alapját, ami károsíthatja a hitelezők érdekeit. Ezért a japán társasági törvény kötelezővé teszi a hitelezővédelmi eljárást [Japán Társasági Törvény 449. cikk]. Ez az eljárás fontos biztonsági szelepként működik, hogy a vállalat fenntartsa a hitelezők bizalmát üzleti tevékenysége során, és hogy jogaik ne sérüljenek indokolatlanul. Az alaptőke csökkentésének hitelezőkre gyakorolt hatását figyelembe véve a törvény biztosítja a kifogás benyújtásának lehetőségét, hogy egyensúlyt teremtsen a vállalati tevékenység szabadsága és a hitelezők védelme között.

Eljárás a Japán Társasági Törvény 449. cikke alapján

A vállalatnak közzé kell tennie a hivatalos közlönyben az alaptőke csökkentésének tartalmát, a legfrissebb mérleg vagy annak kivonatának elérhetőségét, valamint azt, hogy a hitelezők egy meghatározott időszakon belül (legalább 1 hónap) kifogást emelhetnek. Továbbá, a vállalatnak egyedi felszólítást kell küldenie az ismert hitelezőknek. Azok a vállalatok, amelyek a hivatalos közlönyön kívüli módszereket (például napilapok vagy elektronikus közzététel) alkalmaznak, “kettős közzététellel” elkerülhetik az egyedi felszólításokat. A hitelezővédelmi eljárás befejezéséig az alaptőke csökkentésének hatálya nem lép életbe. Ez azt jelenti, hogy a hitelezők kifogásainak lehetősége teljes mértékben biztosított, és szükség esetén a kifizetések vagy más intézkedések befejeződnek, mielőtt az alaptőke csökkentése jogilag elismert változást eredményezne a vállalat vagyoni helyzetében.

A Japán Részvényesek Részvényvásárlási Követelési Joga

Amikor egy adott alapszabály-módosítás vagy szervezeti átalakítás történik, a változtatással szemben álló részvényeseknek joguk van arra, hogy a vállalattól kérjék saját részvényeik méltányos áron történő megvásárlását. Ez egy fontos rendszer, amely a részvényesek befektetett tőkéjének visszaszerzési lehetőségét védi. Amikor a vállalat olyan döntéseket hoz, amelyek jelentős hatással vannak a részvényesekre, és a részvényesek nem tudnak egyetérteni e döntésekkel, a jogi “kijárat” biztosításával lehetővé teszi számukra a befektetés visszaszerzését, ezáltal védve a részvényesek jogait és biztosítva a vállalati döntéshozatali folyamatok méltányosságát Japánban.

Részvényvásárlási igény keletkezésének esetei (Japán Társasági Törvény 116. cikk)

A Japán Társasági Törvény 116. cikke konkrétan meghatározza azokat az eseteket, amikor az ellenző részvényesek élhetnek a részvényvásárlási igényükkel. Az alábbiakban néhány főbb esetet sorolunk fel.  

• Amikor a társaság alapszabály-módosítást hajt végre, amely az összes kibocsátott részvény átruházását korlátozza [Japán Társasági Törvény 116. cikk 1. bekezdés 1. pont]. Ez azért van, mert a részvényesek elveszíthetik a lehetőséget, hogy szabadon értékesítsék részvényeiket, így kockáztatva a befektetett tőke megtérülését.  
• Amikor az alapszabály-módosítás egy részvénytípus tartalmát teljes megszerzési záradékkal ellátott részvénytípussá alakítja [Japán Társasági Törvény 116. cikk 1. bekezdés 2. pont]. Ez a módosítás lehetővé teszi a társaság számára, hogy a részvényesek közgyűlésének határozatával kényszerítően megszerezze az adott részvénytípust, ami jelentős hatással van a részvényesek vagyonának kényszerű megváltoztatására.  
• Amikor a részvényösszevonás, részvényfelosztás, ingyenes részvénykibocsátás, alapszabály-módosítás az egységrészvények számával kapcsolatban, részvénykibocsátás részvényesek számára, új részvényjegyzési jogok kibocsátása vagy ingyenes kiosztása olyan eseteket eredményezhet, amelyek károsíthatják egy részvénytípus részvényeseit, és az alapszabály nem írja elő a részvénytípus részvényeseinek közgyűlési határozatát [Japán Társasági Törvény 116. cikk 1. bekezdés 3. pont].  

Az “ellenző részvényes” azokra a részvényesekre utal, akik a közgyűlés határozatát igénylő cselekmények esetén előzetesen ellenző értesítést küldenek, és a közgyűlésen ellene szavaznak, vagy akik nem tudják gyakorolni szavazati jogukat [Japán Társasági Törvény 116. cikk 2. bekezdés].  

A Részvények Visszavásárlási Igényének Gyakorlása Japánban

Amikor egy japán vállalat olyan tevékenységet végez, amely részvények visszavásárlási igényét eredményezi, köteles erről a részvényeseket értesíteni legalább 20 nappal az érvényesség kezdete előtt. Ez az értesítés közzététellel is helyettesíthető [Japán Társasági Törvény 116. cikk, 3. és 4. bekezdés]. A részvényeseknek az érvényesség kezdete előtti 20. naptól az érvényesség kezdete előtti napig kell benyújtaniuk a részvények visszavásárlási igényét a vállalat felé [Japán Társasági Törvény 116. cikk, 5. bekezdés]. Az igényben egyértelműen meg kell jelölni a visszavásárlásra vonatkozó részvények számát. Ha részvényjegyeket bocsátottak ki, azok benyújtása is szükséges [Japán Társasági Törvény 116. cikk, 6. bekezdés]. A részvények visszavásárlási igényét a vállalat beleegyezése nélkül nem lehet visszavonni [Japán Társasági Törvény 116. cikk, 7. bekezdés].  

A Részvények Méltányos Árának Meghatározása Japánban

Amikor részvényvásárlási igényt nyújtanak be, a részvényes és a vállalat között tárgyalások folynak a részvények “méltányos áráról”. Ha a tárgyalások nem vezetnek eredményre, a részvényes kérheti a bíróságtól az ár meghatározását .  

Az Oszakai Fellebbviteli Bíróság 1989. március 28-i döntése (Hanrei Jiho 1324. szám, 140. oldal) fontos ítéletet hozott a részvényátruházási korlátozásokkal rendelkező, nem tőzsdén jegyzett vállalatok részvényvásárlási igényének gyakorlásával kapcsolatban, különös tekintettel a nem irányító részvényesek részvényértékelésére . Ez a döntés azon az elképzelésen alapult, hogy az általános kisebbségi nem irányító részvényesek számára a vállalattól származó vagyoni előnyök főként az osztalékokból származnak, ezért a jövőbeli osztalékjövedelmet hangsúlyozó Gordon-modell módszerét tekintették alapvető számítási módszernek . Ugyanakkor figyelembe vették azt is, hogy az osztalékpolitika a többségi részvényesek szándékaitól függhet, és az osztalék a vállalat felszámolási értékét alulmúlhatja, elismerve, hogy a felszámolási érték a részvényár minimumát jelöli ki . Ez a precedens hangsúlyozta, hogy a magánszemélyek közötti vitákban a méltányos ár meghatározásakor fontos figyelembe venni a nem irányító részvényesek helyzetét, ellentétben az adózási célokra használt hasonló iparági összehasonlító módszerekkel .  

Bírósági Esetek a Japán Társasági Alapszabály Módosításával Kapcsolatban

A japán társasági alapszabály módosításának eljárásai és hatálya kapcsán számos bírósági eset halmozódott fel, amelyek jelentős hatást gyakorolnak a gyakorlati értelmezésre. Ezek az ítéletek kiegészítik a Japán Társasági Törvény szövegében nem egyértelmű részeket, és konkrét útmutatást nyújtanak a viták megoldásához.

Közgyűlési Határozat Megsemmisítése Iránti Kereset

A japán társasági alapszabály módosítását is magában foglaló közgyűlési határozatok esetében, ha az eljárásban vagy a tartalomban hiba van, a részvényesek megsemmisítési keresetet nyújthatnak be [Japán Társasági Törvény 831. cikk (1) bekezdés].

A Japán Legfelsőbb Bíróság 1976. december 24-i ítélete (Hyakusen 37. ügy) kimondta, hogy a közgyűlési határozat megsemmisítése iránti kereset esetén, a határozat napjától számított három hónapos keresetindítási határidő lejárta után új megsemmisítési okok hozzáadása elvileg nem megengedett. Ez az ítélet a hibás határozatok hatályának korai tisztázását és a vállalat üzletmenetének stabilitását biztosítja, ezért szigorúan betartandó a keresetindítási határidő. Ha a határidő lejárta után korlátlanul engedélyeznék az új megsemmisítési okok hozzáadását, a vállalat fontos döntései folyamatosan bizonytalan helyzetben maradnának, ami akadályozhatná az üzleti tevékenységet. Ez az ítélet a részvényesek jogainak védelme és a vállalatvezetés stabilitása közötti egyensúly megteremtésére irányuló bírói hozzáállást tükrözi. Az ítélet egyértelművé tette, hogy még ha az alapszabály módosítási határozat eljárási hibákat is tartalmaz, a megsemmisítési kereset során szigorúan be kell tartani a keresetindítási határidőt, és a határidő lejárta után új hibák hozzáadása elvileg nem megengedett. Azonban, ha a keresetindítási határidő lejárta előtt már hivatkoztak a megsemmisítési okokra, akkor az eredeti okokon kívüli okok hozzáadása megengedett, ahogy azt a későbbi bírósági esetek is mutatják (Tokiói Kerületi Bíróság 2010. szeptember 6-i ítélet, “Internet Number ügy”).

Egyéb Kapcsolódó Bírósági Esetek

A japán társasági alapszabály módosításának hatálybalépési napját a jövőre vonatkozóan meghatározó “határidős határozat” érvényességéről a Japán Legfelsőbb Bíróság 1962. március 8-i ítélete (Minshū 16. kötet, 3. szám, 473. oldal) kimondta, hogy “a törvény rendelkezéseivel, céljával vagy logikájával nem ellentétes esetekben elvileg megengedett”, és jogi alapot biztosít erre. Ez lehetővé teszi a vállalatok számára, hogy az alapszabály módosításának hatálybalépési napját a konkrét üzleti tervekhez vagy szervezeti átszervezési ütemtervekhez igazítsák.

A részvényvásárlási igények esetén a részvények tisztességes árának meghatározásáról az Oszakai Fellebbviteli Bíróság 1989. március 28-i döntése (Hanrei Jihō 1324. szám, 140. oldal) kimondta, hogy a nem jegyzett társaságok kisebbségi részvényeseinek részvényértékelése során a jövőbeli osztalékjövedelmet hangsúlyozó Gordon-modell módszer az alapvető számítási módszerként megfelelő. Ez azon az elképzelésen alapul, hogy a kisebbségi részvényesek gazdasági haszna főként az osztalékból származik, és ennek védelmét szolgálja.

Összefoglalás

A társasági alapszabály módosítása elengedhetetlen vezetői döntés a vállalat növekedése és fejlődése szempontjából, és a Japán Társasági Törvény szigorú eljárásokat határoz meg erre vonatkozóan. Az üzleti célok bővítése, a cégnevek megváltoztatása, a tőke csökkentése, valamint a szervezeti struktúra felülvizsgálata során különféle módosítások esetén különleges határozatot kell hozni a részvényesek közgyűlésén, és szükség esetén a jogi hivatalhoz kell benyújtani a módosítási bejegyzési kérelmet. Különösen a tőke csökkentése esetén a hitelezővédelmi eljárások, valamint bizonyos alapszabály-módosítások esetén az ellenző részvényesek részvényvásárlási igényei merülhetnek fel, ami bonyolult jogi szabályozást eredményez. Ezek az eljárások elengedhetetlenek a vállalat jogi stabilitásának és átláthatóságának biztosításához, valamint a részvényesek és hitelezők, mint érintettek védelméhez.

Az alapszabály módosításának eljárása számos jogi követelményt, szigorú határidőket és bonyolult bírósági ítéletek értelmezését foglalja magában, ezért elengedhetetlen a szakmai tudás és tapasztalat. Egyetlen módosítás is láncreakciós hatást gyakorolhat más szabályokra és eljárásokra, és ennek átfogó megértése és megfelelő kezelése nem könnyű feladat. Az ilyen bonyolult jogi ügyek zökkenőmentes lebonyolításához a szakértői támogatás rendkívül fontos.

A Monolith Ügyvédi Iroda széleskörű ismeretekkel és gyakorlati tapasztalattal rendelkezik a japán társasági törvény szerinti alapszabály-módosítások terén. Számos alapszabály-módosítási esetben nyújtottunk pontos tanácsokat és gyakorlati megoldásokat ügyfeleink számára, akik bonyolult jogi kihívásokkal szembesültek. Irodánkban több angolul beszélő, külföldi ügyvédi képesítéssel rendelkező szakember dolgozik, így a japán nyelvet nem anyanyelvként beszélő ügyfeleink számára is zökkenőmentes kommunikációt és mély megértést biztosítunk a japán jogrendszerről. Ha alapszabály-módosítással kapcsolatos tanácsadásra vagy bármilyen jogi támogatásra van szüksége, kérjük, vegye fel a kapcsolatot a Monolith Ügyvédi Irodával. Erőteljesen támogatjuk az Ön üzleti fejlődését.