Az M&A alkalmazása cégeladásnál: Eljárások, előnyök és hátrányok ismertetése

A startup vállalatoknál a befektetések visszaszerzésének eszköze (általában EXIT-ként ismert) hagyományosan a részvények nyilvános kibocsátása (IPO) volt.

Azonban mostanában egyre több ügyvezető van, aki nem feltétlenül a részvények nyilvános kibocsátását célozza meg, hanem inkább a vállalatot M&A keretében értékesíti, miközben nem kerülnek tőzsdére.

Ezért részletesen ismertetjük az M&A előnyeit és hátrányait, az M&A folyamatát, valamint azokat az eljárásokat, amelyeket ügyvédre kell bízni, azoknak az ügyvezetőknek, akik a vállalatuk értékesítését fontolgatják.

Az M&A általi vállalati eladások jelentése

Az M&A a Mergers and Acquisitions rövidítése, ami magyarul ‘fúziók és felvásárlások’-at jelent. Tehát az M&A a vállalatok fúziójára és felvásárlására utal.

Az M&A módszerei közé tartozik a vállalati törvény (japán Vállalati Törvény) által meghatározott szervezeti átalakítási intézkedések egyike, mint például a fúziós eljárások, valamint a részvények átruházása és az üzleti tevékenységek átruházása.

A vállalati törvény (japán Vállalati Törvény) szerinti fúziós eljárásokat szigorúan szabályozzák, például a hitelezők védelmére szolgáló eljárások. Emiatt ezeket gyakran nagyobb vállalatok használják, amelyeknek sok hitelezőjük van.

Ezzel szemben, amikor a startup vállalatok M&A-n keresztül eladják a vállalatukat, gyakran a részvények átruházását és az üzleti tevékenységek átruházását használják. A részvények átruházása általi M&A-ról a következő cikkben részletesen tájékozódhat.

https://monolith.law/corporate/share-transfer-ma[ja]

Az M&A általi vállalatértékesítés előnyei és hátrányai

A startup vállalatok számára a befektetés megtérülésének eszközei közé tartozik a tőzsdei bevezetés (IPO) vagy az M&A. Az alábbiakban bemutatjuk az M&A előnyeit és hátrányait az IPO-hoz képest.

Az M&A előnyei

A startup vállalatok számára az M&A általi vállalatértékesítés fő előnyei a következők:

• Gyorsabb befektetési megtérülés az IPO-nál
• A vállalkozók más üzleti területeken is kipróbálhatják magukat

Gyorsabb befektetési megtérülés az IPO-nál

Általánosságban elmondható, hogy ha egy vállalat tőzsdei bevezetést tervez, akkor több éves előkészítésre van szükség.

Ezen felül az IPO-hoz szükséges szakértők és tanácsadók bevonása, valamint a vállalat belső irányítási rendszerének kialakítása jelentős költségekkel jár.

Ezzel szemben, ha a vállalatértékesítést M&A útján valósítjuk meg, és találunk vevőt, akkor a tranzakció akár fél év alatt is lezárulhat.

Az M&A esetében szükség lehet külső szakértők bevonására, de a költségek általában alacsonyabbak, mint az IPO esetében.

A vállalkozók más üzleti területeken is kipróbálhatják magukat

Ezen felül, az M&A esetében a vállalat eladója könnyen lemondhat a vezetői pozíciójáról a vállalatértékesítéssel egyidejűleg.

Gyakori eset, hogy a startup vállalatok alapítói új üzleti területet találnak, ahol szeretnének tevékenykedni, és új vállalkozást indítanak egy másik vállalat keretein belül.

Ráadásul, ha a vállalat nem veszteséges és van jövőképe, akkor az alapító, aki részvényekkel rendelkezik, eladhatja a vállalatot M&A útján, és a kapott pénzt befektetheti az új üzletbe.

Az M&A hátrányai

• Az alapító elveszítheti a vállalat irányítását
• A vállalat értéke alacsonyabban lehet becsülve, mint az IPO esetében

Az alapító elveszítheti a vállalat irányítását

Ha az alapító a vállalat eladásával egyidejűleg szeretne lemondani a vezetői pozíciójáról, akkor nincs probléma, de ha a vállalatnál szeretne maradni vezető pozícióban, akkor az M&A jelentős kockázatot jelent.

Ha a vállalat eladja az összes részvényét egy M&A tranzakcióban, akkor a vevő vállalat átveszi a vállalat irányítását. Ennek következtében a vevő vállalat dönthet az eladó vállalat vezetőinek leváltásáról. Ezért nincs garancia arra, hogy az alapítók a vállalat eladása után is a vállalatnál maradhatnak.

A vállalat értéke alacsonyabban lehet becsülve

Ezenkívül, az M&A általi vállalatértékesítés esetén a vételár a vevő vállalat és az eladó vállalat közötti tárgyalások eredményeként alakul ki.

Ha a vevő vállalat magasra értékeli az eladó vállalat jövőbeli kilátásait, vagy szinergiahatásokat vár, akkor a vállalat értéke magasabb lehet, mint az IPO esetében.

Ugyanakkor, természetesen előfordulhat, hogy az IPO-nál alacsonyabb áron vásárolják meg a vállalatot. Ezért, ha az M&A általi vállalatértékesítést fontolgatjuk, előre meg kell határoznunk, hogy milyen összeg esetén van gazdasági értelme a vállalat eladásának.

Az M&A általi cégeladás menete

Elmagyarázzuk az M&A általi cégeladás folyamatát és a jogászok szerepvállalását.

Szerződések és eljárások, amelyek M&A esetén szükségesek

Ha egy vállalatot M&A révén kívánunk eladni, a folyamat a következőképpen halad:

Titoktartási szerződés megkötése

Amikor az eladó és a vevő jelöltjei meghatározódtak, és konkrét megfontolásokat kezdenek tenni az M&A irányába, először titoktartási szerződést kötnek a két cég között.

Az M&A megfontolásának előrehaladása mindkét vállalat számára nagyon bizalmas információ. A végső vállalati eladási megállapodás létrejöttéig az M&A megfontolásának előrehaladásáról általában csak a vezetőség és néhány felelős alkalmazott tud, és általában titokban tartják a többi alkalmazott előtt.

Különösen akkor, ha az eladó vagy a vevő vállalat tőzsdén jegyzett vállalat, az információ szivárgása belső információnak minősül, ezért az információ szivárgását mindenáron el kell kerülni.

Ezenkívül, csak a titoktartási szerződés megkötése után történik meg az eladó és a vevő vállalatok közötti vállalatnevek közzététele.

Alapszerződés megkötése

Amikor a vevő vállalat hivatalosan eldönti, hogy M&A-t hajt végre, a vevő vállalat “szándéknyilatkozatot” küld az eladó vállalatnak.

Ha az eladó vállalat jelezte, hogy hajlandó tárgyalni a vállalat eladásáról, az M&A megfontolásának előrehaladásáról alapszerződést kötnek a két cég között. Az alapszerződésben az eladó és a vevő vállalat írásban rögzíti, hogy előrehaladnak az M&A megfontolásával.

Ugyanakkor, általában az a szokás, hogy az M&A megfontolásának előrehaladásáról szóló megállapodás nem rendelkezik jogi kötőerővel, és úri megállapodásnak tekintik. Ezért, ha végül nem jön létre az M&A megállapodás, általában nem szükséges, hogy a felek kártérítési vagy egyéb felelősséget vállaljanak.

Az M&A alapszerződésének záradékai és jogi kötőerője a következő cikkben részletesen ismertetésre kerül:

https://monolith.law/corporate/ma-lawyer-basic-agreement[ja]

Due diligence – a végleges szerződés megkötése

Az eladó vállalat értékének és kockázatának alapos vizsgálata, amelyre a vevő vállalatnak szüksége van ahhoz, hogy eldöntse, végrehajtja-e az M&A-t, a due diligence eljárás. A due diligence-ről később részletesen beszélünk.

Ha a vevő vállalat a due diligence alapján véglegesen eldönti, hogy végrehajtja az M&A-t, akkor a vevő és az eladó vállalat között megkötésre kerül a végleges vállalati eladási szerződés.

A végleges szerződésben általában olyan záradékok szerepelnek, mint a vállalat eladási ára, a részvények és az ingatlanok átruházásának módja, az eladó vállalat képviselőjének kezelése az eladás után, stb.

Ha a végleges szerződés megkötésre került, az eladó és a vevő a szerződésben foglaltak szerint végrehajtják a szükséges eljárásokat, és a vállalat eladása megvalósul. Ezt a végrehajtási eljárást gyakran “zárásnak” nevezik.

Miért szükséges az ügyvéd az M&A-ban?

Amikor egy vállalat M&A-t hajt végre, általában külső szakértőket, mint például ügyvédeket és könyvvizsgálókat kér fel támogatásra.

Az ügyvédek főként a következő két területen támogatják a vállalatokat az M&A során:

• Szerződési tárgyalások és megkötés
• Jogi due diligence

Szerződési tárgyalások és megkötés

Elsőként, az M&A során több szakaszban is megkötésre kerül a szerződés az eladó és a vevő vállalat között, például a konkrét vizsgálati szakaszban, vagy a végső vállalati eladási megállapodás szakaszában.

Általánosságban, a vállalat eladása M&A révén mind a vevő, mind az eladó számára rendkívül fontos esemény, amely meghatározza a vállalat sorsát. Ezért nem engedhető meg, hogy a szerződés rendkívül hátrányos legyen a saját vállalatunk számára.

Továbbá, a végső vállalati eladási megállapodás előtt a due diligence eredményei alapján az eladó és a vevő külön-külön szerződési tárgyalásokat kell folytatnia.

Az M&A szerződés sablonját könnyen beszerezhetjük, de a tényleges szerződéskötés során mindig figyelembe kell venni az egyedi körülményeket.

Ha vannak olyan dolgok, amelyek kockázatot jelentenek a vállalatunk számára, vagy vannak aggodalmaink az M&A-val kapcsolatban, gyakran szükség van arra, hogy kockázatcsökkentő záradékokat illesszünk be a szerződésbe.

Ezért, a szerződési tárgyalások és a szerződéskötés során szükség van az ügyvédek bevonására, mivel szükség van a társasági jog és más szakmai jogi ismeretekre.

Jogi due diligence

Másodszor, a végső vállalati eladási megállapodás előtt szükség van az ügyvédek bevonására a jogi due diligence során.

Az M&A során végzett due diligence a vevő vállalat (a vevő) által végzett eljárás, amelynek célja az eladó vállalat értékének és jövedelmezőségének alapos vizsgálata.

Ha a due diligence során olyan tények derülnek ki, amelyek csökkentik az eladó vállalat értékét, az M&A akár meghiúsulhat is. Ezért a due diligence rendkívül fontos eljárás az M&A során végzett vállalati eladások során.

A due diligence pénzügyi, jogi, HR és rendszer szempontból történik, és nem valószerű, hogy minden tételre due diligence-t végezzenek, sem időben, sem költség szempontjából.

Ugyanakkor, a pénzügyi és jogi due diligence nagyban befolyásolja a vállalati értéket, ezért az M&A során gyakran végeznek ilyen vizsgálatot.

Ebből a jogi due diligence-t általában külső ügyvédek végzik.

Valóban, ha a vevő vállalatnak van jogi osztálya, a belső jogi szakértők is elvégezhetik a jogi due diligence-t.

Ennek ellenére külső szakértőket bíznak meg ezzel, mert ha a vevő vállalat kárt szenved a jogi due diligence nyilvánvaló mulasztása miatt, a vezetőség felelősségre vonható a részvényesek és mások előtt.

Ebben az esetben, ha az ügyvéd rendelkezik tapasztalattal az M&A jogi due diligence területén, jelentősen csökkenthető a due diligence során figyelmen kívül hagyott pontok kockázata.

Összefoglalás

Ha vállalatát M&A (vállalatfelvásárlás és -összeolvadás) révén kívánja eladni, általában az első lépés az, hogy regisztráljon egy olyan közvetítő cégnél, amely M&A tanácsadási szolgáltatásokat nyújt. Ezen túlmenően, a tranzakciókat végző bankok, valamint a M&A tanácsadást végző könyvvizsgálók és adótanácsadók is közvetíthetnek.

Ha vállalatát eladásra kínálja egy M&A tanácsadó cégnél, a vállalatot megvásárolni kívánó jogi személyek és magánszemélyek megtekinthetik a vállalatról szóló információkat. Ezek az információk gyakran tartalmazzák a vállalat nevét, amely nem nyilvános, valamint a korábbi év árbevételét és egyéb pénzügyi információkat.

Az utóbbi időben egyre több cég szeretné megvásárolni a jövőbeni potenciállal rendelkező startup vállalatokat stratégiai céllal. Emiatt a vállalatok eladása M&A révén a jövőben is erős EXIT stratégia lehet a vállalkozók számára.