A közös vállalatok tulajdonrészének átruházása és öröklése a japán társasági jogban: Az eljárások és jogi követelmények magyarázata

A japán vállalati formák egyike, a Gōdō Kaisha (合同会社), rugalmas szervezeti tervezése és magas szintű üzemeltetési szabadsága miatt számos vállalkozásban használatos. Azonban alapját a részvénytársaságoktól eltérő “személyes bizalmi kapcsolatok” elve képezi. Míg a részvénytársaságok a tőke egyesítését helyezik előtérbe, addig a Gōdō Kaisha a tagok közötti személyes kapcsolatokra és bizalomra épít. Ez a fundamentális filozófiai különbség közvetlenül tükröződik a társasági tulajdonnak megfelelő “tartásrészek” átruházására és öröklésére vonatkozó szabályokban. A Gōdō Kaisha tartásrészeinek átadása nem lehetséges olyan szabadon, mint a részvénytársaságok részvényeinek adásvétele. A japán társasági jog szigorú elveket határoz meg, amelyek az meglévő tagok összetételének stabilitását részesítik előnyben. Így, amikor egy Gōdō Kaisha tartásrészét átruházzák vagy a jövőbeli vállalkozás-öröklést tervezik, elengedhetetlen az ezzel kapcsolatos jogi eljárások, a hatálybalépés feltételeinek, valamint a harmadik felekkel szembeni jogérvényesítés ellenállási követelményeinek pontos megértése. Ebben a cikkben a japán társasági jog alapján részletesen tárgyaljuk a Gōdō Kaisha tagjainak tartásrész-átruházását és öröklését, különös tekintettel a konkrét eljárásokra és jogi hatályokra szakértői szemszögből.

Az egyesült társaságok tulajdonrészének átruházásának alapelvei Japánban

Az egyesült társaságok tulajdonrészének átruházása Japánban jelentősen eltér a részvénytársaságok részvényeinek átruházásától, mivel alapvetően szigorú korlátozások alá esik. Ennek a korlátozásnak az alapján az az elképzelés húzódik meg, hogy az egyesült társaságok ‘személyes társaságok’, ahol a tagok közötti személyes bizalmi kapcsolat képezi az üzleti tevékenység alapját.

Alapelv: Az összes tag egyetértése

A japán társasági törvény által meghatározott alapvető szabály a tulajdonrész átruházására rendkívül világos. A japán társasági törvény 585. cikk (1) bekezdése kimondja, hogy „a tagok nem ruházhatják át tulajdonrészük egészét vagy egy részét más személyre a többi tag összes tagjának hozzájárulása nélkül” . Ez egy nagyon szigorú ‘egyhangú’ követelmény, amely szerint, ha a tagok közül bármelyik ellenez, az átruházás nem jöhet létre . Ez a rendelkezés nem önkényes korlátozás, hanem az egyesült társaságok lényegének jogi megtestesítése. A törvény feltételezi, hogy minden egyes tag személyisége rendkívül fontos a többi tag számára, és ezért jogot ad nekik arra, hogy elutasítsák az új partner befogadását, vagyis vétójogot biztosítanak számukra. Ezáltal védetté válik a társaság alapját képező bizalmi kapcsolat és a személyes kötelék. Ez a magas egyhangúsági küszöb azt sugallja, hogy a törvény nagyobb hangsúlyt fektet a meglévő tagok közötti kötelék fenntartására, mint az egyes tagok befektetésének szabad visszanyerésére.

Kivétel: A működést nem végző korlátolt felelősségű tagok

Ennek a szigorú alapelvnek fontos kivételei vannak. A japán társasági törvény 585. cikk (2) bekezdése kimondja, hogy „a működést nem végző korlátolt felelősségű tagok, ha a működést végző tagok összes tagjának hozzájárulása megvan, átruházhatják tulajdonrészük egészét vagy egy részét más személyre” . Ez a cikkely a társaság irányításában közvetlenül nem részt vevő, úgymond befektetői szerepet betöltő tagok tulajdonrészének átruházására vonatkozóan lazítja a követelményeket. Ebben az esetben a szintén működést nem végző többi korlátolt felelősségű tag hozzájárulása nem szükséges, és az átruházás a működést végző tagok összes tagjának hozzájárulásával lehetséges. Ez a kivétel azt mutatja, hogy a törvény felismeri a társaságon belüli szerepek közötti különbségeket. A működést nem végző tagok általi tulajdonrész átruházása a társaság napi működésére viszonylag kisebb hatással jár, ezért egyszerűbb eljárásokat engedélyeznek. Ez a rendelkezés lehetővé teszi, hogy az egyesült társaságokat rugalmasabb befektetési eszközként használják fel. Az alapszabályban az ‘a működést nem végző korlátolt felelősségű tagok’ meghatározásával a befektetők számára egyszerűbbé tehető a kilépési stratégia.

Az alapszabály által meghatározott külön rendelkezések

A japán társasági törvény tiszteletben tartja az érintettek autonómiáját, és ez a tulajdonrész átruházásának szabályaira is vonatkozik. A japán társasági törvény 585. cikk (4) bekezdése kimondja, hogy „az eddig említett egyetértési követelményeket az alapszabályban külön rendelkezésekkel lehet módosítani” . Ez azt jelenti, hogy az egyesült társaságok az alapszabályban eltérő átruházási szabályokat állíthatnak fel a törvény alapelveitől. Például az alapszabályban olyan rendelkezéseket lehet megfogalmazni, mint hogy „a tulajdonrész átruházásához a képviselő tag hozzájárulása szükséges”, vagy hogy „az átruházást a működést végző tagok többségének hozzájárulásával kell végrehajtani” . Ez az alapszabály általi módosítási jog nagyon fontos a társaság irányítási tervezésében. Az egyhangúság elve nem áthághatatlan akadály, hanem csupán egy kezdeti beállítás (alapértelmezés). Így az alapszabály megalkotása vagy módosítása nem csupán formális eljárás, hanem a társaság rugalmasságát, a jövőbeli M&A vagy üzleti átadás lehetőségeit, valamint a tagok tulajdonrészének értékét meghatározó, rendkívül stratégiai tevékenység.

A társasági részesedés átruházásának konkrét lépései Japánban

Amikor egy japán betéti társaság részesedését átruházzák, az érintetteknek pontosan be kell tartaniuk a jogi eljárások sorát. Ezek az eljárások egymással összefüggnek, és ha csak egyetlen lépés hiányzik is, az átruházás nem lesz teljes mértékben érvényes.

Először is, az átruházó (a részesedést átadó tag) és az átvevő (a részesedést megszerző személy) között létrejön egy részesedés-átruházási szerződés. Ez a szerződés igazolja a felek közötti megállapodást, azonban önmagában nem eredményez érvényességet a társaság felé.

Ezt követően, a legfontosabb lépésként szükséges kielégíteni a japán társasági törvény vagy az alapszabály által meghatározott beleegyezési követelményeket. Alapelvként a többi tag összes tagjának beleegyezése szükséges, amelyet általában írásban, például egy “beleegyezési nyilatkozatban” rögzítenek.

Ezután következik az alapszabály módosításának eljárása. A japán társasági törvény szerint az alapszabályban fel kell tüntetni a tagok nevét és címét (társasági törvény 576. cikk (1) bekezdés). Ha az átvevő új tagként lép be, a gyakorlatban az összes tag beleegyezésével (társasági törvény 585. cikk, stb.) módosítják az alapszabályt, és ezzel a bejegyzéssel válik nyilvánvalóvá a tagsági jogállás külső személyek számára is. Különösen fontos, hogy ha egy nem tag személy átveszi a részesedést és új tagként csatlakozik, akkor az átvevő csak az alapszabály módosításának megtörténte után szerez meg hivatalosan a tagi jogállást. Az alapszabály módosítása maga is alapelvként a japán társasági törvény 637. cikke alapján az összes tag beleegyezését igényli. A gyakorlatban a részesedés átruházásának jóváhagyása és az alapszabály módosításának jóváhagyása általában egyetlen határozattal, egyidejűleg történik.

Végül megvizsgáljuk a kereskedelmi nyilvántartás változásának bejelentését. Azonban a bejelentés nem minden részesedés-átruházás esetében szükséges. Csak akkor kötelező, ha a részesedés átruházása változást eredményez a “gyakorló tag” vagy a “képviselő tag” és egyéb bejegyzett adatokban. Például, ha egy nem gyakorló tag adja át részesedését egy külső harmadik félnek, aki szintén nem gyakorló tag lesz, vagy ha a meglévő tagok között csak a részesedési arány változik, akkor mivel nincs változás a bejegyzett adatokban, a bejelentés nem szükséges.

A részesedés átruházásának joghatályba lépési és harmadik felekkel szembeni érvényesítési feltételei Japánban

A részesedés átruházásának joghatályát jogilag megerősíteni és a társaság vagy harmadik felek felé érvényesíteni kívánóknak meg kell érteniük a „joghatályba lépési feltételeket” és a „harmadik felekkel szembeni érvényesítési feltételeket”. Részvénytársaságok esetében a harmadik felekkel szembeni érvényesítési feltétel egyetlen, világosan meghatározott követelményre, a részvényesi nyilvántartásba való bejegyzésre redukálódik, míg a közkereseti társaságoknál a helyzettől függően sokrétűbb megértés szükséges.

Először is, a társaság és a többi társasági tag belső viszonylatában az átruházás joghatálya az átruházási szerződés megkötésével és a szükséges beleegyezési követelmények teljesülésével lép életbe. Azonban a jogosultságokat teljes mértékben birtokló, teljes jogú társasági tag státuszának megszilárdítása csak a társasági alapszabály módosításának időpontjában történik meg. Így a társaságon belüli viszonylatban a módosított alapszabály szolgál a tag státuszának meghatározó bizonyítékaként.

Másodszor, a társaságon kívüli harmadik felekkel szembeni viszonylatban, azaz a „harmadik felekkel szembeni érvényesítési feltételek” esetében, az alapulandó követelmény attól függ, hogy mit kívánunk érvényesíteni. Ennek a kettős szerkezetnek a megértése rendkívül fontos.

Elsőként, ha a társaság képviseleti jogát vagy üzletvezetési hatáskörét kívánjuk harmadik felekkel szemben érvényesíteni. Például, amikor egy pénzintézet vagy üzleti partner meg kívánja erősíteni, hogy ki rendelkezik a szerződéskötési jogosultsággal, a kereskedelmi nyilvántartást (bejegyzést) veszi alapul. Tehát az üzletvezető tagok vagy képviselő tagok státuszának változását harmadik felekkel szemben érvényesíteni kívánó követelmény a változásbejegyzés. Ha az alapszabály korlátozásokat szab a képviselő tag jogosultságaira, ezeket a korlátozásokat a korlátozásokról tudomást nem szerző jóhiszemű harmadik felekkel szemben nem lehet érvényesíteni. Ez a Japán társasági törvény (Shōhō) 599. cikkének 5. bekezdésében van meghatározva.

Másodszor, ha a társasági tag státuszát magát kívánjuk harmadik felekkel szemben érvényesíteni. Képzeljük el azt a helyzetet, amikor egy újonnan társasági taggá vált személy hitelezői meg kívánják szerezni a tag tulajdonában lévő részesedést. Ebben az esetben, mivel a kereskedelmi nyilvántartásban az üzletvezetést nem végző tagok nem szerepelnek, a bejegyzés nem szolgálhat a tag státuszának igazolására. Ebben a helyzetben a tag státuszát harmadik felekkel szemben érvényesíteni kívánó követelmény a megfelelően módosított alapszabály.

Így a közkereseti társaságok részesedés átruházásánál a harmadik felekkel szembeni érvényesítési feltételek nem egyszerű „bejegyzés vagy alapszabály” kérdésére adható válasz. A bejegyzés a „hatáskör” harmadik felekkel szembeni érvényesítésének követelménye, míg az alapszabály a „társasági tag státusz” harmadik felekkel szembeni érvényesítésének követelménye. Ez a megkülönböztetés a jogi kockázatkezelés szempontjából döntő jelentőségű.

Bemutatjuk a bírósági döntést: a tulajdonrész átruházásával kapcsolatos ítélet Japánban

A tulajdonrész átruházásának jóváhagyási követelményeivel kapcsolatban létezik egy fontos bírósági döntés, amely bemutatja a bíróságok megközelítését. A Japán Legfelsőbb Bíróság 1997. március 27-i (Heisei 9) ítélete, amely a 51. kötet 3. számában 1628. oldalon található, egy olyan korábbi korlátolt felelősségű társaságra vonatkozik, amely hasonló jogi jellegzetességeket mutat a jelenlegi közkereseti társaságokkal, és annak megállapításai ma is tanulságosak.

Ebben az esetben egy korlátolt felelősségű társaság tagja tulajdonrészét egy harmadik félnek adta át. Az átruházás nem kapta meg a törvény által előírt hivatalos taggyűlés jóváhagyó határozatát. Azonban tényként bebizonyosodott, hogy az átruházón kívüli összes tag valóságosan egyetértett az átruházással.

A Legfelsőbb Bíróság úgy ítélte meg, hogy ha valóságosan minden tag egyetért, akkor az átruházás érvényes, még akkor is, ha nincs formális jóváhagyó határozat. Az ítélet kimondja, hogy ennek az érvényességnek elismerése nem csak az érintett felek közötti viszonyban, hanem harmadik felekkel szemben is érvényesül. Ez az ítélet világosan mutatja, hogy a Japán bíróságok az ilyen típusú ügyekben a formális eljárások betartásánál inkább a résztvevők valódi szándékát helyezik előtérbe, az úgynevezett “valóságelv” álláspontját követve. A jóváhagyási követelmény célja más tagok érdekeinek védelme. Ha azok a védelmezendő tagok maguk adnak beleegyezést, akkor már nem lehet a formális eljárásbeli hiányosságokra hivatkozva vitatni az átruházás érvényességét. Ez jogi stabilitást biztosít az érintettek valódi szándékán alapuló tranzakcióknak, de az nem változtat azon a tényen, hogy a legbiztonságosabb gyakorlat mindig a hivatalos eljárások betartása.

Tulajdonrész öröklése: öröklés és egyesülés Japánban

A tagok halála vagy a jogi személyek egyesülés révén történő megszűnése súlyos problémát vet fel a tulajdonrész öröklésével kapcsolatban. Ebben a tekintetben a japán közkereseti társaságok szabályai jelentősen eltérnek a részvénytársaságokétól.

Alapelv: Halál miatti távozás

A japán társasági törvény az öröklésre vonatkozó alapelvei sok vállalkozó számára meglepőek lehetnek. A japán társasági törvény 607. cikk (1) bekezdésének 3. pontja alapján, ha egy tag meghal, úgy kezelik, mintha kilépett volna a társaságból. Ez azt jelenti, hogy a tag státusza (tulajdonrésze) alapvetően nem száll át automatikusan az örökösökre. Az örökösök nem válnak taggá, hanem csak jogosultak lesznek arra, hogy a meghalt tag tulajdonrészének értékével megegyező összegű kifizetést követeljenek a társaságtól.

Kivétel: Az alapszabályban meghatározott öröklés

Ez az alapelv rendkívül fontos kivételt tartalmaz a vállalkozások öröklődésének lehetővé tétele érdekében. A japán társasági törvény 608. cikk (1) bekezdése lehetővé teszi, hogy a közkereseti társaságok alapszabálya rendelkezzen arról, hogy “ha egy tag meghal vagy egyesülés révén a társaság megszűnik, az adott tag örökösei vagy egyéb általános jogutódai átveszik a tag tulajdonrészét”. Csak az alapszabályban történő ilyen rendelkezés megalkotásával nyílik meg az út az örökösök számára, hogy átvegyék a tulajdonrészt és új taggá váljanak. Az alapszabályban való rendelkezésnek nagyfokú rugalmassága van, lehetőség van arra, hogy egyszerűen “az örökösök átveszik a tulajdonrészt” automatikus öröklődést határozzanak meg, vagy feltételes öröklődést, mint például “csak a többi tag egyetértésével lehet átvenni a tulajdonrészt”.

Ez az öröklési szabály egy “opt-in rendszer”, vagyis csak akkor alkalmazható, ha aktívan lépünk. Ha semmit sem teszünk, akkor az alapelv szerint kilépési eljárás lesz érvényben. Ez különösen kritikus lehet az egyetlen taggal rendelkező közkereseti társaságok számára. Ha az egyetlen tag halála előtt nem rendelkezik az alapszabályban az öröklési szabályokról, a társaságnak nem marad tagja, és a japán társasági törvény 641. cikk (4) pontja szerinti feloszlási ok, a “tagok hiánya” áll fenn, így a társaságnak fel kell oszolnia. Ezért a családi vállalkozások és a szoros kapcsolatban álló személyek által működtetett társaságok számára a japán társasági törvény 608. cikk alapján az alapszabályba foglalt öröklési rendelkezések beépítése a vállalkozás folytonosságának biztosítása szempontjából az egyik legfontosabb feladatnak tekinthető.

Összefoglalás

Ahogy ebben a cikkben ismertettük, a japán Gōdō Kaisha (合同会社) (2019) típusú társaságok üzletrészeinek átruházása és öröklése az ott dolgozó tagok közötti személyes bizalomra épülő, mélyen gyökerező szabályokon alapul. Az üzletrész átruházása alapvetően az összes tag egyetértését igényli, és az eljárás során elengedhetetlen a társasági alapszabály módosítása. Harmadik felekkel szembeni érvényesítéshez a jogosultság tartalmától függően különbséget kell tenni a kereskedelmi nyilvántartás és az alapszabályok között, ami bonyolultabb, mint a részvénytársaságok rendszere. Továbbá, az öröklés útján történő vállalkozásátadás csak akkor valósul meg, ha az alapszabályban egyértelmű átadási rendelkezéseket fogalmaznak meg. A Gōdō Kaisha rugalmassága egyben a komplexitás forrása is. A társaság stabilitásának biztosítása és a jövőbeni zökkenőmentes ügyletek, valamint vállalkozásátadások megvalósítása érdekében különösen fontos a társasági alapszabály tervezési szakaszában az előzetes jogi tervezés, amelyet szakértőknek kell elvégezniük, nemcsak ajánlott, hanem elengedhetetlen.

A Monolith Jogügyi Iroda rendelkezik széleskörű tanácsadási tapasztalattal a japán társasági jog területén, különösen a Gōdō Kaisha üzletrészeinek átruházása és öröklése kapcsán, mind hazai, mind nemzetközi ügyfelek számára. Irodánkban több olyan jogász is dolgozik, akik rendelkeznek külföldi jogi képesítéssel és angol nyelvtudással, így képesek pontosan navigálni az ilyen összetett jogi rendszerekben. Az alapszabályok kidolgozásától és módosításától kezdve, az M&A ügyletek strukturálásán át, egészen a megbízható vállalkozásátadási tervek kidolgozásáig, átfogó támogatást nyújtunk. A japán jogszabályoknak megfelelően, ügyfeleink érdekeinek védelme érdekében minden lépésben támogatást nyújtunk Önnek.