Az egyéni mérnököknek a vállalatokkal közös vállalkozásban előzetesen elkészítendő szerződéseik

Ügyvédi irodánkban, ahol az alapító IT mérnök a vezető ügyvéd, nem csak vállalatoktól, hanem mérnököktől is fogadunk jogi tanácsadást. Egy gyakori eset, amikor egy személy együttműködik egy vállalattal egy új vállalkozásban, de nem kapja meg a megfelelő részesedést a vállalattól. Például az alábbi helyzetekben.

1. Egy személy, mint mérnök, kezdettől fogva részt vett egy új rendszer fejlesztésében, amit egy nem feltétlenül IT-erős cég indított.
2. Az adott rendszer jó teljesítménye miatt növekszik az értékesítés.
3. A mérnök részvényeket vagy értékesítés alapú profitmegosztást kért, de a cég nem volt hajlandó ezt megadni.

Ebben a helyzetben, mit kellene gondolnia egy személynek, mint mérnöknek, és miért alakul ki ez a helyzet, hogyan lehet megelőzni, ezekre a kérdésekre adunk magyarázatot.

A közös vállalkozásokkal kapcsolatos viták megelőzhetők szerződéssel

Először is, ha a következtetést előre megfogalmazzuk, ezeket a helyzeteket valójában könnyű “megelőzni”. A válasz egyszerű

Ezekre a helyzetekre felkészülve, előre kellene kötni egy “közös vállalkozási szerződést”, amely tartalmazza a következő elemeket.

Ez a helyzet. A közös vállalkozási szerződésben például a következő rendelkezéseket lehet elhelyezni:

• Az adott rendszer szerzői jogát saját magunk és a cég közösen birtokolja
• A bevétel ●%-a kerül hozzánk
• Részvények átruházásának szabályozása

Ezeket kell a legoptimálisabb egyensúlyban kialakítani, és előre meg kell kötni a szerződést.

Viszont a gyakorlatban ezek a szerződések gyakran maradnak utolsóra, és éppen ezért a fent említett problémák könnyen felszínre kerülnek.

• Milyen jogi helyzet áll fenn, ha a probléma felszínre kerül
• Milyen irányelvek szerint kell előre elkészíteni a közös vállalkozási szerződést
• Miért van az, hogy a problémák gyakran kerülnek felszínre a szerződés megkötése nélkül

Az alábbiakban sorban kifejtem ezeket a pontokat.

A program forráskódjának tulajdonjoga közös vállalkozásokban

A fent említett problémák felmerülésekor az egyéni mérnök számára a legnagyobb “jog”, amit a cég felé érvényesíthet, a szerzői jog. A program forráskódja a szerzői jog tárgyát képező “mű”. A forráskód szerzői jogának tulajdonjoga pedig:

1. Alapvetően a kód írójához tartozik
2. Ha a kód írója egy vállalat alkalmazottja, vagy bizonyos feltételeknek megfelel, akkor a kód “munkahelyi alkotásnak” minősül, és a céghez tartozik
3. Ha a szerződésben meghatározás van a szerzői jog tulajdonjogáról, akkor ezt a meghatározást kell követni

Ezért:

1. Alapvetően a kód írója, az egyéni mérnök tulajdonában van
2. Az egyéni mérnök nem a cég alkalmazottja, tehát a munkahelyi alkotás nem jön létre
3. A szerződésben meghatározott tulajdonjogot kell követni, de “szerződés” nem létezik

Ez alapján úgy tűnhet, hogy a szerzői jog az egyéni mérnök tulajdonában van, de ha ez a vita bírósági eljárásra kerül, a bíróság nem feltétlenül hoz ilyen döntést.

Egyébként a rendszerfejlesztési szerződés létrejöhet-e szerződés nélkül, azt a következő cikkben részletesen tárgyaljuk.

https://monolith.law/corporate/system-development-contract[ja]

Ha nincs szerződés, a döntés “fuzzy” lesz

Bár nem rendszerszervezési projekt, volt egy eset, amikor egy egyéni tervező és a megrendelő cég között vita alakult ki egy állomáson elhelyezett műemlék tervezésének szerzői jogi tulajdonjogáról. A Tokiói Felsőbíróság 2004. május 31-én (Heisei 16) a következő tények alapján,

• nem volt szerződés
• az említett műemlék eredetileg a cég irányítása alatt volt az állomáson történő elhelyezésre tervezve, és más felhasználásra nem számítottak
• a cég fizetett a személyes tervezőnek

elismerte a szerzői jogok átruházását az egyéni tervezőtől a céghez.

Így, ha nincs szerződés vagy más írásos dokumentum, a szerzői jogok átruházása a megbízóra attól függ, hogy különböző körülmények alapján keresik-e a megbízó és a megbízott ésszerű szándékát. Más szóval, ez egy nagyon “fuzzy” döntés, nincs egyértelmű szabály. Például, a “forráskód írásáért fizetett díj milyen formában kerül kifizetésre” kérdés általában a következőképpen kezelhető a “fuzzy” döntés keretében:

• ha a fizetés havi díj formájában történik → ez a karbantartást is magában foglaló teljes szolgáltatás díja, és különösen, ha a megbízott egy személy, akkor a fizetés hasonló a fizetéshez, és hajlamosabb a szerzői jogok átruházásának elfogadására a megbízó felé
• ha minden egyes frissítésnél költségbecslést végeznek → egyszerűen értékelhető a verzió létrehozásának díjaként, és hajlamosabb a szerzői jogok átruházásának elutasítására a megbízó felé

Ha egy személyes mérnök vállal megbízást egy cégtől, mint egy “közös vállalkozás”, a díj gyakran havi díj formájában kerül kifizetésre, és ennek eredményeként hajlamosabb a szerzői jogok átruházásának elfogadására a cég felé. Továbbá, legalábbis a személyes mérnök szempontjából, ha nincs írásos dokumentum, nehéz azt mondani, hogy “a szerzői jogok nyilvánvalóan az én oldalamon vannak”.

A forráskód szerzői jogi tulajdonjogának kérdéseit részletesen tárgyaljuk az alábbi cikkben.

https://monolith.law/corporate/copyright-for-the-program-source-code[ja]

A közös vállalkozásokra vonatkozó szerződésekben szabályozandó kérdések

Az ilyen helyzetek alapvető oka, hogy előzetesen nem készítettek szerződést. … És bár azt mondhatnánk, hogy “nem reális előre szerződést készíteni”, ezt a kérdést később tárgyaljuk. Először is, megmagyarázzuk, milyen szerződésnek kellene lennie.

Szabályozás a szerzői jogokról

A szerződésben, ahogy azt a fentiekben is láthatjuk, szabályozni kell a szerzői jogokat. Az egyéni mérnökök szempontjából a “közös vállalkozás keretében rendszerfejlesztést végezni egy vállalattal, mint egyén” a legnagyobb kockázatot jelenti, ha a projektet “levágják” a bevételszerzés után.

Tehát, ahogy azt később ismertetjük, még ha például “a bevétel 20%-át fizetik ki az egyéni mérnöknek” szerződést is kötnek, ha a szerződést megszüntetik, végül nem lesz bevétel. A szerződés megszüntetésének elkerülése érdekében fontos, hogy a “jogokat” saját kezünkben tartsuk, és a legfontosabb jog a szerzői jog. A szerzői jogokkal kapcsolatban,

• a szerzői jogok az egyéni mérnök tulajdonában vannak
• a szerzői jogokat a vállalat és az egyéni mérnök közösen birtokolják
• a szerzői jogok a vállalat tulajdonában vannak, de a vállalat nem gyakorolhatja vagy adhatja át ezeket az engedély nélkül

Ha ilyen szabályozást hozunk, a vállalat szempontjából, ha “levágják az egyéni mérnököt, nem tudják folytatni az üzletet”, ezért megakadályozható a fent említett “levágás”.

Egyébként az IT rendszerek és a szerzői jogok teljes képét a következő cikkben részletesen ismertetjük.

https://monolith.law/corporate/internet-technology-system-copyright-problem[ja]

Szabályozás a díjakról

Természetesen a díjak szabályozása is szükséges. Ez nem korlátozódik csak erre az esetre, de ha “közösen üzletet folytatunk”, az a fél, amelynek nincs bevétel, előnyösebb, ha a bevétel alapján kapja meg a részesedést, nem pedig a profit alapján. Tehát például

• a vállalat a rendszerrel kapcsolatos üzleti tevékenység profitjának ●%-át fizeti az egyéni mérnöknek
• a vállalat a rendszerrel kapcsolatos üzleti tevékenység bevételének ●%-át fizeti az egyéni mérnöknek

Lehetőleg az utóbbit kellene választani. Az egyéni mérnök nem tudja pontosan meghatározni a vállalat által realizált bevételt, a költségek összegét, vagy azt, hogy ezek a költségek valóban “az üzlet érdekében” keletkeztek-e. A bevétel megszerzése, a költségek kifizetése, és a költségekkel szerzett dolgok, például a munkaerő felügyelete, mind a vállalat feladata. És ebben a kontextusban, a bevétel a legkönnyebben meghatározható. Előnyös, ha olyan formát választunk, amelyben a fizetést egyszerűen kiszámítható, könnyen meghatározható tényezőkből kapjuk.

Szabályozás a részvények átruházásáról

Továbbá, lehetőség van a részvények átruházásának kérésére is. Azonban ebben a cikkben nem részletezzük, de “az egyéni mérnök, aki külső megbízottként közös vállalkozást folytat”, valójában nehéz nagy mennyiségű részvényt, például több tíz százalékot kérni. Ha egy ilyen pozícióban lévő külső személy jelentős mennyiségű részvényt birtokol, a VC-ből származó befektetések vagy az IPO valójában nagyon nehéz lesz. Például 5% körül, reális keretek között kell tárgyalni.

Miért nem készülnek előre a szerződések?

Ily módon, ha egy egyéni mérnök „közös vállalkozást” folytat egy vállalattal, és nincs szerződés, amely a jövőbeni fizetéseket is magában foglalja, ez nagyon „hátrányos” helyzetet teremt az egyéni mérnök számára. Fontos, hogy előre elkészítsük a szerződést, de sokan úgy érzik, hogy „nehezen készíthetők és köthetők meg előre a szerződések”.

Ezt szigorúan véve a „vállalkozás”-sal kapcsolatos tudatosság különbségeinek tulajdoníthatjuk a vállalat és az egyén között. Először is, az ilyen közös vállalkozásokkal kapcsolatos viták gyakran a következő időrendben alakulnak ki:

1. A vállalat és az egyéni mérnök új vállalkozást indít, és a rendszerfejlesztést az egyéni mérnöknek bízzák. Ekkor, az egyéni mérnök életének fenntartása érdekében, például „havi 300 ezer jen” formájában díjazásban állapodnak meg.
2. Az adott vállalkozás jövedelmezővé válik, és az említett díjazás némileg emelkedik.
3. Az adott vállalkozás tovább növekszik, és a vállalat több tízmillió, vagy akár több milliárd jen bevételt realizál.
4. Ezen a ponton, az egyéni mérnök által kapott, például „havi 500 ezer jen” összeg elenyésző a vállalat által realizált profitokhoz képest, és alacsonyabb, mint ha a rendszert más vállalat fejlesztette volna.
5. Romlik az egyéni mérnök és a vállalat közötti kapcsolat.

Az egyéni mérnök szempontjából, valóban, ha a 1. szakaszban nem kapnak havi díjat, akkor ez problémákat okozhat az életben. És a 4. szakaszban, valóban, a fenti példában a „havi 500 ezer jen” összeg elenyésző:

1. a vállalat által realizált profitokhoz képest,
2. és ahhoz képest, ha a rendszert más vállalat fejlesztette volna.

De ezeket az összehasonlításokat egyszerűen végezni gazdaságilag is igazságtalan. Mert:

1. a vállalat a 1. szakaszban előzetes befektetéseket hajt végre, fizetve az egyéni mérnök díjazását, az értékesítési emberek fizetését stb., egy olyan vállalkozásért, amelynek bevételi potenciálja még bizonytalan,
2. ha más vállalat fejlesztette volna a rendszert, akkor valószínűleg szerzői jogi átadásokat hajtottak volna végre, és eleve nem lenne szó „bevétel alapú profitmegosztásról”.

Szigorúan véve, „ha már a kezdetektől fogva kockázat nélkül megszerezted a munka ellenértékét, akkor nincs jogod profitmegosztást követelni, ha a vállalkozás végül sikeres lesz”. A bíróságok döntései gyakran ugyanezt az értékítéletet és következtetést tükrözik.

Összefoglalás

Az üzleti vállalkozások sikeressége gyakran bizonytalan, és időt és pénzt fordítani a közös vállalkozási szerződések megalkotására, vagy jogi szakértő bevonására, kétségtelenül “kockázatot” jelent. Ha a vállalkozás végül kudarcot vall, ez az idő és pénz “költségveszteségként” jelenik meg.

Ugyanakkor az üzleti vállalkozások alapvető struktúrája szerint, aki kockázatot vállal, és ha a dolgok jól alakulnak, többletprofitot realizálhat. Az egyéni mérnökök, akik még nem tudják, hogy nyereségesek lesznek-e, ha időt és pénzt fordítanak, és ezzel “kockázatot” vállalnak, jobb eredményeket érhetnek el, ha a vállalkozás sikeres lesz, mint ha nem vállaltak volna kockázatot.

A közös vállalkozások szerződései szükségszerűen szakmai jellegűek. A jövőbeli viták elkerülése és a megszerezhető profit biztosítása érdekében fontos, hogy korai szakaszban kérjenek jogi tanácsot, és készítsenek és kössenek szerződést, amely tisztázza a szerződéses viszonyokat.

Szerződések készítése és felülvizsgálata a Monolis Jogi Irodánál

A Monolis Jogi Iroda, mint az IT, internet és üzleti jog területén kiemelkedő szakértelemmel rendelkező iroda, számos más szerződés készítését és felülvizsgálatát is kínálja ügyfeleinek és tanácsadói vállalatoknak.

A részletekért kérjük, látogasson el az alábbi oldalra.

https://monolith.law/contractcreation[ja]