Mik is azok a Web3-hoz kapcsolódó törvények? Magyarázat a piacra lépő vállalatok számára fontos szempontokra is

A Web3 a blokklánc technológia felhasználásával működő, decentralizált internet, amely a Web2.0 központosított internetjének következő generációs alternatívájaként kerül előtérbe. A Web3-hoz kapcsolódó üzleti tevékenységekbe való belépéshez meg kell érteni a számos jogi kihívást, mint például a magánélet védelme, a biztonság és a szellemi tulajdonjogok, és helyesen kell kezelni ezeket a kihívásokat.

Ebben a cikkben a Web3 jogi aspektusaira összpontosítunk, részletesen tárgyaljuk a Web3-hoz kapcsolódó jogszabályokat és azokat a kulcsfontosságú pontokat, amelyeket a piacra lépő vállalatoknak figyelembe kell venniük.

Web3 és a jog

A Web3 (Web3.0) a világháló fejlődésének egy szakaszát jelöli, amelyet 2014-ben az Ethereum (blockchain platform) társalapítója, Gavin Wood javasolt, mint „blockchain alapú, decentralizált online ökoszisztémát”.

A Web3 területén a fő technológiai trendek közé tartoznak a kriptovaluták, az NFT-k (nem helyettesíthető tokenek), a DeFi (decentralizált pénzügyek), a DAO-k (decentralizált autonóm szervezetek), a metaverzum és a Social Tokenek. A Web3-at a web technológiájának, jogának és fizetési infrastruktúrájának következő generációjaként emlegetik.

Ezzel szemben a Web 1.0, amelyet a statikus tartalmú weboldalak jellemeznek és „egyirányú típusú” volt, 1991-től 2004 körülbeli időszakot foglal magába.

A Web 2.0 a „Web, mint platform” koncepcióján alapul, ahol a fórumok, a közösségi média, az SNS-ek, a blogok és a wikik által feltöltött felhasználói tartalmak állnak a középpontban, és „kétirányú típusú” jellemzőkkel rendelkezik, amelyek 2004 körül kezdődtek és napjainkig tartanak.

A Web3 továbbfejleszti a Web1.0-t és a Web2.0-t, előnye, hogy lehetővé teszi az egyének számára, hogy saját adataikat és tartalmaikat maguk kezeljék és kereskedjenek velük.

A Web3 jelenlegi helyzetében szükség van a jogi keretek megalkotására. Ebben a cikkben a jelenlegi kapcsolódó jogszabályokat fogjuk ismertetni.

A Web3-hoz kapcsolódó jogszabályok

Az amerikai kockázati tőkebefektető cég, az Andreessen Horowitz 2022. január 22-én közzétette azt a 10 alapelvet, amelyek szerint a Web3 társadalmi hasznot hozhat.

Ez a 10 alapelv egy olyan irányelvet foglal össze, amely a különböző országok kormányait segíti a Web3 elterjesztésében, de Japán is közzétett egy “Web3 Fehér Könyvet” (Japanese Web3 White Paper) 2023 áprilisában. A Web3-hoz kapcsolódó jogszabályok közül a következő hatot emelhetjük ki a cikk írásának időpontjában.

A kripto eszközökre (virtuális valutákra) vonatkozó jogszabályok

Jelenleg a kripto eszközöket (virtuális valutákat) főként a következő három törvény szabályozza:

1. Japanese 資金決済法 (Pénzforgalmi törvény)
2. Japanese 金融商品取引法 (Pénzügyi termékek kereskedelméről szóló törvény)
3. Japanese 金融サービス提供法 (Pénzügyi szolgáltatások nyújtásáról szóló törvény, ismertebb nevén Pénzügyi termékek értékesítéséről szóló törvény)

Pénzforgalmi törvény

A kriptovaluták (virtuális valuták) története a Bitcoin 2009-es (2009) megjelenésével kezdődött. Akkoriban a jogi szabályozás nem volt megfelelően kiépítve, és a világ számos pontján spekulatív kereskedés, hackerek általi adatlopások és ICO-csalások történtek.

Ezért 2017-ben a Pénzforgalmi törvénybe bekerült a virtuális valuta (a világon elsőként elfogadott kriptovaluta-törvény), és 2021-ben előrehaladtak a Pénzügyi Termékek Kereskedelmi Törvényének és a Pénzügyi Szolgáltatások Nyújtásáról szóló Törvény (Pénzügyi Termékek Értékesítési Törvénye) módosításai, amelyek jelenleg már bizonyos befektetővédelmi intézkedéseket tartalmaznak.

A Pénzforgalmi törvény főbb pontjai a következők:

(2017-es új szabályozás)

• Virtuális valuta csereügyletekkel foglalkozó vállalkozások (virtuális valuta tőzsdék) regisztrációs rendszere

(2020-as módosítás)

• Custody szolgáltatók (kriptovaluták tárolására és kezelésére specializálódott szakértők) regisztrációs rendszere
• A virtuális valuta kriptovalutára való átnevezése
• Ügyfélvagyon védelmének megerősítése
• A kezelt kriptovaluták előzetes bejelentési rendszere
• Reklámokra és ügyfélszerzésre vonatkozó szabályozás
• ICO-k szabályozása

(2023-as módosítás)

• Stabilcoinok szabályozása

Alább részletezzük az egyes pontokat.

• Virtuális valuta csereügyletekkel foglalkozó vállalkozások (virtuális valuta tőzsdék) regisztrációs rendszere

A Pénzforgalmi törvény a kriptovalutákat (virtuális valutákat) egy nem hivatalos fizetési eszközként definiálja, és a virtuális valuta csereügyletekkel foglalkozó vállalkozásokat (virtuális valuta tőzsdéket) regisztrációs rendszer alá helyezi.

A számlanyitók személyazonosságának ellenőrzési kötelezettsége, az ügyfélvagyon, valamint az ügyfél és a vállalkozás vagyonának elkülönített kezelése, továbbá az ügyfelek tájékoztatása is része a befektetővédelem keretrendszerének.

• Custody szolgáltatók (kriptovaluták tárolására és kezelésére specializálódott szakértők) regisztrációs rendszere

A 2020-as törvénymódosítás során a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása elleni intézkedések részeként a custody szolgáltatók (kriptovaluta-kezelő vállalkozások) is a regisztrációs kötelezettség alá esnek, és hasonló kötelezettségek vonatkoznak rájuk, mint a virtuális valuta csereügyletekkel foglalkozó vállalkozásokra (virtuális valuta tőzsdékre).

• Ügyfélvagyon védelmének megerősítése

A 2017-es Pénzforgalmi törvény szerint az ügyfelek betéteit külön banki számlán vagy pénzügyi bizalomkezelésben kellett kezelni, de a 2020-as törvénymódosítás kötelezővé tette a betéteket kezelő bizalmi bankok vagy bizalmi társaságok számára. Emellett az ügyfelek kriptovalutáit megbízható módszerekkel, például hidegtárcával (offline) kell kezelni, és ha meleg tárcával (online) történik a kezelés, akkor kötelező azonos mértékű kártérítési alapokat fenntartani.

• A kezelt kriptovaluták előzetes bejelentési rendszere

A 2020-as törvénymódosítás bevezette a tőzsdék által kezelt kriptovaluták előzetes bejelentési rendszerét, hogy megelőzzék az anonimitás miatt a pénzmosásra hajlamos kriptovaluták illegális kereskedelmét, és előzetes ellenőrzést biztosítsanak.

• Reklámokra és ügyfélszerzésre vonatkozó szabályozás

A 2020-as törvénymódosítás során hozzáadódott a hamis állításokat vagy túlzó reklámokat, valamint a spekulációt ösztönző hirdetéseket és ügyfélszerzést tiltó reklám- és ügyfélszerzési szabályozás is.

• ICO-k szabályozása

A 2017-es Pénzforgalmi törvény nem vette figyelembe az ICO-kat („Initial Coin Offering” – új kriptovaluta (virtuális valuta) nyilvános ajánlata), de a 2020-as törvénymódosítás már szabályozza az ICO-kat.

A pénzügyi eszközök piacáról szóló törvény

A 2021-ben (Reiwa 3) életbe lépett pénzügyi eszközök piacáról szóló törvény módosítása szabályozást vezetett be a kripto eszközökkel kapcsolatos származékos ügyletekre és az STO-kra (Security Token Offering).

A pénzügyi eszközök piacáról szóló törvény főbb pontjai a következő négyek:

• Kripto eszközökkel kapcsolatos származékos ügyletek szabályozása
• STO-k szabályozása
• A híresztelés és piacbefolyásolás tilalma
• Stabilcoinok szabályozása

Alább részletezem az egyes pontokat.

• Kripto eszközökkel kapcsolatos származékos ügyletek szabályozása

A kripto eszközök (virtuális valuták) alapul szolgáló származékos ügyletek (pénzügyi derivatívák) kerültek hozzáadásra, és az első típusú pénzügyi eszközök piacának szereplőinek regisztrációjára van szükség. A tőkeáttétel maximális mértékét is szabályozták, magánszemélyek esetében legfeljebb kétszeres lehet.

• STO-k szabályozásának kialakítása

Az STO egy olyan módszer, amelyben értékpapírokat (Security) digitális tokenek formájában bocsátanak ki a finanszírozás érdekében. A módosított törvény bevezette az “elektronikus nyilvántartásba vett átruházási jogok” (később részletesen tárgyaljuk) fogalmát, és tisztázta az STO szabályait.

Az STO-kat kezelő platformoknak első típusú pénzügyi eszközök piacának szereplőinek kell regisztrálniuk, azonban ha egy általános vállalkozás “elektronikus nyilvántartásba vett átruházási jogokat” bocsát ki és közvetlenül végzi a felhívást, akkor második típusú pénzügyi eszközök piacának szereplőinek kell regisztrálniuk.

Bizonyos feltételek teljesülése esetén (közönségfelhívás 50 fő felett, kibocsátás összértéke 100 millió jen felett) “értékpapír-bejelentő lapot” kell benyújtani, valamint prospektust kell készíteni és minden üzleti évben “értékpapír-jelentést” kell benyújtani.

• A híresztelés és piacbefolyásolás tilalma

A virtuális valuták kereskedelmében gyakoriak voltak a tisztességtelen ármanipulációk, ezért a híresztelés és a piacbefolyásolás, valamint egyéb tisztességtelen tevékenységek tilosak lettek.

• Stabilcoinok szabályozása

A stabilcoinok olyan új digitális érmék, amelyeket úgy terveztek, hogy árfolyamuk stabil maradjon a blokklánc technológia felhasználásával.

Léteznek “fedezeti típusú” stabilcoinok, amelyeket úgy terveztek, hogy árfolyamuk egy meghatározott eszköz, például törvényes fizetőeszköz vagy más kripto eszközök (virtuális valuták), illetve árucikkek (például arany vagy olaj, mint stabil erőforrások) árának változásával összhangban mozogjon, valamint “fedezet nélküli típusú” stabilcoinok, amelyek árfolyamát algoritmusok stabilizálják.

2023 májusában (Reiwa 5) történt egy eset, amikor a dél-koreai fedezet nélküli stabilcoin, a “Terra” árfolyama megszakította a kapcsolatot az amerikai dollárral, és több mint 99%-kal zuhant. Ezt követően világszerte megnőtt a stabilcoinokkal kapcsolatos kockázatok szabályozására irányuló követelések száma.

Japánban 2023 júniusától (Reiwa 5) a törvény módosítása lehetővé tette, hogy bankok, bizalmi társaságok és pénzátutalási vállalkozások törvényes fizetőeszközt fedezetként használó stabilcoinokat bocsássanak ki. Másrészről, a központi bank által kibocsátott digitális valuta (CBDC) bevezetését is vizsgálják.

Pénzügyi Szolgáltatások Nyújtásáról szóló törvény (Pénzügyi Termékek Értékesítéséről szóló törvény)

A Pénzügyi Termékek Értékesítéséről szóló törvényt 2000-ben hozták létre, de a 2021-es törvénymódosítás során átnevezték Pénzügyi Szolgáltatások Nyújtásáról szóló törvényre.

A főbb törvénymódosítások a következők:

(2021. novemberi törvénymódosítás)

• Kripto eszközökkel és kripto eszközökkel kapcsolatos származtatott ügyletek szabályozása
• Pénzügyi szolgáltatások közvetítőinek regisztrációs rendszere
• Fontos információk közlésének kötelezettsége és a kártérítési felelősség
• Akkreditált Pénzügyi Szolgáltatások Közvetítői Szövetség és a kijelölt vitarendezési intézmények (ADR) létrehozása

Alább részletezzük az egyes módosítási pontokat.

• Kripto eszközökkel és kripto eszközökkel kapcsolatos származtatott ügyletek szabályozása

A kripto eszközökkel és a virtuális valutákkal kapcsolatos származtatott ügyletek kerültek hozzáadásra, így a kripto eszközök (virtuális valuták) kezelhetővé váltak.

• Pénzügyi szolgáltatások közvetítőinek regisztrációs rendszere

A pénzügyi szolgáltatások közvetítői tevékenység létrejött, így a korábbi banki, értékpapír- és biztosítási tevékenységek szektoronkénti vertikális közvetítése egyetlen regisztrációval kezelhetővé vált. A meghatározott pénzügyi intézményekhez való tartozás kötelezettsége megszűnt, helyette a mellékállás betiltásra került, és korlátozásokat vezettek be a magas szintű magyarázatot igénylő szolgáltatások (strukturált betétek, származtatott ügyletek stb.) kezelésére.

Vagyis a virtuális valuták közvetítése lehetséges, de a virtuális valutákkal kapcsolatos származtatott ügyletek közvetítése nem megengedett.

• Pénzügyi szolgáltatások közvetítőinek tájékoztatási kötelezettsége és kártérítési felelőssége

A pénzügyi szolgáltatások közvetítőinek tevékenységére vonatkozóan bevezették a felhasználók vagyonának fogadásának tilalmát és a különböző területekre vonatkozó biztosítéki letét kötelezettségét, valamint a kártérítési felelősséget.

• Akkreditált Pénzügyi Szolgáltatások Közvetítői Szövetség és a bíróságon kívüli vitarendezési rendszer (ADR) bevezetése

A panaszok és egyéb ügyek kezelésére vonatkozó belső irányítási rendszer megerősítése mellett, külső vitarendezési eszközként a kijelölt vitarendezési intézmények (ADR) használatát is előírják. Az akkreditált Pénzügyi Szolgáltatások Közvetítői Szövetség tagjaként a szövetség által kijelölt vitarendezési intézmények (ADR) használati kötelezettségének eleget lehet tenni.

Kapcsolódó cikk: A kripto eszközökkel kapcsolatos szabályozás: A Pénzforgalmi törvény és a Pénzügyi Termékek Értékesítéséről szóló törvény kapcsolata[ja]

Az elektronikus nyilvántartásba vett átruházási jogokról szóló törvény

A pénzügyi termékek kereskedelméről szóló törvény (Japanese Financial Instruments and Exchange Act) 2. cikk (3) bekezdése szerint az elektronikus nyilvántartásba vett átruházási jogok:

1. Elektronikus információfeldolgozó rendszer segítségével átruházhatók,
2. Olyan jogok, amelyek pénzügyi értéket képviselnek (kizárólag az elektronikus eszközökön vagy más tárgyakon elektronikus módon rögzített adatokra korlátozódik).

Ezeket a jogokat értékpapírnak tekintik.

A jogszabályban meghatározott “elektronikus nyilvántartásba vett átruházási értékpapír-megjelenítési jogok stb.” alá tartozó biztonsági tokenek (blockchain technológiával kibocsátott digitális értékpapírok) a következő három kategóriába sorolhatók:

• Tokenizált értékpapír-megjelenítési jogok,
• Elektronikus nyilvántartásba vett átruházási jogok,
• Kivételt képező elektronikus nyilvántartásba vett átruházási jogok.

A 2021. novemberében (Reiwa 3) hatályba lépett módosított pénzügyi termékek kereskedelméről szóló törvény új szabályozásokat és védelmet vezetett be a Web3 technológiát alkalmazó pénzügyi tranzakciók számára.

A módosított törvény előírja, hogy a “elektronikus nyilvántartásba vett átruházási értékpapír-megjelenítési jogok stb.” alá tartozó biztonsági tokenek kibocsátása és kereskedelme esetén regisztrációs és jelentéstételi kötelezettségeknek kell megfelelni. (Lásd a STO szakaszt)

Ez a digitális értékpapírok blockchain alapú, elosztott főkönyvi technológiájára való tekintettel történik.

Forrás: Vállalati Számviteli Standard Bizottság | Gyakorlati válaszjelentés “Az elektronikus nyilvántartásba vett átruházási értékpapír-megjelenítési jogok stb. kibocsátásának és birtoklásának számviteli kezelése és nyilvánosságra hozatala”

A smart szerződésekről szóló jogszabályok

A smart szerződésekről a szerződésjogi szempontok alapján fogunk beszélni, beleértve a jogi kötelezettségvállalást és a jogi kockázatokat. A smart szerződések olyan automatizált szerződésvégrehajtási programok, amelyeket STO-k (Security Token Offering) és NFT-k (Non-Fungible Token) kibocsátásakor használnak a feltételek meghatározására, és amelyeket a legtöbb kriptovaluta implementál.

A blokklánc technológiában a szerződések, pénzügyi tranzakciók és személyes adatok (titkosított címek, nyilvános kulcsok) kerülnek tárolásra.

A blokklánc tranzakciókhoz kapcsolódó személyes adatok a blokklánc rendszerén belül titkosított címekként és nyilvános kulcsokként jelennek meg. Ezek az információk harmadik felek számára nem kerülnek bemutatásra, így biztosítva az egyének magánéletének védelmét.

Így a blokklánc technológia a decentralizált főkönyvi technológiát és a titkosítási technológiát felhasználva megakadályozza az adatok megváltoztatását és elvesztését, növelve ezzel a biztonságot és az átláthatóságot.

Szerződésjog és okosszerződések

Az okosszerződések csökkentik a közvetítők szükségességét, és a blokklánc technológia megváltoztathatatlanságának és átláthatóságának köszönhetően növelik a szerződések megbízhatóságát és hatékonyságát.

Másrészről, ha a felek a szerződés teljesítése után a szerződés módosításában vagy felbontásában állapodnak meg, a blokkláncra rögzített adatok véglegessége miatt nem lehet őket visszavonni, így ez az irreverzibilitás ellentmondásokhoz vezethet a jogi szerződések és a könyvvezetési szerződések között.

A szmartkontraktok jogi kötőereje

Japánban még nincsenek egyértelmű törvények vagy precedensek a szmartkontraktok jogi kötőerejével kapcsolatban, azonban az Egyesült Királyságban a 2019-es évben (Reiwa 1) a Judicial Committee (Bírói Különbizottság) kiadott egy “Kripto eszközökre és szmartkontraktokra vonatkozó jogi nyilatkozatot”, amely igazolja, hogy a jelenlegi jogi keretrendszer rendelkezik a szükséges szilárdsággal és alkalmazkodóképességgel ahhoz, hogy elősegítse és támogassa a “Smart Legal Contracts” (jogi kötőerővel rendelkező szerződési kötelezettségeket szmartkontraktokban kifejező eszközök) használatát.

Továbbá, a 2021-es évben (Reiwa 3) a United Kingdom Law Commission (Egyesült Királyság Jogi Bizottsága) kiadott egy “AI Alapelvek Gyakorlati Megvalósítására vonatkozó Irányítási Útmutatót”, amely konkrét cselekvési célokat és hivatkozási információkat nyújt a szmartkontraktok jogi kezelésével kapcsolatban.

Az Egyesült Államokban vannak olyan államok, ahol a szmartkontraktokat általános szerződésekhez hasonlóan jogilag kötelező érvényűnek ismerik el, de a kripto eszközök és tokenek adózásával és szabályozásával kapcsolatban még nincsenek meghatározott szabványok.

Az Európai Unióban (EU) 2020 szeptemberében (Reiwa 2) két szabályozási javaslatot terjesztettek elő: a “Kripto Eszközpiacokra vonatkozó Szabályozás” (MiCA) és a “Decentralizált Főkönyvi Technológiát (DLT) Használó Piaci Infrastruktúrákra vonatkozó Szabályozás” (DORA).

Ezek a szabályozási javaslatok a kripto eszközök és tokenek kibocsátására és kereskedelmére vonatkozó szabályokat, valamint felügyeleti hatóságokat határoznak meg, a fogyasztóvédelem és a piaci integráció céljából.

A smart szerződések jogi kockázatai

A smart szerződések program által történő automatikus végrehajtása miatt nem igényelnek emberi akaratot vagy döntést, ami azt jelenti, hogy előre nem látható események vagy tisztességtelen manipulációk esetén nem lehet képesek megfelelően reagálni. Ilyen helyzetek például, amikor a smart szerződésben hibák vagy biztonsági rések vannak, vagy amikor a blokklánc maga szenved kárt vagy támadás áldozatául esik.

Ezért fontos, hogy a felek előzetesen megőrizzék és kezeljék ezeket az információkat, mivel különben a szerződés tartalmának vagy a felek azonosításának nehézségekbe ütközhet. Más szóval, a blokklánc technológia változatlansága és anonimitása nehezítheti a bizonyítékok és a jogorvoslat biztosítását a szerződéses gyakorlatban.

Továbbá problémát jelenthet az is, hogy a blokkláncban végrehajtott szerződés tartalma és a valós jogi viszonyok összhangjának biztosítása nehézségekbe ütközhet.

Mivel a smart szerződések gyakran határokon átnyúlóan kerülnek végrehajtásra, felmerülhet a kérdés, hogy melyik ország jogszabályai alkalmazandóak, illetve melyik bíróság vagy választottbíróság illetékes a viták rendezésére.

Ezenfelül nem lehet figyelmen kívül hagyni azt a nehézséget sem, hogy a blokkláncban végrehajtott szerződés tartalmát bizonyítékként előterjeszteni, vagy hogy a bíróságok és választottbíróságok ezt elfogadják, szintén problémás lehet. Ezeknek a kockázatoknak a kezeléséhez a smart szerződések implementálásakor a fejlesztőknek a következő intézkedéseket kellene megfontolniuk:

1. Alaposan ellenőrizni a smart szerződés kódját, és kiküszöbölni a hibákat és biztonsági réseket.
2. Funkciókat biztosítani az előre nem látható eseményekre és a tisztességtelen manipulációkra való reagálásra, mint például sürgősségi leállítás vagy módosítás.
3. A smart szerződés tartalmának és a felek azonosításának lehetővé tétele érdekében szerződési dokumentumokat készíteni, aláírni és tárolni a blokklánc-on kívül (off-chain).
4. A blokklánc-on (on-chain) és a blokklánc-on kívüli szerződés tartalmának összhangjának biztosítása érdekében használni az orákulumokat (rendszereket, amelyek a blokklánc-on kívüli információkat továbbítják a blokkláncra).
5. Egyértelműen meghatározni a smart szerződésre alkalmazandó jogszabályokat és a viták rendezésének módját.
6. Biztosítani, hogy a blokkláncban végrehajtott szerződés tartalmát bizonyítékként lehessen előterjeszteni, például hash értékek vagy időbélyegek használatával.

A Web3-as korszak adatvédelmi és adatbiztonsági jogi kérdései

A Web3 új kihívásokat jelent az adatvédelem és adatbiztonság terén, és jelenleg sem nemzetközi szinten, sem máshol nincs kialakítva a Web3 szabályozása és jogi kerete. Ezért a vállalkozásoknak és felhasználóknak megfelelő ismeretekkel és intézkedésekkel kell rendelkezniük a Web3 használatához.

A Web3 adatvédelmi és adatbiztonsági kockázatai közé tartozik például, hogy a blokkláncon végrehajtott tranzakciók (szerződések rögzítése, pénzügyi tranzakciók nyilvántartása, személyes adatok tárolása) nyilvánosak, ami személyes adatok (kriptográfiai címek, nyilvános kulcsok) szivárgásának és követésének veszélyét jelenti.

Web3 és a személyes adatok védelmére vonatkozó japán törvény

Japánban 2022 áprilisában lépett életbe a „módosított japán Személyes Adatvédelmi Törvény”. Ebben a módosításban új adatkategóriák, mint például a „személyhez kapcsolódó információk” és a „pseudonimizált információk” kerültek meghatározásra, amelyek jelentősen kibővítették a vállalkozások által kezelendő adatok körét.

Ezenkívül a jogszabályok megsértéséért kiszabható bírságok összege is jelentősen emelkedett, így Japán a szigorú nemzetközi adatvédelmi szabályozásokhoz közeledett. A Web3 technológiáját és szolgáltatásait nyújtóknak is be kell tartaniuk e törvény előírásait.

A blokkláncokon szerződések, tranzakciók és személyes adatok (kripto címek, nyilvános kulcsok) rögzítésre kerülhetnek, de ezek tartalma és formátuma a blokklánc típusától és céljától függően változhat.

A blokkláncokon rögzített személyes adatok (kripto címek, nyilvános kulcsok) számos jogi problémát és kihívást vetnek fel. A személyes adatok olyan információk, mint a név vagy cím, amelyek alapján azonosítható egy személy. A blokkláncokon tárolt információk alapvetően titkosítottak, de előfordulhat, hogy a titkosított információkból azonosítható egy személy, vagy összevethető más információkkal. Ilyen esetekben a blokkláncokon tárolt információk személyes adatként kezelhetők.

A vállalkozásoknak megfelelően kell kezelniük a személyes adatokat, és nem adhatják át azokat a személy hozzájárulása nélkül harmadik félnek, vagy változtathatják meg azok felhasználási célját.

A blokklánc típusai és biztonsága

A blokkláncok három fő típusa létezik, és a szabályozás alá eső személyes adatokat kezelő vállalkozások, azaz azok, akik „személyes adatbázisokat használnak üzleti célokra”, számára a típusoktól függően változik a szemlélet.

A blokklánc egyik jellemzője a magas szintű megbízhatóság, amely lehetővé teszi az adatok rögzítését és kezelését, és a „Japán személyes adatvédelmi törvény” alkalmazásával kapcsolatban fontos, hogy a különböző blokkláncok szerkezetét és jellemzőit figyelembe véve, megfelelően kezeljük az adatokat és felépítsünk egy megfelelő menedzsment rendszert.

① Nyilvános blokklánc

A virtuális valutaváltó vállalkozások (például SBI VC Trade, Bitcoin, Ethereum stb.) által biztosított, világszerte szabadon csatlakozható, elosztott blokklánc.

② Privát blokklánc

Egy adott szervezet vagy csoport által kezelt zárt hálózat, ahol a résztvevők és a jogosultságok korlátozottak. Az információk titkosságának és biztonságának magas szintje, valamint a tranzakciók jóváhagyásának és a szabályok módosításának egyszerűsége jelenti az előnyöket.

Másrészről, az átláthatóság és a közösségi jelleg alacsony szintje, valamint a rendszer működésének és biztonságának egyes személyekre vagy szervezetekre való támaszkodása jelenti a hátrányokat. (Például a Japan Net Bank szerződési rendszere.)

③ Konzorcium blokklánc

Több szervezet vagy csoport által közösen kezelt együttműködő hálózat, ahol a résztvevők és a jogosultságok megállapodás alapján kerülnek meghatározásra. A nyilvános és a privát blokklánc között helyezkedik el, és előnye, hogy az információk titkosságát és biztonságát megőrizve biztosítja a hamisítás ellenállóságát és az átláthatóságot is. Például a Hyperledger egy nyílt forráskódú blokklánc platform, amelyet többek között az egészségügyi, külföldi pénzügyi és IT vállalatok használnak projektjeik szervezésére.

A blokkláncokon megvalósuló személyes adatvédelem problémái

Az egyénnek joga van saját személyes adatainak nyilvánosságra hozatalát, helyesbítését, felhasználásának felfüggesztését és törlését kérni, azonban a blokkláncra mentett információkat egyszer rögzítve nem lehet módosítani vagy törölni. Ez a blokklánc egyik jellemzője, a hamisítás elleni ellenállás megvalósításához szükséges mechanizmus miatt van így.

A blokkláncokon tárolt adatok módosíthatatlansága és törlési lehetetlensége miatt a következő váratlan helyzetek merülhetnek fel, amelyek megsértik a személyes adatvédelmi törvényeket:

• Jogi érvénytelenség vagy megszüntetési okok esetén, vagy megállapodás alapján történő módosítások vagy felbontások esetén, a blokkláncra rögzített szerződések ellentmondásba kerülhetnek
• Amennyiben jogtalan adatok vagy vírusok kerülnek rögzítésre, a blokklánc biztonsága és megbízhatósága sérülhet
• Hibás vagy felesleges adatok maradhatnak félörökkévalóságon át

A jelenlegi blokklánc tervezési megközelítés jogi és technikai problémákat okozhat. Ezért a vállalkozásoknak, amikor személyes adatokat rögzítenek a blokkláncra, figyelembe kell venniük a jogi kérdéseket és kihívásokat.

Másrészről a blokkláncokat tervező fejlesztőknek:

• Óvatosan kell kiválasztaniuk, hogy milyen típusú és tartalmú adatokat rögzítenek a blokkláncra
• Kiegészítő kezelést és válaszokat kell biztosítaniuk a blokkláncokon kívüli alrendszerekben
• A blokklánc szabályait és specifikációit megfelelően kell megtervezniük

Ezek a lépések szükségessé válhatnak.

Használati esetként különösen a globális csomópontokkal összekapcsolt nyilvános blokkláncok esetében merül fel a személyes adatvédelmi jogszabályokkal való összeütközés kérdése.

Általánosságban, ha a személyes adatvédelmi törvényeket központosított vállalkozásokra szabott jogszabályként értelmezzük, akkor ezek ellentétben állnak a tranzakciókat egy decentralizált nyilvános blokkláncon rögzítő rendszerekkel.

Azonban a személyes adatvédelmi törvények alapján szabályozott személyes adatkezelő vállalkozások, vagyis azok, akik „személyes adatbázisokat üzleti célokra használnak”, közé tartozhatnak a blokkláncokat működtető virtuális pénzváltó vállalkozások is.

A külföldi harmadik feleknek történő adatszolgáltatás korlátozására vonatkozó szabályok esetében, ha a nyilvános blokkláncokon keresztül történő csomópontok közötti személyes adatmegosztást úgy értékelik, hogy „hálózatok vagy egyéb eszközök segítségével a személyes adatok elérhető állapotban vannak”, akkor szükséges lehet az érintett személy hozzájárulásának megszerzése, vagy a magánélet védelmére vonatkozó irányelvek előzetes ismertetése, és kivételes esetekben a harmadik félnek történő adatszolgáltatás engedélyezése az érintett személy hozzájárulása nélkül.

Amennyiben probléma merül fel, a jog alkalmazásával és a viták rendezésével kapcsolatos módszerek esetről esetre változnak, és szükségessé válhat ügyvéd bevonása.

A Web3-as környezetben érvényesülő szellemi tulajdonjogok

Japánban a szellemi tulajdonjogok blokklánc-alapú bizonylatának védelmére leginkább a Japán Szerzői Jogi Törvény és a Tisztességtelen Verseny Elleni Törvény alkalmazható.

A szellemi tulajdonjogokkal kapcsolatos problémák között szerepel, hogy harmadik felek jogosulatlanul NFT-vé alakítják mások által létrehozott tartalmakat, valamint hogy az NFT-k és a metaverzumhoz kapcsolódó jogok rendezése még folyamatban van.

A blokklánc előnye, hogy megakadályozza az adatok megváltoztatását vagy elvesztését, így erős eszközzé válik a szellemi tulajdonjogok, mint például szerzői művek vagy minták létrehozásának időpontjának és jogtulajdonosának igazolásában.

Továbbá növeli a tranzakciók és információk átláthatóságát, így megkönnyíti a szellemi tulajdonjogok licencelését és átruházását, a szerződések teljesítését és a viták rendezését.

Másrészről a blokklánc összeütközést okozhat a jogszabályokkal és szabályozásokkal, valamint interoperabilitási problémákat is felvethet.

Mivel a blokkláncban az adatok törlése vagy módosítása nehézkes, előfordulhat, hogy a szellemi tulajdonjogok megszűnése vagy módosítása nehezen kezelhető. Például, ha egy védjegy vagy minta érvénytelenné válik vagy átruházásra kerül, felmerül a kérdés, hogyan frissítsük a blokkláncban lévő bejegyzéseket.

Emellett adatvédelmi és biztonsági problémákat is okozhat. Ha például a blokkláncban tárolt adatok kiszivárognak vagy megváltoztatásra kerülnek, a szellemi tulajdonjogok védelmezőinek vagy felhasználóinak személyes és titkos információi veszélybe kerülhetnek.

Japánban a Japán Zenei Szerzői Jogi Társaság (JASRAC) 2022. október 31-én (2022) elindította a ‘KENDRIX’ nevű zeneszerzői információkezelő rendszert, amely a blokkláncot használja az eredetiség igazolására és az eKYC (online személyazonosság-ellenőrzés) funkcióra. Ez egy ingyenes zenei alkotók számára készült DX platform.

A JASRAC-kal való zenei szerzői jogi kezelési szerződés megkötésekor enyhítették a korábban szükséges felhasználási teljesítmény kritériumokat, és lerövidítették a szerződéskötésig szükséges időt. (Online megbízási szerződés és művek bejelentése)

Ha egy hangfájlt regisztrálnak a KENDRIX rendszerben, a következő információk kerülnek bejegyzésre a blokkláncba:

• A hangfájl hash értéke
• Időbélyeg
• Felhasználói információ
• A cím és a verzió adatai

Ezzel objektíven igazolható a zenei szerzői jog, és a blokkláncban regisztrált információkat megjelenítő ‘eredetiség igazoló oldal’ is nyilvánosságra hozható. Tehát, ha valaki zenét tesz közzé videómegosztó platformon vagy közösségi médiában, az ‘eredetiség igazoló oldal’ nyilvános URL-jének megjelenítésével visszatartó erőt jelenthet az illegális felhasználás ellen.

Az eKYC (online személyazonosság-ellenőrzés) funkció révén a KENDRIX-szel összekapcsolt szolgáltatásokba is bevezethető, és a JASRAC-kal szerződött zenei alkotók egyszerűsített eljárásokkal részesülhetnek a szerzői jogdíjak elosztásából, így megfelelő ellenszolgáltatást kaphatnak.

Azonban a ‘KENDRIX’ nem vesz részt a szerzői jogok megszerzésében vagy keletkezésében, csupán a kezelésükben és igazolásukban nyújt támogatást. A szerzői jogok a ‘KENDRIX’ regisztrációja nélkül is keletkeznek.
Forrás: ‘Japán Zenei Szerzői Jogi Társaság (JASRAC) | KENDRIX’

A pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása elleni jogi szabályozás a Web3 világában

Az NFT-k között találhatók nagy értékű darabok is, és a blokklánc technológia segítségével könnyen átruházhatók, továbbá a jogi szabályozás nemzetközi szinten sem kiforrott, ami miatt az NFT-k használata pénzmosásra és terrorizmus finanszírozására (ML/TF) kockázatot jelenthet.

A pénzmosás olyan tevékenységet jelent, amely során illegálisan szerzett pénzeszközöket úgy tüntetnek fel, mintha azokat törvényes úton szerezték volna meg.

Léteznek olyan módszerek, mint a hackelés vagy az exploitok (biztonsági réseket kihasználó számítógépes támadások) által elkövetett lopások és csalások, vagy a Ponzi-sémák (befektetési csalások) révén jogtalanul megszerzett pénzösszegek apróbb összegekre bontása és ismételt más kriptovalutákra történő váltása. Ebben az esetben, ha a tranzakciók nem megfelelően azonosított külföldi értékesítőkön vagy tőzsdéken keresztül történnek, a pénzforrás azonosítása nehézkessé válhat.

Emellett létezik olyan módszer is, hogy az NFT-ket és egyéb termékeket a nyilvánosság elől elzárt “darknet” vagy “dark web” nevű online platformokon keresztül adják el és váltják készpénzre.

Japánban a pénzmosás (ML) és a terrorizmus finanszírozása (TF) elleni jogszabályok közé tartozik a ‘Japán Külföldi Tőke és Kereskedelem Törvénye’ (外為法), a ‘Bűncselekményekből Szerzett Jövedelem Átutalásának Megakadályozásáról szóló Törvény’ (犯収法) és a ‘Terrorizmus Finanszírozásának Büntetéséről szóló Törvény’.

Ezek a törvények olyan kötelezettségeket írnak elő a pénzügyi intézmények számára, mint az ügyfélazonosítás és a gyanús tranzakciók jelentési rendszere, de a 2021 júniusában hatályba lépett módosított törvényekkel a kriptovaluta-cserélő vállalkozások és az elektronikus fizetési eszközökkel foglalkozó vállalkozások is a meghatározott vállalkozások közé kerültek, és kötelezővé vált számukra a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozásának szabályozása.

A pénzmosás elleni küzdelem nemzetközi keretrendszerét vezető FATF (Pénzmosás Elleni Pénzügyi Akciócsoport) már régóta elemzi a kriptovaluták ML/TF kockázatait, és a tagállamok által alkalmazandó szabályozási kereteket már bemutatták, azonban az NFT-k esetében a vita csak most kezdődött el.

A Web3 piacra lépéshez szükséges jogi előkészületek

Ahogy korábban említettük, Japánban 2023 áprilisában (Reiwa 5) közzétették a „Web3 White Paper[ja]”-t, és a jogi keretek kiépítése folyamatban van.

Vajon a tőzsdei vállalatok számára lehetetlen a Web3 piacra lépés, amíg a rendszer konszenzusa meg nem születik? Először is meg kell értenünk az FT és az NFT közötti különbségeket, majd megvizsgáljuk a lehetséges megoldásokat.

Az FT és az NFT közötti különbségek megértése

Az FT a Fungible Token (cserélhető token) rövidítése, amely azonos értékű vagy jellemzőkkel rendelkező, cserélhető kriptoeszközöket vagy utility tokeneket jelent. Ezek a tokenek más FT-kkel cserélhetők, és megoszthatók vagy egyesíthetők.

Ezzel szemben az NFT a Non-Fungible Token (nem cserélhető token) rövidítése, amely egyedi és megismételhetetlen tokeneket jelent. A blokklánc használatával a digitális eszközök ritkasága és egyedisége garantált.

Például léteznek olyan NFT-k, amelyekkel digitális műalkotásokat, valós tárgyakat vagy akár a metaverzumban lévő ingatlanokat is kereskedhetünk, de ezek nem cserélhetők más NFT-kkel, és nem oszthatók vagy egyesíthetők. Más szóval, míg az FT-kre vonatkoznak a pénzforgalmi törvények és egyéb szabályok, az NFT-k jogi fogalmilag nem léteznek.

A jövőbeli jogi szabályozás egyik kiemelt területe, hogy a vállalatok által kibocsátott és birtokolt tokeneket adózási szempontból nyereségnek tekintik-e, és így társasági adókötelezettség alá esnek-e. Különösen az alapításuk óta finanszírozási nehézségekkel küzdő startup vállalkozások számára aggodalomra ad okot, hogy a biztonsági tokenekkel történő finanszírozás és döntéshozatal nehezebbé válhat.

Másrészről számos VC (venture capital, kockázati tőke) befektetési alapokat hoz létre LPS (Limited Partnership for Investment, befektetési korlátozott felelősségű társaság) formájában, és befektetnek startupokba, de problémát jelent, hogy az LPS törvények szerint a STO-k (Security Token Offering) befektetési célok között szerepelnek, míg a kriptoeszközök nem.

Az IFRS (Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok) alkalmazása

A könyveléssel kapcsolatos problémák között említhető, hogy az FT-ket birtokló tőzsdei vállalatok nem kaphatnak megfelelő véleményt az auditáló cégektől, ami megnehezíti a Web3 piacra való belépést.

Az IFRS a Nemzetközi Számviteli Standardok Testülete (IASB) által kidolgozott, világszerte elfogadott könyvelési standardokat jelenti.

Japánban 2010 óta bizonyos tőzsdei vállalatok számára engedélyezett az IFRS önkéntes alkalmazása, és jelenleg körülbelül 260 japán tőzsdei vállalat alkalmazza az IFRS-t.

1: Az IFRS (Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok) alkalmazása

Bár az FT-k kibocsátásával kapcsolatos könyvelési standardok világszerte tárgyalás alatt állnak, még nincs meghatározott szabályozás.

Azonban a japán tőzsdei vállalatokra kötelezően alkalmazandó „Bevétel elismerésére vonatkozó könyvelési standardok” kizárják az FT-ket és az STO-kat, az IFRS-ben azonban nincs ilyen kikötés.

Tehát lehetséges, hogy az IFRS „Bevétel elismerésére vonatkozó könyvelési standardjait” alkalmazva megoldást találunk. A magánvállalatok is alkalmazhatják az IFRS-t, ha bizonyos feltételek teljesülnek.

2: Külföldön Web3 üzleti tevékenység indítása

A világon vannak olyan országok, amelyek a Web3-at nemzeti stratégiájuk középpontjába helyezik az iparpolitikában. Egy ilyen külföldi bázis létrehozása és a Web3 üzleti tevékenység elindítása szintén egy lehetséges megoldás lehet.

A külföldi bázison folytatott Web3 üzleti tevékenységet az IFRS szerinti könyveléssel kezelhetjük, és bevonhatjuk a konszolidált beszámolóba.

Összefoglalás: A Web3 jogi szabályozása fejlesztés alatt áll, először forduljon ügyvédhez

Ebben a részben egy ügyvéd magyarázta el a Web3-hoz kapcsolódó jogi kérdéseket és azokat a pontokat, amelyeket a piacra lépő vállalatoknak figyelembe kell venniük. A jogalkotás lemaradása miatt ezen a területen a jogszabályok gyakran változnak, és az aktuális információk naprakészen tartása elengedhetetlen. A Web3 üzleti tevékenységekkel kapcsolatos jogi kérdésekben javasoljuk, hogy forduljon tapasztalt ügyvédhez.

Intézkedéseink bemutatása a Monolit Ügyvédi Irodánál

A Monolit Ügyvédi Iroda az IT területén, különösen az internet és a jogi szakértelem magas szintű ötvözésével foglalkozó jogi szolgáltató. Irodánk teljes körű támogatást nyújt a kriptovaluták, NFT-k és a blokklánc technológiával kapcsolatos üzleti tevékenységekhez. A részleteket az alábbi cikkben ismertetjük.

A Monolit Ügyvédi Iroda szakterületei: Kriptovaluta, NFT és blokklánc[ja]