Penjelasan Hukum tentang Pengangkatan, Pengunduran Diri, dan Pemecatan Anggota Eksekutif dan Perwakilan di Perusahaan Gabungan (合同会社)

Perusahaan Gabungan (Godo Kaisha, GK) yang diperkenalkan oleh Hukum Perusahaan Jepang pada tahun 2006 telah menjadi pilihan yang menarik bagi banyak perusahaan karena fleksibilitas operasionalnya. Bentuk perusahaan ini sering dibandingkan dengan LLC (Limited Liability Company) di Amerika Serikat, dan memang telah diadopsi oleh perusahaan internasional terkenal seperti Google Godo Kaisha, Apple Japan Godo Kaisha, dan Amazon Japan Godo Kaisha untuk ekspansi bisnis mereka di Jepang. Ciri utama dari Godo Kaisha adalah integrasi kepemilikan (investasi) dan manajemen, yang berbeda dari Kabushiki Kaisha (KK), di mana kepemilikan dan manajemen adalah terpisah. Struktur ini memungkinkan pengambilan keputusan yang cepat dan tata kelola yang disederhanakan, namun di sisi lain, aturan mengenai posisi anggota eksekutif dan perwakilan yang merupakan inti dari manajemen, diatur secara rinci oleh Hukum Perusahaan Jepang. Jika prosedur hukum terkait penunjukan, pengunduran diri, dan pemecatan dari posisi ini tidak dipahami dengan benar, dapat menimbulkan risiko konflik internal dan keputusan yang tidak sah secara hukum. Artikel ini akan menjelaskan secara komprehensif dan profesional tentang prosedur penunjukan, pengunduran diri, dan pemecatan anggota eksekutif dan perwakilan Godo Kaisha berdasarkan Hukum Perusahaan Jepang, dengan menyentuh pasal-pasal spesifik dan contoh kasus pengadilan. Tujuannya adalah untuk membantu para pemimpin perusahaan dan praktisi hukum dalam menjalankan organisasi yang stabil dan sesuai dengan peraturan hukum.

Dasar-dasar Eksekutif dan Perwakilan dalam Perusahaan Gomei Kaisha di Jepang

Untuk memahami tata kelola perusahaan Gomei Kaisha, sangat penting untuk pertama-tama memahami posisi dasar dari eksekutif yang menjalankan operasional dan eksekutif yang bertindak sebagai perwakilan. Hukum Perusahaan Jepang menyediakan aturan-aturan prinsipil dan ruang untuk kustomisasi melalui anggaran dasar perusahaan.

Prinsip yang ditetapkan oleh Hukum Perusahaan Jepang adalah “manajemen oleh semua anggota perusahaan”. Jika tidak ada ketentuan khusus dalam anggaran dasar, yang merupakan aturan dasar perusahaan, semua anggota perusahaan yang merupakan investor akan memiliki otoritas untuk menjalankan operasional perusahaan sebagai “eksekutif operasional” (sesuai dengan Pasal 590 Ayat (1) dari Hukum Perusahaan Jepang). Selanjutnya, eksekutif operasional juga akan memiliki otoritas untuk bertindak sebagai “eksekutif perwakilan” yang mewakili perusahaan secara eksternal (sesuai dengan Pasal 599 Ayat (1) dari Hukum Perusahaan Jepang). Dalam keadaan default ini, semua anggota memiliki kedua kemampuan manajemen dan perwakilan perusahaan.

Namun, di banyak perusahaan, ada anggota yang berinvestasi tetapi tidak terlibat langsung dalam manajemen, dan ada yang secara aktif mengambil peran dalam manajemen. Untuk menyesuaikan dengan realitas ini, Hukum Perusahaan Jepang mengizinkan desain struktur tata kelola yang fleksibel melalui anggaran dasar. Dengan menunjuk anggota tertentu sebagai eksekutif operasional dalam anggaran dasar, otoritas manajemen dapat difokuskan pada individu tertentu (sesuai dengan Pasal 590 Ayat (1) dari Hukum Perusahaan Jepang). Dalam kasus ini, anggota yang tidak ditunjuk sebagai eksekutif operasional dalam anggaran dasar tidak akan memiliki otoritas manajemen.

Dari sini, kita dapat melihat bahwa ada hubungan hierarki yang jelas antara eksekutif operasional dan eksekutif perwakilan. Eksekutif perwakilan harus selalu dipilih dari kalangan eksekutif operasional (sesuai dengan Pasal 599 Ayat (3) dari Hukum Perusahaan Jepang). Tidak mungkin secara hukum untuk menunjuk anggota yang tidak memiliki otoritas operasional sebagai eksekutif perwakilan. Dengan kata lain, eksekutif perwakilan adalah posisi yang diberikan otoritas perwakilan eksternal yang lebih kuat, berdiri di atas posisi eksekutif operasional. Pendiri perusahaan harus membuat keputusan strategis penting ini dengan memahami prinsip ini dan menetapkan model tata kelola yang paling sesuai dengan situasi perusahaannya melalui anggaran dasar.

Pengangkatan Eksekutif dan Direktur Perwakilan di Bawah Hukum Perusahaan Jepang

Prosedur pengangkatan eksekutif dan direktur perwakilan merupakan langkah awal dalam mengkonkretkan struktur tata kelola perusahaan. Prosedur ini sangat bergantung pada ketentuan dalam anggaran dasar perusahaan.

Pengangkatan eksekutif dilakukan dengan menunjuk langsung nama-nama tertentu dalam anggaran dasar. Mereka yang namanya tercantum sebagai eksekutif dalam anggaran dasar akan menempati posisi tersebut, sedangkan karyawan yang namanya tidak tercantum akan dikecualikan dari manajemen.

Di sisi lain, terdapat dua metode utama dalam pengangkatan direktur perwakilan berdasarkan Pasal 599 Ayat 3 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang.

Metode pertama adalah penunjukan langsung melalui anggaran dasar. Anggaran dasar dapat menyatakan secara spesifik, “Direktur perwakilan perusahaan ini adalah [nama individu].” Metode ini cocok ketika kejelasan tentang siapa yang menjadi perwakilan diinginkan dan untuk membangun struktur manajemen yang stabil.

Metode kedua adalah pemilihan oleh eksekutif berdasarkan ketentuan anggaran dasar. Dalam hal ini, anggaran dasar akan menyebutkan, “Direktur perwakilan perusahaan ini ditentukan melalui pemilihan bersama oleh eksekutif.” Berdasarkan ketentuan anggaran dasar ini, eksekutif akan memilih direktur perwakilan melalui diskusi atau pemungutan suara. Hasil pemilihan ini dicatat dalam dokumen seperti “dokumen pemilihan bersama.” Metode ini memungkinkan operasional yang lebih fleksibel karena menghindari prosedur rumit perubahan anggaran dasar saat mengganti direktur perwakilan.

Dalam prosedur pengangkatan, penting untuk memperhatikan kebutuhan surat persetujuan pengangkatan. Jika direktur perwakilan dipilih melalui pemilihan bersama, diperlukan pengajuan “surat persetujuan pengangkatan” untuk membuktikan bahwa orang tersebut telah menyetujui pengangkatannya dalam prosedur pendaftaran. Sebaliknya, jika seseorang ditunjuk langsung melalui anggaran dasar, diasumsikan bahwa orang tersebut telah menyetujui pengangkatan sebagai direktur perwakilan saat menyetujui pembuatan anggaran dasar, sehingga surat persetujuan pengangkatan secara prinsip tidak diperlukan.

Ada juga kasus khusus di mana eksekutif adalah badan hukum. Karena badan hukum tidak dapat melakukan eksekusi pekerjaan secara fisik seperti individu, mereka harus mengangkat “pelaksana tugas” yang merupakan individu untuk menjalankan tugas tersebut dan memberitahukan nama dan alamat pelaksana tugas kepada karyawan lainnya (sesuai Pasal 598 Ayat 1 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang). Jika badan hukum tersebut juga merupakan direktur perwakilan, nama dan alamat pelaksana tugas akan dicatat dan dipublikasikan dalam register perusahaan.

Metode pengangkatan ini memiliki arti lebih dari sekadar perbedaan prosedur. Khususnya dalam pengangkatan direktur perwakilan, keputusan untuk menunjuk langsung melalui anggaran dasar atau melalui pemilihan bersama secara langsung mempengaruhi kesulitan pemecatan di masa depan. Untuk memecat direktur perwakilan yang ditunjuk langsung, diperlukan perubahan anggaran dasar seperti yang akan dijelaskan nanti, dan hambatan ini sangat tinggi. Di sisi lain, direktur perwakilan yang dipilih melalui pemilihan bersama dapat diberhentikan dengan prosedur yang lebih fleksibel. Oleh karena itu, para pendiri perusahaan harus mempertimbangkan dinamika masa depan perusahaan dan memutuskan dengan hati-hati metode mana yang paling sesuai untuk perusahaan mereka.

Pengunduran Diri Eksekutif dan Perwakilan Perusahaan di Bawah Hukum Perusahaan Jepang

Ketika seorang eksekutif atau perwakilan perusahaan meninggalkan posisinya, ada dua konsep hukum yang berbeda di Jepang, yaitu ‘pengunduran diri’ dan ‘keluar dari perusahaan’, dan sangat penting untuk membedakan keduanya dengan tepat.

‘Pengunduran diri’ merujuk pada tindakan meninggalkan jabatan eksekutif atau perwakilan perusahaan, namun masih mempertahankan status sebagai anggota perusahaan (pemegang saham). Artinya, meskipun kehilangan hak dalam pengelolaan dan perwakilan, tetap mempertahankan kepemilikan saham di perusahaan.

Di sisi lain, ‘keluar dari perusahaan’ berarti meninggalkan status sebagai anggota perusahaan sepenuhnya. Dengan demikian, melepaskan seluruh hak kepemilikan (saham) di perusahaan dan sebagai akibatnya, secara otomatis kehilangan jabatan eksekutif atau perwakilan yang dipegang. Anggota yang keluar dari perusahaan, secara prinsip, memiliki hak untuk menerima pengembalian investasi mereka.

Jika eksekutif yang ditunjuk secara khusus dalam anggaran dasar ‘mengundurkan diri’, prosedurnya tidaklah sederhana. Pasal 591 ayat (4) Undang-Undang Perusahaan Jepang menetapkan bahwa eksekutif harus memiliki ‘alasan yang sah’ untuk mengundurkan diri. Ini adalah ketentuan untuk mencegah individu penting yang bertanggung jawab atas manajemen perusahaan dengan mudah melepaskan tanggung jawab mereka dan mengganggu operasional perusahaan.

Untuk ‘keluar dari perusahaan’ sepenuhnya, Undang-Undang Perusahaan Jepang menetapkan beberapa metode. Salah satunya adalah ‘keluar dari perusahaan secara sukarela’, di mana anggota dapat mengumumkan niatnya kepada perusahaan enam bulan sebelum akhir tahun fiskal dan keluar pada akhir tahun fiskal tersebut (Pasal 606 ayat (1) Undang-Undang Perusahaan Jepang). Metode lainnya adalah dalam kasus ‘alasan yang tidak dapat dihindari’. Dalam hal ini, anggota dapat keluar kapan saja (Pasal 606 ayat (3) Undang-Undang Perusahaan Jepang). ‘Alasan yang tidak dapat dihindari’ di sini merujuk pada situasi di mana secara objektif sulit bagi seseorang untuk tetap sebagai anggota, seperti penyakit serius atau perubahan mendasar dalam tujuan bisnis perusahaan, dan tidak diakui hanya karena perbedaan pendapat.

Prosedur ‘pengunduran diri’ perwakilan perusahaan berbeda tergantung pada metode pemilihannya. Jika perwakilan perusahaan yang namanya ditentukan langsung dalam anggaran dasar mengundurkan diri, perlu menghapus namanya dari anggaran dasar, sehingga prosedur perubahan anggaran dasar menjadi wajib. Perubahan anggaran dasar umumnya memerlukan persetujuan dari semua anggota perusahaan dan prosedurnya sangat ketat. Di sisi lain, untuk perwakilan perusahaan yang dipilih melalui pemilihan oleh eksekutif, posisinya didasarkan pada kesepakatan antar anggota, sehingga pengunduran diri dapat dilakukan dengan lebih mudah melalui pernyataan niat kepada perusahaan.

Untuk memperjelas perbedaan ini, tabel berikut membandingkan ‘pengunduran diri’ dan ‘keluar dari perusahaan’.

Pemecatan Eksekutif dan Perwakilan Perusahaan di Bawah Hukum Perusahaan Jepang

Pemecatan eksekutif perusahaan atau perwakilan perusahaan tanpa persetujuan mereka, yang dikenal sebagai ‘pemecatan’, diatur dengan persyaratan yang sangat ketat oleh Hukum Perusahaan Jepang untuk menjaga stabilitas perusahaan. Untuk memecat eksekutif yang ditunjuk oleh anggaran dasar, dua kondisi harus dipenuhi secara bersamaan. Pertama, harus ada ‘alasan yang sah’, dan kedua, harus ada ‘kesepakatan semua anggota lainnya’ kecuali orang yang akan dipecat (Pasal 591 Ayat 5 Hukum Perusahaan Jepang). Persyaratan ganda ini mencegah pengucilan minoritas oleh mayoritas dan melindungi posisi eksekutif perusahaan dengan kuat. Namun, Pasal 591 Ayat 6 Hukum Perusahaan Jepang memungkinkan anggaran dasar untuk menetapkan ketentuan yang berbeda (misalnya, ketentuan yang melonggarkan persyaratan pemecatan).

Prosedur pemecatan perwakilan perusahaan serupa dengan prosedur pengunduran diri, tergantung pada metode pemilihan mereka. Untuk memecat perwakilan perusahaan yang ditunjuk langsung oleh anggaran dasar, perubahan anggaran dasar diperlukan. Karena perubahan anggaran dasar memerlukan persetujuan semua anggota, pemecatan sepihak secara praktis tidak mungkin tanpa persetujuan dari orang yang akan dipecat. Sebaliknya, perwakilan perusahaan yang dipilih melalui pemilihan bersama dapat dipecat dengan cara yang sama seperti saat mereka dipilih, misalnya melalui resolusi mayoritas eksekutif perusahaan, yang merupakan prosedur yang lebih realistis.

‘Alasan yang sah’ tidak didefinisikan secara jelas dalam Hukum Perusahaan Jepang, dan sedikit sekali kasus hukum yang berkaitan dengan pemecatan eksekutif perusahaan gabungan. Dalam kasus seperti ini, pengadilan cenderung membuat keputusan dengan merujuk pada ketentuan serupa. Kasus hukum yang berkaitan dengan pemecatan direktur perusahaan saham (Pasal 339 Ayat 2 Hukum Perusahaan Jepang) menjadi panduan penting. Menurut kasus hukum perusahaan saham, ‘alasan yang sah’ hanya diakui dalam kasus pelanggaran serius terhadap hukum atau anggaran dasar, tindakan pengkhianatan yang merugikan perusahaan, ketidakmampuan menjalankan tugas karena penyakit jangka panjang, atau kekurangan kemampuan manajemen yang signifikan, yang secara objektif membuat seseorang tidak layak untuk terus dipercaya sebagai eksekutif. Misalnya, dalam putusan Pengadilan Distrik Hiroshima tanggal 29 November 1994, tindakan spekulatif yang dilakukan secara sepihak oleh direktur perwakilan yang menyebabkan kerugian besar bagi perusahaan dianggap sebagai alasan yang sah untuk pemecatan. Di sisi lain, alasan subjektif seperti perbedaan kebijakan manajemen atau hubungan buruk dengan eksekutif lainnya, secara prinsip, tidak dianggap sebagai ‘alasan yang sah’. Putusan Pengadilan Distrik Tokyo tanggal 23 Desember 1982 adalah contoh khas di mana hanya karena hubungan yang buruk dengan perwakilan tidak dianggap sebagai alasan yang sah untuk pemecatan.

Lebih lanjut, jika tindakan tidak jujur eksekutif perusahaan sangat buruk dan menyebabkan kerugian besar bagi perusahaan, ada ‘pengusiran’ sebagai langkah terakhir. Ini adalah sistem di mana gugatan diajukan ke pengadilan berdasarkan resolusi mayoritas anggota lainnya untuk secara paksa mengeluarkan eksekutif tersebut dari perusahaan (Pasal 859 Hukum Perusahaan Jepang). Pengusiran adalah langkah terakhir ketika tidak mungkin menyelesaikan masalah melalui diskusi antar anggota dan memerlukan keputusan yudisial dari pengadilan, yang merupakan tindakan yang sangat kuat. Sistem pemecatan perusahaan gabungan dirancang dengan pemikiran yang mengutamakan hubungan kepercayaan yang bersifat kemitraan, bukan pengusiran yang mudah berdasarkan suara mayoritas, tetapi pembentukan konsensus dan stabilitas.

Kesimpulan

Seperti yang telah dijelaskan dalam artikel ini, aturan terkait posisi eksekutif yang menjalankan operasional dan perwakilan dalam perusahaan gabungan (合同会社) diatur secara ketat oleh Hukum Perusahaan Jepang. Pentingnya anggaran dasar yang menjadi inti tata kelola, metode pemilihan perwakilan perusahaan (apakah melalui penunjukan langsung atau pemilihan bersama) yang memiliki dampak strategis terhadap prosedur pemecatan di masa depan, perbedaan hukum antara ‘pengunduran diri’ dan ‘keluar dari perusahaan’, serta hambatan tinggi yang diperlukan untuk pemecatan seperti ‘alasan yang sah’ atau ‘kesepakatan semua anggota’ adalah poin-poin penting yang harus dipahami dalam pengelolaan perusahaan gabungan. Untuk mengelola persyaratan hukum yang kompleks ini dengan tepat dan mencegah konflik di masa depan, pengetahuan hukum yang spesialis sangatlah penting. Monolith Law Office memiliki rekam jejak yang luas dalam mendukung klien di dalam negeri Jepang maupun klien internasional dalam hal pendirian perusahaan gabungan, pembuatan anggaran dasar, serta pemilihan dan perubahan eksekutif sebagai bagian dari tata kelola perusahaan. Di kantor kami, terdapat beberapa penutur bahasa Inggris yang memiliki kualifikasi sebagai pengacara asing, yang memungkinkan kami untuk memberikan dukungan hukum yang detail dengan pemahaman mendalam tentang konteks bisnis internasional. Gunakanlah keahlian kami untuk memastikan bahwa sistem tata kelola perusahaan Anda mematuhi peraturan hukum dan sejalan dengan strategi bisnis Anda.