Keanggotaan Karyawan dalam Perusahaan Gabungan di Jepang: Penjelasan Lengkap tentang Prosedur Berdasarkan Hukum Perusahaan

Salah satu bentuk perusahaan di Jepang yang dikenal sebagai Gōdō Kaisha (合同会社) telah menarik perhatian dalam beberapa tahun terakhir karena kemudahan pendiriannya dan fleksibilitas dalam pengoperasiannya. Bentuk perusahaan ini serupa dengan LLC (Limited Liability Company) yang ada di negara-negara berbahasa Inggris dan menjadi pilihan yang menarik terutama bagi investor dan pengusaha dari luar negeri. Fleksibilitas dalam pengoperasian Gōdō Kaisha didasarkan pada kerangka hukum yang jelas yang ditetapkan oleh Undang-Undang Perusahaan Jepang. Memahami hukum ini dengan akurat adalah kunci untuk pengoperasian bisnis yang lancar. Dalam terminologi hukum yang terkait dengan Gōdō Kaisha, istilah ‘shain’ (社員) memerlukan perhatian khusus. Istilah ini tidak merujuk pada karyawan umum, melainkan pada ‘shain’ menurut Undang-Undang Perusahaan Jepang, yang berarti pemilik yang telah berinvestasi dalam perusahaan, yaitu para pengelola bisnis itu sendiri. Memahami definisi dasar ini sangat penting untuk menggenggam struktur Gōdō Kaisha. Artikel ini akan fokus pada tema ‘Penambahan Shain Baru’, yang menjadi penting seiring dengan pertumbuhan dan perubahan strategi Gōdō Kaisha. Secara khusus, kami akan menjelaskan secara rinci dan menyeluruh tentang prosedur hukum untuk menerima shain baru dan prosedur yang harus diikuti oleh shain yang ada ketika mereka melakukan investasi tambahan, berdasarkan ketentuan yang ditetapkan oleh Undang-Undang Perusahaan Jepang. Penambahan shain bukanlah sekadar tugas administrasi internal, tetapi merupakan tindakan penting yang dapat membawa perubahan mendasar pada struktur hukum dan komposisi modal perusahaan, sehingga memerlukan kepatuhan yang ketat terhadap prosedur yang ditetapkan oleh peraturan perundang-undangan.

Panduan Dasar untuk Penambahan Anggota di Perusahaan Gomei Kaisha di Jepang

Undang-Undang Perusahaan Jepang mengizinkan perusahaan Gomei Kaisha untuk menambah anggota baru (Pasal 604 Ayat 1 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang). Penambahan anggota merupakan sarana penting untuk mencapai berbagai tujuan manajerial, seperti strategi pertumbuhan perusahaan, pengenalan keahlian baru, atau penggalangan dana. Ada dua metode utama untuk penambahan anggota. Pertama, calon anggota melakukan investasi baru ke dalam perusahaan. Kedua, calon anggota menerima transfer sebagian atau seluruh bagian kepemilikan (hak yang setara dengan kepemilikan perusahaan) dari anggota yang sudah ada. Artikel ini akan fokus pada prosedur penambahan anggota melalui investasi baru, yang meningkatkan total aset perusahaan. Pilihan antara kedua metode ini dapat berdampak besar pada kondisi keuangan perusahaan dan prosedur pendaftaran. Menerima investasi baru meningkatkan aset dan modal perusahaan, sehingga mungkin memerlukan prosedur pendaftaran tertentu secara hukum. Di sisi lain, transfer bagian kepemilikan merupakan transaksi antar anggota dan tidak mengubah jumlah total modal perusahaan, sehingga prosedurnya mungkin berbeda. Memahami perbedaan mendasar ini adalah langkah pertama dalam memilih prosedur yang tepat.

Prosedur Penerimaan Karyawan Baru di Perusahaan Jepang

Ketika menyambut karyawan baru melalui investasi baru di perusahaan, Hukum Perusahaan Jepang (Japanese Corporate Law) menuntut serangkaian prosedur yang bertahap dan ketat. Mematuhi prosedur-prosedur ini penting untuk memastikan keabsahan penerimaan dan menghindari sengketa hukum di masa depan.

Persetujuan Semua Anggota dan Perubahan Anggaran Dasar di Jepang

Menggabungkan anggota baru merupakan keputusan penting yang berkaitan dengan fondasi perusahaan. Oleh karena itu, langkah pertama yang harus dilakukan adalah mengubah anggaran dasar perusahaan, yang merupakan aturan dasar perusahaan. Menurut Pasal 576 Ayat (1) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act), anggaran dasar perusahaan gabungan harus mencantumkan nama atau nama perusahaan dan alamat semua anggota, serta jumlah kontribusi modal setiap anggota. Karena itu, ketika anggota baru bergabung, prosedur perubahan untuk menambahkan informasi ini ke dalam anggaran dasar menjadi esensial.

Secara prinsip, perubahan anggaran dasar memerlukan persetujuan dari semua anggota yang ada (persetujuan semua anggota). Hal ini diatur dalam Pasal 637 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang, yang mencerminkan bahwa perusahaan gabungan didasarkan pada hubungan kepercayaan antarmanusia. Namun, dengan menetapkan ketentuan khusus dalam anggaran dasar, persyaratan ini dapat dilonggarkan. Misalnya, dengan memasukkan ketentuan seperti ‘persetujuan mayoritas semua anggota’ ke dalam anggaran dasar dari awal, proses pengambilan keputusan dapat dipercepat. Namun, tanpa adanya ketentuan seperti itu, keanggotaan baru tidak akan terwujud jika ada seorang anggota yang menentang.

Pelaksanaan Investasi dan Waktu Efektifnya Berdasarkan Hukum Perusahaan Jepang

Meskipun telah mendapatkan persetujuan dari seluruh anggota dan mengubah anggaran dasar, proses penambahan anggota baru belum lengkap. Hukum perusahaan Jepang menetapkan ketentuan yang sangat penting mengenai waktu efektifnya keanggotaan. Pasal 604 ayat (3) dari Hukum Perusahaan Jepang menyatakan bahwa seseorang yang ingin menjadi anggota baru, jika belum menyelesaikan pembayaran atau penyediaan kontribusi pada saat perubahan anggaran dasar, akan menjadi anggota pada saat pembayaran atau penyediaan tersebut selesai dilakukan.

Ketentuan ini berarti bahwa terjadinya status hukum sebagai anggota perusahaan terkait erat dengan pelaksanaan investasi yang dijanjikan (pelaksanaan investasi). Bahkan jika ada persetujuan dari seluruh anggota dan telah menandatangani kontrak, seseorang tidak akan secara hukum dianggap sebagai anggota sampai kontribusi telah dibayarkan ke perusahaan. Mekanisme ini dirancang untuk melindungi perusahaan dan krediturnya. Anggota perusahaan gabungan memiliki tanggung jawab terbatas dan hanya bertanggung jawab dalam batas jumlah kontribusi terhadap utang perusahaan. Oleh karena itu, modal yang dimiliki perusahaan merupakan satu-satunya jaminan bagi kreditur. Jika hak-hak sebagai anggota (misalnya, hak suara dalam eksekusi bisnis) diberikan sebelum investasi selesai, maka orang yang belum menyediakan aset kepada perusahaan dapat mempengaruhi manajemen perusahaan dan membahayakan dasar keuangan perusahaan. Untuk mencegah situasi seperti ini, hukum mengikat secara ketat terjadinya kualifikasi anggota dengan pelaksanaan investasi.

Tanggung Jawab Anggota yang Bergabung dengan Perusahaan di Jepang

Salah satu poin penting yang harus diperhatikan ketika mempertimbangkan untuk menjadi anggota baru dari sebuah perusahaan gabungan (合同会社) di Jepang adalah ruang lingkup tanggung jawab setelah bergabung. Pasal 605 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Company Law) menetapkan bahwa anggota yang bergabung setelah pendirian perusahaan gabungan bertanggung jawab untuk melunasi utang perusahaan yang timbul sebelum mereka bergabung. Namun, anggota perusahaan gabungan memiliki tanggung jawab terbatas (Pasal 580 Ayat 2), di mana tanggung jawab mereka dibatasi hingga jumlah investasi yang diberikan. Pembayaran utang perusahaan dilakukan terlebih dahulu dari aset perusahaan, dan tanggung jawab anggota bersifat pelengkap (Pasal 580).

Hal ini berarti bahwa anggota yang bergabung harus bertanggung jawab atas semua utang yang perusahaan tanggung sebelum mereka terlibat, sama seperti anggota lainnya. ‘Tanggung jawab retrospektif’ ini bisa menjadi risiko signifikan yang tidak terduga, terutama bagi investor yang terbiasa dengan undang-undang perusahaan di yurisdiksi lain. Aturan ini membuat bergabung sebagai anggota tidak hanya merupakan investasi untuk masa depan, tetapi juga merupakan tindakan untuk mengambil alih seluruh masa lalu perusahaan. Oleh karena itu, sangat penting untuk melakukan due diligence (penilaian aset) yang menyeluruh sebelum memutuskan untuk bergabung. Anda perlu menyelidiki secara detail laporan keuangan perusahaan target, hubungan kontrak, risiko litigasi, dan keberadaan utang kontinjensi yang tidak tercatat dalam buku, untuk sepenuhnya memahami potensi risiko sebelum membuat keputusan.

Batasan Otonomi Anggaran Dasar Menurut Kasus Hukum di Jepang

Perusahaan gabungan (合同会社) di Jepang dikenal memiliki keleluasaan yang luas dalam mendesain aturan internal melalui anggaran dasar, yang dikenal sebagai “otonomi anggaran dasar”. Namun, otonomi ini memiliki batasan hukum. Sebagai contoh penting yang menunjukkan batasan ini, kita dapat melihat keputusan Pengadilan Distrik Tokyo pada tanggal 13 Oktober 1996 (Heisei 8). Kasus ini berkaitan dengan perusahaan persekutuan (合資会社) dan fokus pada isu ‘pengunduran diri’ seorang anggota, namun prinsip hukum yang mendasarinya juga berlaku untuk prosedur penerimaan anggota di perusahaan gabungan.

Dalam kasus ini, keabsahan ketentuan anggaran dasar yang menyatakan bahwa “seorang anggota dapat mengundurkan diri berdasarkan resolusi mayoritas anggota lainnya” dipertanyakan. Pengadilan memutuskan bahwa ketentuan anggaran dasar tersebut tidak sah karena mencoba menghindari prosedur penghapusan anggota yang ketat yang ditetapkan oleh hukum (yang memerlukan keterlibatan pengadilan). Alasan pengadilan adalah bahwa ketentuan hukum merupakan peraturan imperatif yang bertujuan untuk menyeimbangkan otonomi perusahaan dan perlindungan hak anggota, dan penyederhanaan prosedur yang bertentangan dengan tujuan tersebut melalui anggaran dasar tidak diperbolehkan.

Prinsip yang diilustrasikan oleh kasus ini, yaitu “otonomi anggaran dasar tidak dapat mengesampingkan ketentuan imperatif hukum,” juga berlaku untuk prosedur penerimaan anggota. Misalnya, meskipun anggaran dasar menyatakan bahwa “penerimaan anggota baru hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan anggota yang menjalankan operasional,” jika hal ini mengabaikan ketentuan Pasal 637 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang yang mengharuskan persetujuan semua anggota untuk perubahan anggaran dasar, keabsahan ketentuan tersebut kemungkinan besar akan ditolak. Dalam hal penerimaan anggota, yang merupakan dasar dari perusahaan, prosedur yang ditetapkan oleh hukum harus diutamakan daripada ketentuan anggaran dasar.

Penambahan Investasi oleh Anggota Perusahaan yang Sudah Ada

Sebagai salah satu metode untuk meningkatkan modal perusahaan, anggota yang sudah menjadi bagian dari perusahaan dapat melakukan penambahan investasi. Proses ini juga harus mengikuti prosedur yang ditetapkan oleh Hukum Perusahaan Jepang, sama seperti prosedur penerimaan anggota baru.

Gambaran Umum Prosedur

Meskipun anggota yang sudah ada melakukan penambahan investasi, inti dari prosedurnya sama dengan prosedur penerimaan anggota baru. Penambahan investasi berarti mengubah jumlah investasi anggota tersebut, sehingga perlu memperbarui “nilai investasi anggota” yang merupakan salah satu isi dari anggaran dasar perusahaan. Oleh karena itu, dalam kasus ini, perubahan anggaran dasar menjadi syarat wajib, dan pada prinsipnya memerlukan persetujuan dari semua anggota perusahaan. Setelah persetujuan diperoleh, anggaran dasar yang telah diubah dibuat, dan dengan penyelesaian investasi tambahan oleh anggota yang bersangkutan, prosedur pun selesai.

Pilihan antara Modal Saham dan Modal Sisa

Saat melakukan penambahan investasi, perusahaan dihadapkan pada keputusan strategis yang sangat penting, yaitu apakah uang yang diinvestasikan akan dicatat sebagai “modal saham” atau sebagai “modal sisa”. Hukum Perusahaan Jepang mengizinkan untuk tidak mencatat seluruh jumlah investasi sebagai modal saham, melainkan sebagian atau seluruhnya dapat diperlakukan sebagai modal sisa. Pilihan ini memiliki dampak langsung terhadap prosedur pendaftaran, biaya, dan strategi keuangan di masa depan.

Jika uang investasi dicatat sebagai “modal saham”, jumlah modal saham merupakan informasi publik yang tercatat dalam sertifikat pendaftaran perusahaan (buku register) dan oleh karena itu, pendaftaran perubahan yang mencerminkan peningkatan tersebut secara hukum diwajibkan. Aplikasi pendaftaran ini akan menimbulkan pajak pendaftaran dan lisensi, yang jumlahnya adalah 7 per 1000 dari jumlah modal saham yang bertambah (jika jumlah perhitungan ini kurang dari 30,000 yen, maka akan menjadi 30,000 yen).

Di sisi lain, jika seluruh jumlah uang investasi dicatat sebagai “modal sisa”, jumlah modal saham tidak berubah. Karena modal sisa bukan merupakan item pendaftaran, maka jika memilih opsi ini, pendaftaran perubahan jumlah modal saham tidak diperlukan. Akibatnya, pajak pendaftaran dan lisensi juga tidak akan timbul.

Mekanisme ini menjadi alat strategi keuangan yang penting bagi perusahaan. Meningkatkan jumlah modal saham dapat meningkatkan kredibilitas eksternal perusahaan, namun prosedurnya rumit dan memerlukan biaya. Sebaliknya, mencatat sebagai modal sisa memungkinkan prosedur yang lebih sederhana dan pengurangan biaya, serta meningkatkan fleksibilitas dalam menggunakan dana tersebut untuk dividen di masa depan.

Pendaftaran Perubahan Komersial Akibat Penambahan Anggota Perusahaan di Jepang

Setelah menyelesaikan prosedur internal terkait dengan penambahan anggota atau penambahan modal, mungkin diperlukan pendaftaran perubahan komersial untuk secara hukum mengumumkan perubahan tersebut. Namun, dalam kasus perusahaan gabungan (合同会社), tidak semua penambahan anggota memerlukan pendaftaran.

Kasus yang Memerlukan Pendaftaran

Pendaftaran perubahan komersial secara hukum hanya diwajibkan ketika terdapat perubahan pada informasi yang tercantum dalam sertifikat pendaftaran. Hukum Perusahaan Jepang menetapkan bahwa jika terjadi perubahan pada item yang terdaftar, perubahan tersebut harus diajukan ke kantor pendaftaran hukum yang berwenang di lokasi kantor pusat perusahaan dalam waktu dua minggu sejak tanggal perubahan sebagai prinsip umum (Pasal 915 Ayat 1 untuk perusahaan saham, dan Pasal 919 Ayat 1 untuk perusahaan gabungan dan perusahaan dengan sistem kepemilikan saham).

Kasus utama yang memerlukan pendaftaran terkait dengan penambahan anggota adalah sebagai berikut:

1. Ketika jumlah modal dasar meningkat: Jika uang yang disetor sebagai modal baru dihitung sebagai “modal dasar” dan jumlah modal dasar yang merupakan item terdaftar berubah, maka pendaftaran perubahan tersebut diperlukan.
2. Ketika terjadi perubahan pada anggota yang menjalankan bisnis atau anggota perwakilan: Dalam item pendaftaran perusahaan gabungan, termasuk nama dan alamat anggota yang memiliki wewenang menjalankan bisnis, yang disebut “anggota yang menjalankan bisnis,” dan nama serta alamat anggota yang memiliki wewenang mewakili perusahaan, yang disebut “anggota perwakilan.” Jika anggota baru yang bergabung menjabat dalam posisi ini, maka pendaftaran perubahan yang mencantumkan nama dan informasi lainnya di dalam daftar pendaftaran diperlukan.

Poin penting yang dapat diambil dari aturan ini adalah bahwa dalam kondisi tertentu, tidak diperlukan prosedur pendaftaran sama sekali meskipun ada anggota yang bergabung. Secara spesifik, ini terjadi ketika (1) anggota baru yang bergabung tidak menjabat sebagai anggota yang menjalankan bisnis atau anggota perwakilan dan tidak memiliki wewenang menjalankan bisnis, dan (2) seluruh jumlah uang yang disetor oleh anggota tersebut dihitung sebagai “modal surplus” dan jumlah modal dasar tidak berubah sama sekali. Dalam skenario ini, tidak ada perubahan pada item yang terdaftar, sehingga tidak ada kewajiban untuk mengajukan pendaftaran. Memahami hal ini sangat bermanfaat untuk menyederhanakan prosedur dan mengurangi biaya.

Gambaran Umum Prosedur Pendaftaran

Jika pendaftaran diperlukan, aplikasi harus diajukan ke kantor pendaftaran hukum yang berwenang di lokasi kantor pusat perusahaan dalam waktu dua minggu sejak terjadinya perubahan. Jika batas waktu ini tidak dipatuhi, denda administratif hingga 1 juta yen dapat dikenakan kepada anggota perwakilan secara pribadi (denda ini merupakan sanksi administratif dan bukan hukuman pidana).

Saat mengajukan aplikasi, biasanya diperlukan dokumen pendukung seperti formulir aplikasi pendaftaran perubahan, surat persetujuan dari semua anggota perusahaan yang menyetujui perubahan anggaran dasar, dan dokumen yang membuktikan pembayaran modal (sertifikat pembayaran). Format dan contoh dokumen ini dapat diperoleh dari situs web kantor pendaftaran hukum. Karena prosedur ini bisa menjadi kompleks, berkonsultasi dengan ahli merupakan pilihan yang efektif.

Kesimpulan

Dalam artikel ini, kami telah menjelaskan secara rinci tentang prosedur penerimaan anggota baru dalam perusahaan gabungan (合同会社) berdasarkan Undang-Undang Perusahaan Jepang. Proses menyambut anggota baru memerlukan langkah-langkah hukum yang ketat, termasuk perubahan anggaran dasar yang disetujui oleh semua anggota perusahaan, pelaksanaan penuh kontribusi oleh anggota yang bergabung, dan pendaftaran komersial yang diperlukan sesuai kebutuhan. Terutama, ketentuan yang menyatakan bahwa anggota yang bergabung juga bertanggung jawab atas utang yang sudah ada pada perusahaan, serta pilihan strategis tentang apakah akan mencatat kontribusi sebagai modal dasar atau sebagai surplus modal, adalah elemen penting yang memiliki dampak besar pada masa depan perusahaan. Memahami persyaratan hukum dan pilihan strategis ini dengan akurat dan melaksanakan prosedur dengan terencana adalah kunci untuk mewujudkan pertumbuhan yang sehat dan operasi yang stabil dari perusahaan gabungan.

Kantor Hukum Monolith memiliki pengalaman luas dalam melayani berbagai klien di Jepang, termasuk dalam hal hukum yang berkaitan dengan penerimaan anggota baru di perusahaan gabungan, seperti yang dibahas dalam artikel ini. Kantor kami memiliki berbagai spesialis, termasuk mereka yang memiliki kualifikasi hukum dari negara lain dan penutur bahasa Inggris, yang memungkinkan kami untuk memberikan dukungan komprehensif untuk berbagai kebutuhan klien dalam lingkungan bisnis Jepang. Jika Anda memerlukan nasihat profesional yang disesuaikan dengan situasi Anda, silakan konsultasikan dengan kami di Kantor Hukum Monolith.