Panduan Praktis Mengenai Pengurangan Jumlah Modal Saham dan Cadangan Menurut Hukum Perusahaan Jepang

Undang-Undang Perusahaan Jepang menetapkan prosedur yang harus diikuti oleh perusahaan terbatas (kabushiki kaisha) untuk mengurangi jumlah modal saham dan cadangan mereka, yang merupakan dasar keuangan mereka. Proses ini dapat menjadi alat yang kuat untuk mewujudkan berbagai strategi bisnis, seperti menutupi kerugian yang terakumulasi, meningkatkan efisiensi modal, atau optimalisasi pajak. Namun, modal saham dan cadangan berperan sebagai jaminan penting bagi kreditur perusahaan. Oleh karena itu, tindakan perusahaan dalam mengurangi jumlah ini diatur secara ketat oleh Undang-Undang Perusahaan Jepang untuk melindungi kepentingan kreditur. Proses ini bukan hanya sekedar pengolahan akuntansi internal, tetapi merupakan proses yang kompleks yang melibatkan beberapa persyaratan hukum, seperti resolusi rapat umum pemegang saham dan prosedur perlindungan kreditur. Memahami dan melaksanakan prosedur ini dengan benar sangat penting untuk pengelolaan perusahaan terbatas yang sehat. Artikel ini akan fokus pada pengurangan jumlah modal saham (pengurangan modal) dan pengurangan jumlah cadangan sesuai dengan Undang-Undang Perusahaan Jepang, menjelaskan prosedur spesifik, persyaratan resolusi, dan ketentuan pengecualian penting berdasarkan pasal-pasal hukum yang relevan.

Prinsip-Prinsip Prosedur Pengurangan Modal Saham di Jepang

Apabila sebuah perseroan terbatas di Jepang ingin mengurangi jumlah modal sahamnya, prosedur dasar yang harus diikuti diatur dalam Pasal 447 Ayat (1) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang. Pasal ini menuntut prosedur yang ketat karena pengurangan modal saham merupakan tindakan yang membawa perubahan signifikan pada dasar keuangan perusahaan.

Sebagai prinsip umum, untuk mengurangi jumlah modal saham, diperlukan resolusi khusus dari rapat umum pemegang saham. Resolusi khusus ini memerlukan persetujuan dari lebih dari dua pertiga suara yang diberikan oleh pemegang saham yang memiliki lebih dari setengah dari total suara yang dapat dijalankan dan yang hadir dalam rapat. Hambatan hukum yang tinggi ini didasarkan pada pemikiran bahwa modal saham merupakan dasar kredit perusahaan dan jaminan akhir terhadap kreditor. Pengurangannya dapat langsung mempengaruhi risiko kreditor dan inti dari investasi pemegang saham, sehingga tidak seharusnya dilakukan hanya berdasarkan keputusan manajemen yang sembrono, melainkan memerlukan persetujuan luas dari pemegang saham.

Dalam resolusi khusus rapat umum pemegang saham tersebut, berdasarkan Pasal 447 Ayat (1) Undang-Undang Perusahaan Jepang, harus secara spesifik menetapkan tiga hal berikut:

1. Jumlah modal saham yang akan dikurangi
2. Jika sebagian atau seluruh jumlah modal saham yang dikurangi akan dijadikan cadangan, harus ditentukan hal tersebut dan jumlah yang akan dijadikan cadangan
3. Tanggal efektif pengurangan modal saham

Perlu diperhatikan bahwa jumlah modal saham yang dikurangi tidak boleh melebihi jumlah modal saham pada tanggal efektifnya. Ini adalah ketentuan untuk mencegah jumlah modal saham menjadi negatif.

Pengecualian Persyaratan Resolusi dalam Pengurangan Jumlah Modal Dasar di Jepang

Secara prinsip, pengurangan jumlah modal dasar di Jepang memerlukan resolusi khusus dari rapat umum pemegang saham. Namun, hukum perusahaan Jepang memberikan pengecualian dalam situasi tertentu yang melonggarkan persyaratan ketat ini. Pengecualian ini penting untuk meningkatkan fleksibilitas prosedur dan menangani tujuan manajemen tertentu.

Pengecualian pertama adalah pengurangan jumlah modal dasar untuk menutup kerugian. Sesuai dengan ketentuan Pasal 309 Ayat (2) Nomor 9 dari Hukum Perusahaan Jepang, pengurangan jumlah modal dasar yang dilakukan pada rapat umum pemegang saham biasa dan jika jumlah pengurangan tidak melebihi jumlah kerugian yang dihitung dengan metode yang ditentukan oleh peraturan Kementerian Kehakiman pada tanggal rapat tersebut, maka keputusan dapat diambil dengan resolusi biasa, bukan resolusi khusus. Resolusi biasa memiliki persyaratan yang lebih ringan dibandingkan resolusi khusus. Alasan pengecualian ini diberikan adalah karena prosedur tersebut tidak mengalirkan aset perusahaan ke luar, melainkan merupakan penataan internal dalam neraca untuk memulihkan kesehatan keuangan. Karena tidak ada pengurangan aset perusahaan, risiko terhadap kreditur dianggap rendah, sehingga prosedur yang lebih sederhana diperbolehkan.

Pengecualian kedua adalah pengurangan jumlah modal dasar yang dilakukan bersamaan dengan penerbitan saham. Menurut Pasal 447 Ayat (3) Hukum Perusahaan Jepang, jika perusahaan melakukan pengurangan jumlah modal dasar bersamaan dengan penerbitan saham dan jumlah modal dasar setelah tanggal efektif tidak lebih rendah dari jumlah modal dasar sebelum tanggal efektif, maka resolusi rapat umum pemegang saham tidak diperlukan. Dalam perusahaan yang memiliki dewan direksi, keputusan dapat diambil melalui resolusi dewan direksi, sedangkan untuk perusahaan tanpa dewan direksi, keputusan dapat diambil oleh direksi. Latar belakang ketentuan ini adalah karena jumlah modal dasar secara substansial tidak berkurang, sehingga tidak ada risiko kerugian bagi jaminan kreditur. Prosedur ini lebih mirip dengan ‘rekonstruksi’ modal daripada ‘pengurangan’, sehingga memungkinkan pengambilan keputusan yang cepat di tingkat dewan direksi tanpa harus melalui rapat umum pemegang saham.

Pengurangan Jumlah Cadangan: Prosedur dan Tujuannya di Bawah Hukum Perusahaan Jepang

Sama seperti pengurangan jumlah modal dasar, perusahaan saham (kabushiki kaisha) di Jepang dapat mengurangi jumlah cadangannya (modal cadangan dan laba cadangan). Prosedur ini diatur dalam Pasal 448 Undang-Undang Perusahaan Jepang, dan memiliki karakteristik beban prosedural yang umumnya lebih ringan dibandingkan dengan pengurangan jumlah modal dasar.

Ketika mengurangi jumlah cadangan, yang umumnya diperlukan adalah resolusi biasa rapat umum pemegang saham. Ini merupakan ambang yang lebih rendah dibandingkan dengan resolusi khusus yang menjadi prinsip dalam pengurangan jumlah modal dasar. Dalam rapat umum pemegang saham, berdasarkan Pasal 448 Ayat (1) Undang-Undang Perusahaan Jepang, perlu menetapkan hal-hal berikut:

1. Jumlah cadangan yang akan dikurangi
2. Jika seluruh atau sebagian dari jumlah cadangan yang dikurangi akan dijadikan modal dasar, maka hal tersebut dan jumlah yang akan dijadikan modal dasar
3. Tanggal efektif pengurangan jumlah cadangan

Tujuan umum dari prosedur ini adalah untuk mengalihkan jumlah cadangan yang dikurangi ke surplus modal lainnya. Surplus modal lainnya ini kemudian dapat digunakan untuk menutupi kekurangan atau sebagai sumber dana untuk pembagian surplus di masa depan, sehingga meningkatkan fleksibilitas strategi keuangan.

Selain itu, dalam pengurangan jumlah cadangan, terdapat pula pengecualian yang serupa dengan pengurangan jumlah modal dasar. Pasal 448 Ayat (3) Undang-Undang Perusahaan Jepang menetapkan bahwa, dalam kasus pengurangan jumlah cadangan bersamaan dengan penerbitan saham dan jika jumlah cadangan setelah tanggal efektif tidak kurang dari jumlah sebelum tanggal efektif, maka dapat dilakukan dengan resolusi dewan direksi (atau keputusan direksi) sebagai pengganti resolusi rapat umum pemegang saham.

Prosedur Perlindungan Kreditur: Proses Paling Kritikal dalam Pengurangan Modal di Jepang

Proses yang paling penting dan memakan waktu dalam prosedur pengurangan jumlah modal atau cadangan adalah prosedur perlindungan kreditur berdasarkan Pasal 449 Undang-Undang Perusahaan Jepang. Modal dan cadangan memiliki peran untuk melindungi kepentingan kreditur melalui fungsinya dalam mempertahankan aset perusahaan secara internal. Oleh karena itu, pengurangan jumlah ini berpotensi mengurangi jaminan yang diandalkan oleh kreditur, sehingga hukum mewajibkan memberikan kesempatan kepada kreditur untuk menyatakan keberatan mereka.

Untuk melaksanakan prosedur ini, perusahaan pada prinsipnya harus mengambil dua langkah berikut:

1. Pengumuman melalui Lembaran Negara: Perusahaan harus menginformasikan publik tentang isi pengurangan modal dan lain-lain melalui penerbitan di Lembaran Negara.
2. Notifikasi individu kepada kreditur yang diketahui: Perusahaan harus memberitahukan setiap kreditur yang diketahui melalui dokumen tertulis atau cara lainnya.

Dalam pengumuman dan notifikasi, perlu dijelaskan isi pengurangan, hal-hal yang berkaitan dengan neraca terakhir perusahaan, dan bahwa kreditur dapat menyatakan keberatan dalam periode tertentu yang tidak kurang dari satu bulan. Mengingat waktu yang dibutuhkan dari aplikasi penerbitan hingga penerbitan aktual di Lembaran Negara memakan waktu sekitar satu hingga dua minggu, prosedur perlindungan kreditur dari awal hingga selesai memerlukan waktu minimal sekitar dua bulan. Tanpa penyelesaian prosedur ini, pengurangan jumlah modal dan lain-lain tidak akan memiliki kekuatan hukum.

Namun, ada alternatif untuk mengurangi beban praktis terkait notifikasi individu. Perusahaan yang telah menetapkan metode pengumuman lain selain Lembaran Negara dalam anggaran dasarnya (seperti penerbitan di surat kabar harian atau pengumuman elektronik) dapat menghilangkan kebutuhan untuk notifikasi individu kepada kreditur yang diketahui dengan melakukan pengumuman ganda, yaitu pengumuman di Lembaran Negara ditambah dengan metode yang ditentukan dalam anggaran dasar.

Jika ada keberatan dari kreditur selama periode tersebut, perusahaan harus membayar kreditur tersebut, menyediakan jaminan yang memadai, atau mempercayakan properti yang memadai kepada perusahaan trust atau sejenisnya. Namun, jika perusahaan dapat membuktikan bahwa pengurangan jumlah modal dan lain-lain tidak akan ‘merugikan kreditur yang bersangkutan’, maka perusahaan tidak perlu mengambil langkah-langkah tersebut.

Kasus di Mana Prosedur Perlindungan Kreditur Tidak Diperlukan di Jepang

Secara prinsip, prosedur perlindungan kreditor adalah suatu keharusan ketika terjadi pengurangan jumlah modal dasar atau cadangan di Jepang, namun Undang-Undang Perusahaan Jepang mengakui pengecualian di bawah kondisi tertentu yang memungkinkan pengabaian prosedur ini. Ketersediaan pengecualian ini sangat berbeda antara pengurangan jumlah modal dasar dan pengurangan jumlah cadangan.

Dalam kasus pengurangan jumlah modal dasar, prosedur perlindungan kreditor hampir selalu diperlukan. Secara hukum, hampir tidak ada pengecualian yang memungkinkan pengabaian prosedur ini. Hal ini mencerminkan posisi modal dasar sebagai fondasi kredit perusahaan.

Di sisi lain, ketika mengurangi jumlah cadangan, Pasal 449 Ayat (1) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang menetapkan dua pengecualian penting yang tidak memerlukan prosedur perlindungan kreditor.

Kasus di Mana Seluruh Jumlah Cadangan yang Berkurang Dijadikan Modal Dasar

Dalam kasus ini, hanya terjadi pemindahan dana dari pos cadangan ke pos modal dasar. Karena modal dasar dianggap memiliki kekuatan yang lebih besar dalam mengikat aset perusahaan dibandingkan dengan cadangan, pemindahan ini tidak melemahkan perlindungan kreditor, melainkan cenderung memperkuatnya. Oleh karena itu, prosedur perlindungan kreditor dianggap tidak diperlukan.

Kasus Pengurangan Jumlah Cadangan dengan Tujuan Menutup Kerugian dan Memenuhi Kondisi Tertentu

Secara spesifik, kondisi tersebut adalah (a) pengurangan tersebut disetujui dalam rapat umum pemegang saham tahunan, dan (b) jumlah cadangan yang berkurang tidak melebihi jumlah kerugian perusahaan pada tanggal keputusan tersebut. Prosedur ini dianggap tidak membahayakan kreditor karena tidak melibatkan aliran aset perusahaan ke luar dan hanya merupakan penyesuaian akuntansi internal yang bertujuan untuk memperbaiki neraca keuangan. Oleh karena itu, pengabaian prosedur ini diperbolehkan.

Adanya ketentuan pengecualian ini memungkinkan pengurangan jumlah cadangan, terutama untuk tujuan menutup kerugian, dapat dilakukan dengan prosedur yang jauh lebih cepat dan lebih sederhana dibandingkan dengan pengurangan jumlah modal dasar.

Perbandingan Prosedur: Pengurangan Jumlah Modal Dasar dan Pengurangan Jumlah Cadangan

Seperti yang telah dijelaskan sebelumnya, meskipun tujuannya mungkin serupa, ada beberapa perbedaan penting dalam prosedur yang ditetapkan oleh Undang-Undang Perusahaan Jepang dalam hal pengurangan jumlah modal dasar dan pengurangan jumlah cadangan. Pengurangan jumlah modal dasar dianggap sebagai perubahan yang lebih mendasar terhadap dasar keuangan perusahaan, sehingga secara prinsip memerlukan keputusan khusus dalam rapat umum pemegang saham dan prosedur perlindungan kreditur yang hampir tidak dapat dihindari. Sebaliknya, pengurangan jumlah cadangan dianggap sebagai bagian dari strategi keuangan yang lebih fleksibel, yang secara prinsip cukup dengan keputusan biasa dalam rapat umum pemegang saham, dan memiliki keuntungan besar bahwa prosedur perlindungan kreditur dapat dikecualikan, terutama untuk tujuan tertentu seperti penutupan kerugian atau transfer ke modal dasar. Selain itu, karena jumlah modal dasar adalah item yang harus didaftarkan, pengurangan jumlah tersebut memerlukan pendaftaran perubahan, sedangkan jumlah cadangan bukanlah item yang harus didaftarkan, sehingga kecuali untuk transfer ke modal dasar, pengurangan jumlahnya tidak memerlukan pendaftaran.

Jika kita merangkum perbedaan ini, tabel di bawah ini dapat dihasilkan.

Analisis Putusan Pengadilan: Interpretasi ‘Kemungkinan Merugikan Kreditor’ di Bawah Hukum Jepang

Interpretasi syarat “tidak ada kemungkinan merugikan kreditor” yang dapat digunakan oleh perusahaan ketika ada keberatan dari kreditor sangat penting dalam praktik bisnis. Sebagai contoh penting dari putusan pengadilan yang menunjukkan kriteria penilaian pengadilan Jepang, terdapat putusan Pengadilan Tinggi Osaka tanggal 27 April 2017 (nomor kasus: Heisei 28 (2016) No. 2880).  

Dalam kasus ini, sebuah perusahaan (Perusahaan Y) telah mengurangi jumlah modalnya secara signifikan, yang mana salah satu kreditornya (Perusahaan X) mengajukan keberatan. Namun, Perusahaan Y menolak untuk memberikan jaminan atau sejenisnya dengan alasan “tidak ada kemungkinan merugikan kreditor” berdasarkan Pasal 449 Ayat 5 Undang-Undang Perusahaan Jepang. Perusahaan X tidak puas dengan ini dan mengajukan gugatan untuk membatalkan pengurangan jumlah modal tersebut.

Pengadilan menolak penilaian formal yang hanya berdasarkan pada penurunan jumlah modal yang secara abstrak meningkatkan risiko bagi kreditor. Sebagai gantinya, pengadilan menunjukkan bahwa penilaian harus dilakukan dengan mempertimbangkan secara komprehensif keadaan konkret, dari sudut pandang apakah pengurangan jumlah modal “menimbulkan risiko tambahan yang tidak adil terhadap kreditor perusahaan tersebut”. Sebagai elemen yang harus dipertimbangkan, pengadilan menunjukkan poin-poin berikut:  

• Apakah ada rencana untuk mendistribusikan surplus setelah pengurangan jumlah modal
• Jumlah dan jangka waktu pembayaran utang kreditor yang bersangkutan
• Risiko dari konten bisnis perusahaan
• Skala pengurangan jumlah modal

Dalam kasus ini, pengadilan memutuskan bahwa jumlah utang Perusahaan X relatif kecil dan bahwa Perusahaan X telah memperoleh putusan yang memerintahkan Perusahaan Y untuk melakukan pembayaran, sehingga Perusahaan X dapat melakukan eksekusi paksa kapan saja. Dengan alasan ini, pengadilan menilai bahwa pengurangan jumlah modal tidak secara konkret membuat sulit pemulihan utang Perusahaan X. Akibatnya, pengadilan mengakui argumen Perusahaan Y dan menyimpulkan bahwa “tidak ada kemungkinan merugikan kreditor”.  

Putusan ini menunjukkan titik balik penting dalam interpretasi hukum, yaitu bahwa keberadaan “kemungkinan merugikan kreditor” harus dinilai tidak dari sudut pandang penurunan dasar keuangan yang abstrak, tetapi dari sudut pandang yang lebih substansial, yaitu apakah pemulihan utang kreditor tertentu menghadapi risiko konkret atau tidak. Dengan putusan ini, perusahaan dapat melanjutkan prosedur pengurangan jumlah modal jika dapat membuktikan berdasarkan fakta konkret bahwa tidak ada kemungkinan merugikan kreditor, bahkan ketika ada keberatan dari kreditor.

Kesimpulan

Seperti yang telah dijelaskan dalam artikel ini, pengurangan jumlah modal dasar dan pengurangan jumlah cadangan di bawah Undang-Undang Perusahaan Jepang merupakan pilihan yang efektif dalam strategi keuangan perusahaan. Namun, pelaksanaannya memerlukan kepatuhan yang akurat terhadap prosedur hukum yang kompleks dan ketat, seperti persyaratan resolusi rapat umum pemegang saham dan prosedur perlindungan kreditur. Khususnya, memahami perbedaan antara pengurangan jumlah modal dasar yang pada prinsipnya memerlukan resolusi khusus dan hampir selalu memerlukan prosedur perlindungan kreditur, serta pengurangan jumlah cadangan yang memiliki persyaratan yang lebih fleksibel, dan memilih prosedur yang tepat sesuai dengan tujuan, adalah kunci untuk membawa strategi ke arah kesuksesan. Saat mempertimbangkan prosedur ini, pengetahuan spesialis yang mendalam sangat penting untuk menghindari risiko hukum dan memastikan pelaksanaan yang lancar.

Kantor Hukum Monolith memiliki rekam jejak yang luas dalam memberikan layanan hukum terkait pengurangan jumlah modal dasar dan cadangan kepada banyak klien di dalam negeri Jepang. Kantor kami memiliki beberapa ahli yang fasih berbahasa Inggris dan memiliki kualifikasi sebagai pengacara di luar negeri, yang memungkinkan kami untuk memberikan dukungan yang akurat dan praktis dari perspektif internasional terhadap prosedur hukum perusahaan yang kompleks seperti yang dijelaskan dalam artikel ini. Jika Anda sedang mempertimbangkan prosedur ini, jangan ragu untuk berkonsultasi dengan kami.