Pilihan Struktur M&A untuk Akuisisi Aplikasi Smartphone

Setiap pengusaha pasti pernah berpikir untuk ‘mengakuisisi’ bisnis yang dimiliki oleh perusahaan lain. Meskipun kata ‘akuisisi’ mungkin terdengar agak berlebihan, ini juga berlaku untuk kasus seperti membeli aplikasi smartphone, situs web, akun YouTube atau Instagram, atau karakter Virtual YouTuber. Misalnya, jika Anda ingin membeli situs web dengan banyak PV dan berpikir bahwa Anda dapat menghasilkan pendapatan jika mengelolanya sendiri, ini juga termasuk dalam kategori ‘akuisisi’ atau ‘M&A’.

Namun, ‘akuisisi’ dan ‘M&A’ dalam bahasa sehari-hari tidak selalu memiliki arti yang sama secara hukum. Ada berbagai cara atau ‘struktur’ untuk mewujudkan ‘akuisisi’ atau ‘M&A’. Struktur mana yang harus dipilih tergantung pada berbagai situasi individu, seperti apakah pihak lain adalah perusahaan atau individu, apakah mereka memiliki bisnis lain jika mereka adalah perusahaan, dan berapa banyak kompensasi yang dapat disiapkan.

Di sini, kita akan membahas kasus di mana Perusahaan A memiliki bisnis aplikasi smartphone B dan Perusahaan C ingin membelinya. Kami akan memperkenalkan detail dan kelebihan serta kekurangan struktur yang dapat diambil oleh Perusahaan A dan C. Meskipun kami menggunakan ‘aplikasi smartphone’ sebagai contoh, ini juga berlaku untuk situs web, akun YouTube, dan lainnya.

Cara Mengakuisisi Bisnis Aplikasi

Pengalihan Seluruh Saham

Jika A adalah perusahaan yang menjadi target akuisisi dan tidak menjalankan bisnis lain selain mengoperasikan aplikasi B, C memiliki opsi untuk mengakuisisi seluruh saham A. Artinya, bukan “membeli B”, tetapi “mengakuisisi perusahaan A yang mengoperasikan B”. Dengan melakukan pengalihan seluruh saham A, C, sebagai penerima saham, dapat mengendalikan A sebagai pemegang saham 100% dan B, yang merupakan satu-satunya bisnis A.

Untuk melakukan pengalihan seluruh saham, kontrak pengalihan saham akan disepakati antara semua pemegang saham A dan C.

Jika pengalihan saham dilakukan, A akan menjadi perusahaan di mana hanya C adalah pemegang saham. Ini adalah apa yang disebut “anak perusahaan yang sepenuhnya dimiliki”.

Penggabungan

Penggabungan adalah salah satu bentuk “penggabungan” antar perusahaan, di mana satu perusahaan tetap ada setelah penggabungan dan mewarisi semua hak dan kewajiban dari perusahaan lain yang lenyap karena penggabungan. Mungkin terdengar sedikit rumit, tetapi dalam penggabungan, ada dua jenis: “penggabungan” di mana A dan C bergabung dan hanya C (atau A) yang tersisa, dan “penggabungan baru” di mana A dan C bergabung menjadi perusahaan baru, misalnya D. Keduanya adalah salah satu metode “M&A” dalam arti sempit.

C akan mewarisi semua hak dan kewajiban A yang lenyap karena penggabungan. Oleh karena itu, setelah penggabungan, C dapat secara eksklusif menjalankan bisnis termasuk aplikasi seluler B yang dimiliki A.

Untuk melakukan penggabungan, C akan menandatangani kontrak penggabungan dengan A dan menerima persetujuan melalui resolusi khusus rapat umum pemegang saham (persetujuan dari lebih dari dua pertiga hak suara pemegang saham yang hadir) sebagai prinsip.

Penggabungan, dalam hal pajak dan akuntansi, memiliki efek yang sama dengan pengalihan seluruh saham yang disebutkan sebelumnya. Misalnya, jika C adalah perusahaan yang menghasilkan laba dan menggabungkan A yang merugi, laba dan kerugian akan saling meniadakan setelah penggabungan, mengurangi laba dan jumlah pajak. Jika pengalihan seluruh saham dilakukan dan C menjadikan A sebagai anak perusahaan yang sepenuhnya dimiliki, C dan A akan “digabungkan”, jadi jika C menghasilkan laba dan A merugi, laba dan kerugian akan saling meniadakan, mengurangi laba dan jumlah pajak. Perbedaannya adalah apakah “perusahaan tetap terpisah tetapi digabungkan (pengalihan seluruh saham)” atau “perusahaan menjadi satu sehingga secara alami meniadakan (penggabungan)”.

Pertukaran Saham

Pertukaran saham adalah tindakan di mana suatu perusahaan (perusahaan yang diakuisisi) membiarkan perusahaan lain (perusahaan pengakuisisi) mengakuisisi semua saham yang telah diterbitkan. Dengan kata lain, perusahaan pengakuisisi, yaitu C, mengakuisisi saham A, bukan dengan uang, tetapi dengan saham perusahaan mereka sendiri (C) sebagai pembayaran.

Jika C melakukan pertukaran saham untuk saham A, C dapat menjadi perusahaan induk penuh A. Dan seperti halnya pengalihan seluruh saham, C dapat mengendalikan bisnis termasuk aplikasi seluler B yang dimiliki A.

Untuk melakukan pertukaran saham, C akan menandatangani kontrak pertukaran saham dengan A dan menerima persetujuan melalui resolusi khusus rapat umum pemegang saham sebagai prinsip.

Pengalihan Bisnis

Pengalihan bisnis adalah tindakan di mana perusahaan mentransfer “bisnis” kepada individu atau perusahaan lain sebagai transaksi.

“Bisnis” merujuk pada properti yang diorganisir untuk tujuan bisnis tertentu dan berfungsi sebagai entitas organik, dan perusahaan penerima harus mewarisi aktivitas bisnis. Aplikasi seluler adalah properti dalam bentuk perangkat lunak, dan perusahaan penerima beroperasi menggunakan pengetahuan perusahaan pengalih, sehingga pengalihan tersebut termasuk dalam “pengalihan bisnis”.

Untuk mentransfer seluruh atau bagian penting dari bisnis, perusahaan penerima C akan menandatangani kontrak pengalihan bisnis dengan A. Untuk melakukan ini, perusahaan pengalih A harus menerima persetujuan melalui resolusi khusus rapat umum pemegang saham sebagai prinsip. Mungkin sedikit sulit dipahami, tetapi pengalihan bisnis adalah kontrak antara A dan C untuk “menjual aplikasi seluler B dengan uang”, yaitu, jenis kontrak jual beli. Dan jika objek yang dijual bukan aplikasi seluler B tetapi barang biasa, misalnya satu komputer, ini adalah kontrak jual beli biasa dan tidak ada pembicaraan tentang “resolusi rapat umum pemegang saham”. Pengalihan bisnis adalah pengecualian terhadap ini. Jika Anda menjual aplikasi seluler B, yang merupakan “properti yang diorganisir untuk tujuan bisnis tertentu dan berfungsi sebagai entitas organik” dan merupakan properti penting bagi A, kepada perusahaan lain, A harus melewati resolusi rapat umum pemegang saham untuk melakukan “kontrak jual beli” penting tersebut, yaitu pengalihan bisnis. Itulah desain hukumnya. Selain kebutuhan resolusi rapat umum pemegang saham, pengalihan bisnis memiliki beberapa aturan yang berbeda dari kontrak jual beli biasa, tetapi detailnya tidak akan dibahas di sini.

Kelebihan dan Kekurangan Setiap Metode

Alih Semua Saham

Alih semua saham adalah metode sederhana yang memungkinkan Anda mengendalikan bisnis hanya dengan mentransfer status sebagai pemegang saham, namun keputusan untuk menjual atau tidak menjual saham adalah hak bebas dari setiap pemegang saham di Perusahaan A. Oleh karena itu, sulit untuk mewujudkannya jika ada pemegang saham di Perusahaan A yang menentang. Selain itu, menandatangani kontrak transfer saham dengan semua pemegang saham bisa menjadi rumit jika ada banyak pemegang saham di Perusahaan A. Selain itu, dalam banyak kasus, Perusahaan C harus menyiapkan sejumlah uang sebagai pembayaran. Namun, meskipun ada pemegang saham yang menentang, Perusahaan C tidak bisa menjadi pemegang saham 100%, tetapi jika jumlah saham yang dimiliki oleh pemegang saham yang menentang sedikit, masih mungkin untuk membuat keputusan sesuai keinginan mereka dalam rapat umum pemegang saham tentang manajemen bisnis.

Penggabungan Absorpsi

Penggabungan absorpsi memungkinkan Anda untuk sepenuhnya mengakuisisi perusahaan lain bahkan jika ada pemegang saham yang menentang, asalkan Anda mendapatkan persetujuan dengan resolusi khusus rapat umum pemegang saham, dan kontrak dapat diselesaikan antara perusahaan. Artinya, resolusi khusus rapat umum pemegang saham dapat dilakukan jika ada persetujuan dari dua pertiga pemegang saham total, jadi bahkan jika sejumlah kecil pemegang saham menentang, Anda masih bisa melakukan penggabungan yang bertentangan dengan keinginan pemegang saham tersebut. Selain itu, penggabungan adalah metode di mana Perusahaan C sepenuhnya menyerap Perusahaan A sebagai perusahaan, dan bagi Perusahaan C, ini adalah struktur yang memiliki “risiko potensial terkait bagian lain dari Perusahaan A selain aplikasi smartphone B”. Misalnya, Perusahaan C mungkin menjalankan bisnis lain selain bisnis yang terkait dengan aplikasi smartphone B, dan mungkin memiliki hutang besar yang tidak tercatat di neraca (hutang yang tidak tercatat di neraca). Penggabungan absorpsi adalah struktur yang sepenuhnya menyerap “Perusahaan A sebagai perusahaan, termasuk hutang seperti itu”. Sebelum implementasi, perlu untuk memeriksa secara detail apakah ada risiko seperti itu.

Pertukaran Saham

Pertukaran saham memungkinkan Anda untuk sepenuhnya mengakuisisi perusahaan lain bahkan jika ada pemegang saham yang menentang, asalkan Anda mendapatkan persetujuan dengan resolusi khusus rapat umum pemegang saham, dan kontrak dapat diselesaikan antara perusahaan.

Selain itu, tidak ada batasan hukum pada pembayaran kepada pemegang saham yang menjadi anak perusahaan sepenuhnya, dan dapat berupa uang atau properti lainnya, jadi tidak selalu perlu menyiapkan uang, dan Anda dapat memberikan saham perusahaan induk. Pertukaran saham adalah struktur di mana Perusahaan C menjadikan Perusahaan A sebagai anak perusahaan sepenuhnya, dan dalam hal ini mirip dengan alih semua saham. Dalam kasus alih semua saham, prinsipnya adalah bahwa komposisi pemegang saham Perusahaan C tidak berubah terlepas dari transfer, tetapi dalam kasus pertukaran saham dengan saham Perusahaan C sebagai pembayaran, pemegang saham Perusahaan C setelah pertukaran saham akan mencakup mereka yang awalnya adalah pemegang saham Perusahaan A. Oleh karena itu, dari sudut pandang Perusahaan C, kebebasan dalam manajemen bisnis akan berkurang.

Alih Bisnis

Alih bisnis bukanlah tentang mewarisi semua hak dan kewajiban seperti dalam penggabungan absorpsi, tetapi tentang melakukan transaksi di mana perusahaan yang mentransfer memberikan hak yang mereka miliki terkait bisnis tersebut kepada pihak lain, dan pihak lain menerima kewajiban. Dan, objeknya bukan “semua yang terkait dengan bisnis ini” dalam bentuk yang kabur, tetapi “serangkaian yang tercantum dalam lampiran” dalam bentuk yang secara spesifik di-list.

Oleh karena itu, Anda tidak akan mewarisi hutang yang tidak tercatat di neraca atau bisnis yang tidak perlu.

Namun, dalam alih bisnis aplikasi, bukan hanya kode sumber aplikasi dan hak ciptanya, tetapi juga aplikasi server-side dan hak ciptanya, hak untuk menggunakan layanan pihak ketiga, dll., Jika Anda tidak memahami aplikasi dan perangkat lunak lainnya, mungkin sulit untuk mengekstrak properti yang perlu ditransfer untuk menjalankan bisnis.

Selain itu, Perusahaan A tidak dapat “mentransfer” kewajiban yang mereka miliki kepada Perusahaan C secara bebas, dan perlu mendapatkan persetujuan individu dari pemegang hak, yaitu pihak lain dari kewajiban tersebut. “Kewajiban” mungkin abstrak, tetapi misalnya, jika aplikasi smartphone B memiliki fungsi pendaftaran pengguna, dan Perusahaan A, yang merupakan operator, memiliki kewajiban untuk memberikan layanan apa pun kepada setiap pengguna melalui aplikasi smartphone B, prinsipnya adalah bahwa Perusahaan A harus bernegosiasi secara individu dengan setiap pengguna dan mendapatkan persetujuan bahwa “operator akan berubah menjadi Perusahaan C, dan layanan di masa depan akan disediakan oleh Perusahaan C, apakah itu masalah?” Prosedur ini sangat rumit, dan dalam praktiknya hampir tidak mungkin, jadi Perusahaan A perlu membuat syarat dan ketentuan penggunaan dll. yang harus menyetujui dalam kasus alih bisnis di masa depan.

Pembayaran untuk alih bisnis biasanya dalam bentuk uang, dan Anda perlu menyiapkan sejumlah uang.

Ringkasan

Seperti yang telah dijelaskan di atas, struktur M&A yang berarti “mengakuisisi” bisnis seperti aplikasi smartphone, memiliki kelebihan dan kekurangan masing-masing. Untuk mewujudkannya dengan lancar, tidak hanya memerlukan pengetahuan hukum dan bisnis secara umum, tetapi juga pengetahuan spesialis tentang bisnis yang spesifik, seperti aplikasi smartphone, situs web, dan YouTube.