Tanggung Jawab Direksi Terhadap Pihak Ketiga dalam Hukum Perusahaan Jepang: Penjelasan Pasal 429 Hukum Perusahaan dan Kasus-Kasus Penting Terkait

Dalam aktivitas perusahaan di Jepang, direktur memegang peran inti dalam manajemen dan bertanggung jawab atas berbagai aspek dalam pelaksanaan tugasnya. Untuk memastikan tata kelola perusahaan yang sehat dan melindungi para pemangku kepentingan, Hukum Perusahaan Jepang menetapkan kewajiban yang ketat bagi para direktur. Khususnya, Pasal 429 dari Hukum Perusahaan Jepang, yang menetapkan tanggung jawab direktur ketika tindakan mereka menyebabkan kerugian kepada pihak ketiga, merupakan ketentuan yang sangat penting bagi para pemangku kepentingan eksternal yang berhubungan dengan perusahaan. Pasal ini menunjukkan kemungkinan direktur yang bersangkutan harus bertanggung jawab secara pribadi atas ganti rugi jika kelalaian dalam menjalankan kewajiban kepada perusahaan mengakibatkan kerugian pada pihak ketiga.

Artikel ini akan menjelaskan dasar hukum, tujuan, dan syarat tanggung jawab Pasal 429 Hukum Perusahaan Jepang. Kami juga akan memperkenalkan kasus-kasus pengadilan utama yang telah membentuk interpretasi dan penerapan pasal ini, serta mempertimbangkan signifikansi hukum dan dampak praktisnya. Artikel ini bertujuan untuk membantu pembaca asing, khususnya mereka yang belajar bahasa Jepang dan berbicara bahasa Inggris, dalam memahami sistem hukum yang kompleks namun penting ini. Memahami mekanisme hukum untuk ganti rugi atas kerugian yang disebabkan oleh tindakan tidak pantas seorang direktur kepada pihak ketiga sangat penting dalam menilai risiko dan mengambil langkah hukum yang tepat saat bertransaksi atau berinvestasi dengan perusahaan Jepang.

Dasar Hukum dan Tujuan Pasal 429 Undang-Undang Perusahaan Jepang

Isi dan Subjek Pasal 429 Undang-Undang Perusahaan Jepang

Pasal 429 ayat (1) Undang-Undang Perusahaan Jepang menetapkan bahwa “jika ada niat jahat atau kelalaian serius dalam menjalankan tugasnya, maka para pejabat tersebut bertanggung jawab untuk memberi kompensasi atas kerugian yang ditimbulkan kepada pihak ketiga” . Istilah “pejabat” di sini mencakup direktur, eksekutif, auditor, partisipan akuntansi, dan akuntan publik .  

Ayat (2) dari pasal yang sama menetapkan bahwa pejabat tersebut bertanggung jawab kecuali dapat membuktikan bahwa mereka tidak lalai dalam tindakan tertentu seperti pemberitahuan palsu, pencatatan, pendaftaran, atau pengumuman . Ini mencerminkan permintaan kuat dari pembuat undang-undang terhadap keakuratan pengungkapan informasi dan memperberat beban pembuktian pada pihak pejabat untuk memperkuat perlindungan terhadap pihak ketiga .  

Sifat sebagai ‘Tanggung Jawab Hukum Khusus’ dan Tujuan Perlindungan Pihak Ketiga

Tanggung jawab pejabat berdasarkan Pasal 429 Undang-Undang Perusahaan Jepang diinterpretasikan sebagai ‘tanggung jawab hukum khusus’ menurut yurisprudensi dan doktrin yang umum . Ini adalah tanggung jawab khusus yang ditetapkan oleh Undang-Undang Perusahaan untuk perlindungan pihak ketiga, berbeda dari pelanggaran kewajiban direktur terhadap perusahaan (Pasal 423 Undang-Undang Perusahaan) .  

Tujuan dari ketentuan ini adalah untuk mencegah kerugian tak terduga yang mungkin dialami oleh pihak ketiga seperti kreditur, jika perusahaan tidak memiliki kemampuan finansial, akibat kelalaian tugas oleh direktur . Mengingat pentingnya pelaksanaan tugas direktur dalam aktivitas perusahaan saham yang memiliki posisi penting dalam ekonomi dan masyarakat, niat pembuat undang-undang untuk mengutamakan perlindungan pihak ketiga sangat jelas dalam tanggung jawab hukum khusus ini .  

Hubungan dengan Tanggung Jawab Perbuatan Melawan Hukum dalam Hukum Sipil

Tanggung jawab berdasarkan Pasal 429 Undang-Undang Perusahaan Jepang tidak mengesampingkan penerapan tanggung jawab perbuatan melawan hukum menurut Pasal 709 Hukum Sipil Jepang . Pihak ketiga masih dapat mengejar tanggung jawab perbuatan melawan hukum jika memenuhi syarat-syarat yang ditetapkan dalam hukum sipil. Namun, Pasal 429 Undang-Undang Perusahaan diinterpretasikan sebagai cukup dengan membuktikan ‘niat jahat atau kelalaian serius’ dari pejabat terhadap perusahaan, sehingga mengurangi beban pembuktian dibandingkan dengan hukum sipil, yang merupakan aspek menguntungkan bagi pihak ketiga .  

Persyaratan Tanggung Jawab Ganti Rugi Terhadap Pihak Ketiga oleh Pejabat Perusahaan di Bawah Hukum Jepang

Agar pejabat perusahaan dapat memikul tanggung jawab berdasarkan Pasal 429 Undang-Undang Perusahaan Jepang, mereka harus memenuhi persyaratan berikut.

Adanya Tindakan Kelalaian Dalam Tugas

Persyaratan pertama adalah adanya ‘tindakan kelalaian dalam tugas’ oleh pejabat perusahaan saat menjalankan tugas mereka. Direktur memiliki ‘kewajiban perhatian yang baik’ (berdasarkan Pasal 644 Hukum Perdata Jepang dan Pasal 330 Undang-Undang Perusahaan Jepang) untuk melaksanakan tugas dengan perhatian seorang pengelola yang baik, serta ‘kewajiban kesetiaan’ (berdasarkan Pasal 355 Undang-Undang Perusahaan Jepang) untuk menjalankan tugas dengan setia demi kepentingan perusahaan. Pelanggaran terhadap kewajiban-kewajiban ini atau pelanggaran terhadap hukum dapat dikategorikan sebagai kelalaian dalam tugas.

Dalam hal pengambilan keputusan manajemen, ‘prinsip pengambilan keputusan manajemen’ diterapkan, di mana jika proses dan isi keputusan bersifat rasional, maka tidak selalu dianggap sebagai kelalaian dalam tugas meskipun pada akhirnya menimbulkan kerugian.

Adanya Niat Jahat atau Kelalaian Berat

Persyaratan kedua tanggung jawab adalah adanya ‘niat jahat’ atau ‘kelalaian berat’ oleh pejabat perusahaan. ‘Niat jahat’ mengacu pada keadaan di mana seseorang menyadari bahwa tindakannya merupakan kelalaian dalam tugas, sedangkan ‘kelalaian berat’ merujuk pada ketidakhati-hatian yang mencolok atau tindakan yang sangat ceroboh.

Dalam putusan Pengadilan Distrik Tokyo tanggal 25 April 1995 terkait kasus rekonstruksi lapangan golf, tindakan direktur yang melanjutkan proyek tanpa penyelidikan yang memadai dan menyebabkan kebangkrutan diakui sebagai ‘kelalaian berat’. Ini menunjukkan tingginya kewajiban perhatian yang harus dijalankan oleh direktur dalam proyek berskala besar.

Kerugian yang Dialami Pihak Ketiga dan Hubungan Kausal yang Wajar

Persyaratan ketiga adalah ‘kerugian yang dialami oleh pihak ketiga’ akibat tindakan kelalaian dalam tugas oleh pejabat perusahaan, serta adanya ‘hubungan kausal yang wajar’ antara tindakan kelalaian dalam tugas dan kerugian tersebut. ‘Pihak ketiga’ merujuk pada pihak selain perusahaan dan pejabat yang bertanggung jawab. Kerugian mencakup ‘kerugian langsung’ yang diberikan secara langsung oleh tindakan direktur kepada pihak ketiga (contoh: penipuan dalam penawaran) dan ‘kerugian tidak langsung’ yang terjadi melalui kerugian perusahaan (contoh: ketidakmampuan penagihan kredit akibat kebangkrutan). Putusan Mahkamah Agung Jepang pada tanggal 26 November 1969 telah memperjelas bahwa Pasal 429 Undang-Undang Perusahaan Jepang mencakup baik kerugian langsung maupun tidak langsung.

Secara prinsip, pemegang saham juga termasuk dalam ‘pihak ketiga’, namun klaim langsung atas kerugian tidak langsung (contoh: penurunan harga saham) masih menjadi bahan diskusi dalam yurisprudensi. Dalam kasus perusahaan terbuka, putusan Pengadilan Tinggi Tokyo tanggal 18 Januari 2005 (kasus Snow Brand Food) menetapkan bahwa gugatan perwakilan pemegang saham merupakan prinsip utama untuk pemulihan. Namun, seperti dalam putusan Pengadilan Distrik Fukuoka tanggal 28 Oktober 1987, jika ada ‘keadaan khusus’ di mana gugatan perwakilan pemegang saham tidak efektif dalam perusahaan tertutup, maka ada ruang untuk mengakui klaim langsung oleh pemegang saham. Dalam putusan Mahkamah Agung Jepang tanggal 9 September 1997 (kasus penerbitan saham yang menguntungkan), tanggung jawab direktur berdasarkan Pasal 429 Undang-Undang Perusahaan Jepang diakui atas kerugian pemegang saham akibat penerbitan saham yang tidak adil.

Ruang Lingkup dan Tanggung Jawab Bersama Para Eksekutif yang Bertanggung Jawab

Berdasarkan Pasal 429 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act), tanggung jawab tidak terbatas pada bentuk jabatan secara formal, melainkan mencakup berbagai eksekutif berdasarkan eksekusi tugas nyata dan kekuasaan pengendalian.

• Eksekutif yang Melaksanakan Tugas: Bertanggung jawab jika terdapat niat jahat atau kelalaian serius dalam pelaksanaan tugasnya.
• Eksekutif Non-Eksekutif: Memiliki kewajiban untuk mengawasi pelaksanaan tugas oleh eksekutif lainnya dan dapat bertanggung jawab jika terdapat kelalaian dalam pengawasan tersebut.
• Eksekutif Nominal: Meskipun hanya menjabat secara formal dan tidak terlibat dalam manajemen sebenarnya, mereka dapat bertanggung jawab jika secara eksplisit menyetujui pendaftaran yang tidak benar, sesuai dengan analogi penerapan Pasal 908 Ayat (2) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang.
• Eksekutif Faktual: Orang yang secara substansial mengendalikan eksekusi tugas perusahaan tanpa penunjukan formal atau pendaftaran, dapat bertanggung jawab berdasarkan analogi penerapan Pasal 429 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang.

Jika beberapa eksekutif bertanggung jawab atas kerugian yang sama, berdasarkan Pasal 430 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang, mereka akan memiliki ‘tanggung jawab bersama’. Ini berarti bahwa pihak ketiga dapat menuntut seluruh jumlah kerugian dari salah satu dari mereka, yang meningkatkan kepastian kompensasi kerugian bagi pihak ketiga.

Penjelasan Kasus Hukum Utama

Interpretasi Pasal 429 dari Hukum Perusahaan Jepang telah dikonkretkan melalui kasus hukum utama berikut ini.

Keputusan Mahkamah Agung Tentang Sifat Hukum dan Ruang Lingkup Kerugian Pasal 429 Undang-Undang Perusahaan Jepang

Keputusan Mahkamah Agung Jepang pada tanggal 26 November 1969 (Showa 44) telah memberikan penilaian yang sangat penting mengenai sifat hukum dan ruang lingkup kerugian menurut Pasal 429 Undang-Undang Perusahaan Jepang (sebelumnya Pasal 266 paragraf 3 dari Hukum Dagang lama). Keputusan ini menetapkan bahwa meskipun direktur memiliki hubungan mandat dengan perusahaan dan memikul kewajiban kehati-hatian dan kesetiaan terhadap perusahaan, mereka tidak secara otomatis bertanggung jawab atas kerugian yang ditimbulkan kepada pihak ketiga karena tidak memiliki hubungan langsung dengan mereka. Namun, mengingat posisi penting perusahaan saham dalam ekonomi dan masyarakat serta ketergantungan aktivitasnya pada pelaksanaan tugas direktur, Mahkamah Agung menegaskan dari perspektif perlindungan pihak ketiga bahwa jika direktur melanggar tugasnya karena niat jahat atau kelalaian serius dan menyebabkan kerugian kepada pihak ketiga, direktur tersebut akan bertanggung jawab atas kompensasi kerugian langsung kepada pihak ketiga selama ada hubungan kausal yang memadai antara tindakan kelalaian tugas dan kerugian yang diderita oleh pihak ketiga. Tanggung jawab ini berlaku baik untuk kerugian tidak langsung yang terjadi sebagai akibat dari kerugian yang diderita perusahaan maupun kerugian langsung yang diderita oleh pihak ketiga. Dengan keputusan ini, tanggung jawab berdasarkan Pasal 429 Undang-Undang Perusahaan Jepang ditempatkan sebagai ‘tanggung jawab hukum khusus’ yang berbeda dari tanggung jawab perbuatan melawan hukum menurut Hukum Sipil Jepang, dengan tujuan yang jelas untuk memperkuat perlindungan terhadap pihak ketiga.  

Pengambilan Keputusan Manajemen dan Penentuan Kelalaian Tugas di Bawah Hukum Jepang

Pengadilan Distrik Tokyo dalam putusannya tanggal 25 April 1995 (dalam kasus rekonstruksi lapangan golf) merupakan contoh yang menunjukkan kriteria penilaian apakah keputusan manajemen seorang direktur termasuk kelalaian tugas atau tidak. Dalam kasus ini, Y2 selaku direktur perwakilan dan Y3 selaku direktur perusahaan pengelola lapangan golf Y1, melaksanakan perekrutan anggota baru secara paksa tanpa penyelidikan yang memadai dan rencana keuangan yang rasional untuk rekonstruksi lapangan golf yang bangkrut. Y2 dan Y3 mendorong rencana rekonstruksi yang tidak terencana, yang hanya bergantung pada pendapatan dari uang masuk anggota baru, di tengah ketidakpastian kondisi pasar dan prospek kerjasama keuangan dari lembaga keuangan, yang akhirnya menyebabkan kebuntuan dalam pembukaan kembali lapangan golf dan menyebabkan kerugian kepada penggugat X dan anggota baru lainnya yang tidak dapat menerima pengembalian deposit mereka. Pengadilan menunjukkan bahwa direktur yang memulai proyek besar yang mempengaruhi banyak pemangku kepentingan memiliki kewajiban untuk melakukan penyelidikan dan penelitian yang cukup sebelumnya dan untuk menetapkan rencana pengadaan dana yang objektif dan rasional. Meskipun tindakan Y2 dan Y3 tidak dapat dikatakan berbuat dengan niat jahat, pengadilan menetapkan bahwa tindakan mereka merupakan ‘kesalahan serius’ dan mengakui tanggung jawab ganti rugi berdasarkan Pasal 429 Undang-Undang Perusahaan Jepang. Putusan ini secara jelas menunjukkan bahwa tingkat perhatian yang tinggi diperlukan dalam proses pengambilan keputusan manajemen oleh seorang direktur.  

Pengadilan Tinggi Osaka dalam putusannya tanggal 19 Desember 2014 mengakui tanggung jawab direktur dalam kasus di mana perusahaan dengan kondisi keuangan yang sangat buruk mengeluarkan wesel tanpa prospek pembayaran dan membeli barang, yang kemudian mengalami kebangkrutan dan wesel tersebut menjadi tidak dapat dibayar. Putusan ini menyarankan bahwa ketika perusahaan mengalami keadaan defisit keuangan atau mendekati keadaan tersebut, direktur memiliki kewajiban sebagai bagian dari kewajiban pengawasan yang baik untuk mencegah kerugian lebih lanjut kepada kreditur perusahaan dengan mempertimbangkan kemungkinan rekonstruksi atau penanganan kebangkrutan. Dalam situasi seperti ini, jika direktur melakukan peminjaman atau penerbitan wesel tanpa prospek pembayaran kembali, tindakan tersebut dapat dianggap sebagai kelalaian tugas dan direktur dapat bertanggung jawab atas kerugian yang ditimbulkan kepada pihak ketiga, yaitu kreditur.  

Perkembangan Kasus Hukum Terkait Tuntutan Ganti Rugi dari Pemegang Saham di Jepang

Apakah pemegang saham termasuk dalam “pihak ketiga” menurut Pasal 429 Undang-Undang Perusahaan Jepang, dan apakah mereka dapat secara langsung menuntut ganti rugi atas kerugian tidak langsung, telah menjadi topik perdebatan dalam beberapa kasus hukum.  

Pengadilan Tinggi Tokyo dalam putusannya tanggal 18 Januari 2005 (Kasus Snow Brand Food) telah menilai situasi di mana kinerja perusahaan terdaftar menurun dan harga saham turun akibat kelalaian direksi, sehingga semua pemegang saham mengalami kerugian secara merata. Putusan ini menyatakan bahwa kerugian tidak langsung seperti ini pada prinsipnya harus dipulihkan oleh perusahaan melalui gugatan perwakilan pemegang saham, dan dengan demikian kerugian pemegang saham juga akan dipulihkan, sehingga pemegang saham tidak diizinkan untuk menuntut ganti rugi langsung dari direksi kecuali ada keadaan khusus. Alasan yang diberikan termasuk masalah tanggung jawab ganda direksi, potensi pelanggaran prinsip pemeliharaan modal, dan kemungkinan ketidaksetaraan di antara pemegang saham. Namun, putusan ini juga mengindikasikan bahwa dalam kasus perusahaan tertutup di mana direksi yang melakukan tindakan ilegal dan pemegang saham pengendali adalah orang yang sama atau terkait erat, ada “keadaan khusus” yang membuat gugatan perwakilan pemegang saham tidak efektif, sehingga memberikan ruang bagi pemegang saham untuk menuntut ganti rugi langsung berdasarkan Pasal 709 Hukum Sipil Jepang.  

Sebaliknya, Pengadilan Distrik Fukuoka dalam putusannya tanggal 28 Oktober 1987 secara spesifik menunjukkan bahwa ada ruang untuk tuntutan langsung dari pemegang saham dalam kasus perusahaan tertutup di mana gugatan perwakilan pemegang saham tidak efektif karena “keadaan khusus”. Dalam kasus ini, mengingat kenyataan bahwa direktur utama adalah pemegang saham besar dan semua anggota dewan adalah terdakwa atau keluarganya, diputuskan bahwa sulit bagi pemegang saham minoritas untuk benar-benar memulihkan kerugian melalui gugatan perwakilan, sehingga menyetujui tuntutan ganti rugi dari pemegang saham terhadap direksi berdasarkan Pasal 266-3 Ayat 1 Undang-Undang Perdagangan lama (yang setara dengan Pasal 429 Undang-Undang Perusahaan Jepang saat ini).  

Lebih lanjut, Mahkamah Agung Jepang dalam putusannya tanggal 9 September 1997 mengakui tanggung jawab direksi berdasarkan Pasal 429 Undang-Undang Perusahaan Jepang atas kerugian yang dialami pemegang saham akibat penerbitan saham baru yang tidak adil. Dalam kasus ini, masalahnya adalah penurunan nilai saham dan pengenceran rasio kepemilikan saham dan hak suara pemegang saham yang ada karena peningkatan modal melalui alokasi saham kepada pihak ketiga dengan jumlah pembayaran yang sangat menguntungkan tanpa melalui resolusi khusus rapat umum pemegang saham yang sah. Pengadilan menyatakan bahwa tindakan seperti itu merupakan pelanggaran kewajiban direksi terhadap semua pemegang saham, termasuk kekurangan dalam pemberitahuan pemanggilan rapat umum pemegang saham, dan mengakui tanggung jawab direksi atas selisih antara harga penerbitan dan harga penerbitan yang seharusnya dibayarkan kepada perusahaan sebagai kerugian pemegang saham yang ada. Putusan ini dianggap sebagai kasus penting yang mengakui tanggung jawab direksi atas kerugian langsung pemegang saham.  

Yurisprudensi Mengenai Ruang Lingkup Tanggung Jawab Direksi di Bawah Hukum Perusahaan Jepang

Tanggung jawab berdasarkan Pasal 429 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang tidak hanya terbatas pada jabatan formal, tetapi juga dapat mencakup berbagai individu tergantung pada tingkat pengaruh dan keterlibatan yang sebenarnya.

Putusan Mahkamah Agung Jepang pada tanggal 22 Mei 1973 (1973) menetapkan kewajiban pengawasan bagi direksi non-eksekutif. Putusan ini menunjukkan bahwa meskipun hanya sebagai direksi biasa, mereka memiliki kewajiban untuk mengawasi eksekusi tugas oleh direksi perwakilan melalui dewan direksi dan, jika perlu, meminta pemanggilan dewan direksi untuk memastikan bahwa eksekusi tugas dilakukan dengan tepat.

Putusan Mahkamah Agung Jepang pada tanggal 18 Maret 1980 (1980) memutuskan bahwa kewajiban pengawasan yang sama juga berlaku untuk direksi nominal. Putusan ini menjelaskan bahwa meskipun seseorang diangkat sebagai direksi secara formal dan tidak terlibat dalam manajemen sebenarnya, mereka tetap memiliki kewajiban untuk mengawasi eksekusi tugas oleh direksi lain dan tidak mengabaikan tindakan yang tidak benar. Jika mereka mengabaikan kewajiban ini, direksi nominal pun dapat bertanggung jawab berdasarkan Pasal 429 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang.

Putusan Mahkamah Agung Jepang pada tanggal 15 Juni 1972 (1972) menilai tanggung jawab individu yang terdaftar sebagai direksi dalam registri perdagangan meskipun tidak ada resolusi pengangkatan direksi. Putusan ini menentukan bahwa jika individu tersebut menyetujui pendaftaran tersebut, Pasal 908 ayat (2) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (sebelumnya Pasal 14 dari Hukum Dagang) dapat diterapkan secara analogi, dan individu tersebut tidak dapat mengklaim kepada pihak ketiga yang beritikad baik bahwa mereka bukan direksi. Akibatnya, direksi yang terdaftar dalam registri perdagangan tidak dapat menghindari tanggung jawab berdasarkan Pasal 429 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang.

Putusan Mahkamah Agung Jepang pada tanggal 16 April 1987 (1987) menilai tanggung jawab terhadap pihak ketiga dari direksi yang telah mengundurkan diri tetapi pendaftaran pengunduran dirinya belum selesai. Putusan ini menyatakan bahwa, sebagai prinsip, tidak ada tanggung jawab setelah pengunduran diri, namun jika ada “keadaan khusus” seperti bertindak secara aktif sebagai direksi setelah pengunduran diri atau memberikan persetujuan eksplisit untuk membiarkan pendaftaran yang tidak benar tetap ada dengan tidak mengajukan pendaftaran pengunduran diri, maka tanggung jawab terhadap pihak ketiga yang beritikad baik tidak dapat dihindari berdasarkan penerapan analogi Pasal 908 ayat (2) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang, dan putusan ini menunjukkan arah pembatasan tanggung jawab.

Putusan Pengadilan Distrik Tokyo pada tanggal 26 November 1980 (1980) adalah contoh yang mengakui tanggung jawab “direksi faktual” yang tidak terdaftar secara resmi sebagai direksi tetapi secara substansial mengendalikan eksekusi tugas perusahaan. Putusan ini menetapkan bahwa untuk bertanggung jawab sebagai direksi faktual, tidak cukup hanya disebut sebagai direksi, tetapi juga harus memiliki wewenang yang setara dengan direksi dan terlibat dalam aktivitas yang serupa dalam pengoperasian dan eksekusi tugas perusahaan. Individu dengan kekuasaan pengendalian yang substansial, meskipun tidak memiliki jabatan formal, dapat bertanggung jawab terhadap pihak ketiga berdasarkan penerapan analogi Pasal 429 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang.

Putusan Mahkamah Agung Jepang Mengenai Denda Keterlambatan Pembayaran

Putusan Mahkamah Agung Jepang pada tanggal 21 September 1989 (Heisei 1) menetapkan titik awal dan tingkat bunga untuk denda keterlambatan pembayaran dalam tuntutan ganti rugi berdasarkan Pasal 429 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang. Putusan ini menentukan bahwa denda keterlambatan pembayaran mulai berlaku pada saat permintaan pelaksanaan dibuat, dan tingkat bunga keterlambatan tersebut ditetapkan sebesar 5 persen per tahun, sesuai dengan tingkat bunga hukum sipil Jepang. Hal ini didasarkan pada pemikiran bahwa kerugian menjadi pasti pada saat perusahaan tidak dapat lagi melaksanakan kewajiban kepada pihak ketiga, dan setelah itu tidak ada ruang untuk kerugian yang setara dengan jumlah bunga hukum yang ditetapkan oleh Undang-Undang Wesel.  

Pembebasan Tanggung Jawab dan Batas Waktu Preskripsi

Tanggung jawab ganti rugi terhadap pihak ketiga yang diemban oleh para eksekutif perusahaan memiliki perlakuan khusus yang berbeda dari tanggung jawab terhadap perusahaan itu sendiri.

Sistem Kontrak Pembatasan Tanggung Jawab

Di bawah hukum perusahaan Jepang, terdapat sistem yang memungkinkan pembatasan tanggung jawab ganti rugi yang harus ditanggung oleh direksi terhadap perusahaan (seperti yang diatur dalam Pasal 427 Undang-Undang Perusahaan Jepang) , namun ketentuan pembatasan dan pembebasan tanggung jawab ini, pada prinsipnya, tidak berlaku untuk tanggung jawab ganti rugi terhadap pihak ketiga berdasarkan Pasal 429 Undang-Undang Perusahaan Jepang. Karena Pasal 429 Undang-Undang Perusahaan Jepang merupakan ‘tanggung jawab hukum khusus’ yang bertujuan melindungi pihak ketiga, maka tidak dimungkinkan untuk membatasi tanggung jawab terhadap pihak ketiga eksternal melalui kesepakatan antara perusahaan dan para eksekutifnya.  

Batas Waktu Preskripsi Hak Klaim Ganti Rugi

Batas waktu preskripsi untuk hak klaim ganti rugi berdasarkan Pasal 429 Undang-Undang Perusahaan Jepang, pada prinsipnya, diinterpretasikan sebagai 10 tahun berdasarkan Pasal 167 Ayat (1) KUH Perdata Jepang . Ini lebih panjang daripada periode preskripsi umum untuk tindakan melawan hukum (3 tahun), mempertimbangkan bahwa mungkin memerlukan waktu lebih lama bagi pihak ketiga untuk mengidentifikasi kerugian dan pihak yang bertanggung jawab.  

Kesimpulan

Artikel 429 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act) merupakan ketentuan penting yang menetapkan tanggung jawab ganti rugi kepada pihak ketiga akibat keburukan atau kelalaian serius dari seorang direktur. Ini berfungsi sebagai ‘tanggung jawab hukum khusus’ untuk melindungi pihak ketiga dalam situasi di mana perusahaan kekurangan dana. Yurisprudensi mencakup baik kerugian langsung maupun tidak langsung, dan juga membuat penilaian yang disesuaikan dengan karakteristik perusahaan terkait kerugian pemegang saham. Ruang lingkup tanggung jawab direktur sangat luas, kontrak pembatasan tanggung jawab pada prinsipnya tidak berlaku untuk pihak ketiga, dan batas waktu klaim berlangsung selama 10 tahun, yang mencerminkan niat kuat untuk melindungi pihak ketiga. Bagi perusahaan dan individu asing yang menjalankan bisnis di Jepang, pemahaman dan penanganan yang tepat terhadap sistem hukum yang kompleks ini sangat penting.

Monolith Law Office memiliki rekam jejak yang kaya dalam hukum perusahaan di Jepang, khususnya dalam mendukung banyak klien terkait tanggung jawab direktur dan tata kelola perusahaan yang menjadi tema utama ini. Kantor kami memiliki beberapa anggota yang merupakan penutur bahasa Inggris dengan kualifikasi hukum asing, yang memungkinkan kami untuk memahami peraturan hukum yang kompleks di Jepang dari perspektif internasional dan memberikan nasihat praktis. Jika Anda memiliki pertanyaan atau memerlukan konsultasi spesifik mengenai Undang-Undang Perusahaan Jepang, tata kelola perusahaan, atau tanggung jawab direktur, silakan hubungi Monolith Law Office. Kami berkomitmen untuk mendukung kegiatan bisnis Anda di Jepang dengan pengetahuan spesialis kami agar berjalan lancar.